法律意见书




关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司



         股东增持股份的专项核查意见




 中国 广东 深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）88265537


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                          广东信达律师事务所
    关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东增持股份的
                              专项核查意见


致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、行政法规、规
范性文件的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业
区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股东招商局轮船股份有
限公司（以下简称“招商轮船”或“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本
次增持”）涉及的相关事宜，出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，信达律师审查了相关方提供的有关文件及其复印件，
信达在出具本专项核查意见时获得了相关方向信达律师作出的如下保证：其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持
有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    信达律师就出具本专项核查意见，声明如下：

    1、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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   2、信达仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。

   3、本专项核查意见仅供就本次增持股份上报深圳证券交易所或相关主管部门
使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本专项核查意见作为本次增持股份必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    信达律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本
专项核查意见如下：




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       一、增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人为招商轮船。经信达律师核查，招商轮船于 1992 年 2
月 22 日成立，类型为全民所有制，注册号为 100000000011455，住所为北京市朝
阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区，法定代表人为李建红，注册
资本为 590,000 万元，经营范围为：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、
仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石
油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售
和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管
理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程
业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装
箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、经核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    信达律师认为，招商轮船为合法、有效存续的企业法人，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体
资格。



       二、增持人本次增持股份的情况


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    1、本次增持股份前增持人持股情况

    根据公司提供的资料，本次增持前，招商轮船直接持有公司股份 276,561,760
股，占公司总股本的 3.74%。根据公司提供的资料，招商轮船系招商局集团有限公
司（以下简称“招商局集团”）全资子公司。本次增持前，招商局集团持有公司股
份 5,225,000,000 股，占公司总股本的 70.59%，招商局集团和招商轮船合计持有公
司 5,501,561,760 股，占公司股份总数的 74.33%。

    2、本次增持股份情况

    根据公司提供的资料，招商轮船于 2015 年 12 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日
对公司共计增持 133,261,400 股，增持后招商轮船持有公司股份数 409,823,160 股。

    公司于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，上市当日公司股本总额为
7,401,797,599 股（原股本）。公司采用锁定价格发行方式非公开发行 A 股股票募集
配套资金，发行股份数量为 502,295,123 股，此部分股票于 2016 年 1 月 13 日于中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于 2016 年 1 月 14 日上市，
公司总股本变更为 7,904,092,722 股（现股本）。

    增持前、后，招商局集团、招商轮船的持股数量和比例为：
                           增持前 增持前                    增持前    增持前
             增持前持有
                           持股占 持股占    增持后持有股    持股占    持股占
股东名称     股份数量
                           原股本 现股本    份数量（股）    原股本    现股本
             （股）
                           比例    比例                     比例      比例
招商局集团   5,225,000,000 70.59% 66.10%    5,225,000,000   70.59%    66.10%
招商局轮船   276,561,760   3.74%   3.50%    409,823,160     5.54%     5.18%
    合计     5,501,561,760 74.33% 69.60%    5,634,823,160   76.13%    71.29%
    3、根据公司提供的资料，增持人不存在于下述期间内买卖公司股份的情况：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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    （4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其它期间。

    经核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持公司股份
的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

    综上所述，信达律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司
股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定。



    三、本次增持的信息披露

    经信达律师核查，公司关于本次增持的信息披露情况如下：

    1、公司于 2015 年 12 月 31 日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公
告编号：2015-012），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予
以公告。

    2、公司于 2016 年 1 月 4 日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公
告编号：2015-012），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予
以公告。

    3、根据公司的说明，公司将披露《关于股东完成增持公司股份的公告》，就
增持人的增持完成情况予以公告。

    信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和
深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中所涉及的信息
披露义务。



    四、本次属于免于提交豁免申请的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中
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拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际
支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合
并计算。

    如本专项核查意见“二、增持人本次增持股份的情况”部分所述，招商集团及招
商轮船在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的 74.33%，且增持后，公
司社会公众股比例不低于 10%。因此，信达律师认为，本次增持股份符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的条件。

    信达律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上
市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，
可直接办理股份过户登记手续。



    五、结论意见

    综上所述，信达律师认为：增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任
上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。增持人本次增持股份
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。截至本专项
核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本
次增持公司股份事宜中的信息披露义务。本次增持股份属于《上市公司收购管理
办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。



    本专项核查意见正本两份，无副本。

     （以下无正文）




    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司股东增持股份的专项核查意见》之签署页）


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负责人：                 经办律师：




张   炯                  张森林_____________




                         杨   斌_____________




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