广东信达律师事务所                                                               股东大会法律意见书




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                                   广东信达律师事务所
                     关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                 二〇一六年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                                     信达会字[2016]第150号



致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信
达律师事务所（下称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“贵
公司”）的委托，指派张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司2016
年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，
对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序
和表决结果等事项发表见证意见。

     信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



     一、本次股东大会的召集与召开程序

     （一）本次股东大会的召集



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     1、贵公司董事会于2016年10月15日分别在《中国证券报》以及巨潮资讯网站上
刊载了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会
的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事
项，其中《董事会公告》确定的2016年第三次临时股东大会召开日期为2016年11月8
日下午2:30。

     信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

     1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告
方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合
现行《公司章程》的有关规定。

     2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。

     3、本次股东大会现场会议于2016年11月8日下午2:30在深圳市南山区蛇口南海
意库3号楼404会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知
中所载明的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由董事长孙承铭先生主持。

     信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

     根据信达律师对出席会议的股东与截止2016年11月2日下午交易结束后在中国



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证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东进行核对与查
验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载
一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

     本次股东大会的股东及股东代理人出席情况具体为：出席会议的股东及股东代
理人56人，代表6,057,536,219股，占贵公司有表决权股份总数76.64%，现场出席股
东大会的股东及股东代理人5人，代表股份5,634,956,592股；通过网络投票的股东共
51人，代表股份422,579,627股。

     （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

     出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及信达律师。

     （三）本次股东大会的召集人资格

     根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。

     信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。



     三、本次股东大会的表决程序

     经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。

     （一）本次股东大会审议议案

     根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：

  序号                                       议案内容

    1                         关于与关联方进行资产交易的议案
    说明：

    1、议案 1 涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。


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        信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《规
   则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

        （二）表决程序

        1、现场表决情况

        根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股
   东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师
   认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
   的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

        2、网络表决情况

        根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
   司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。信达律
   师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文
   件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

        （三）表决结果

        经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股
   东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：

        1、审议通过《关于与关联方进行资产交易的议案》。

        议案涉及关联交易，关联股东及股东代理人回避了对该议案的表决，具体表决
   情况如下：
                 可参加表决的              同意                       反对                      弃权
                   股份（股）       股数              比例     股数          比例        股数          比例

与会全体股东       422,713,059   422,454,100          99.94%   258,959       0.06%                 -   0.00%

        其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票
   表决结果：同意 422,454,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 99.94%；
   反对 258,959 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.06%；弃权 0 股，占该
   等股东所持有效表决权股份总数的 0%。


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     信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。



     四、结论意见

     综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年第三次临时股
东大会决议》合法、有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本法律意见书正本二份，无副本。

     （以下无正文）




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