证券代码：001979         证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2016-094



            招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》
                           的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中外运长
航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，在财务公司的
经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

    2、目前财务公司实际控制人为中国外运长航集团有限公司（以下简称“中
外运集团”），公司第一大股东招商局集团有限公司为中外运集团实际控制人，依
据深圳证券交易所的相关规定，财务公司为公司关联法人，公司在财务公司的存
贷款等业务构成了公司的关联交易。

    3、公司于 2016 年 11 月 25 日召开的第一届董事会 2016 年第十四次临时会
议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交
易议案》，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生回避表决，非关联董事以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

    4、公司与财务公司的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。

    二、关联方基本情况

    企业名称：中外运长航财务有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 18 层


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    法定代表人：黄必烈

    中外运长航财务有限公司系银监会批准成立的非银行金融机构，注册资本人
民币 5 亿元，其中中外运集团出资额 37,500 万元，占注册资本的 75%；中国外
运股份有限公司出资额 5000 万元，占注册资本的 10%；中国租船有限公司出资
额 2,500 万元，占注册资本的 5%；中外运空运发展股份有限公司出资额 2,500
万元，占注册资本的 5%；长航集团船舶重工总公司出资额 2,500 万元，占注册
资本的 5%。

    财务公司本外币业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    截至 2016 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 49.84 亿元，所有者权益 6.43
亿元，吸收成员单位存款 42.64 亿元。2016 年 1-6 月实现营业收入 7409.42 万
元，利润总额 2739.21 万元，净利润 2046.32 万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    财务公司将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批
准的财务公司可从事的其他业务。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    （一）服务内容及服务金额上限

    1．服务内容

    根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信
贷、外汇及其他金融服务；

    2、金融服务金额上限及定价政策

    （1）本公司（包括本公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包
括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 100 亿元。财务公司为本
公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行

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同类存款利率。

    （2）财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还
贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 280 亿元。财务公司承诺向
本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档
次贷款利率。

    （二）、金融服务协议生效条件。

    1、《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

      （1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

      （2）协议双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法
规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准；

      （3）财务公司变更实质控制人获中国银行业监督管理委员会等有权审批
部门批准同意。（为发挥重组效应，利用既有平台，招商局集团拟将财务公司重
组为招商局集团财务公司并进行更名，计划将财务公司注册资本在由人民币 5
亿元增至 30 亿元，股权比例最终为集团持股 51%，中外运集团持股 49%。以上增
资、股东变更事项需由财务公司的监管部门-银监会进行审批，经批准后，财务
公司可对招商局集团所有下属公司开展各项业务。）

    2、财务公司更名后将承接现有中外运长航财务有限公司所有的债权债务关
系，协议在财务公司更名后依然有效。

    五、涉及关联交易的其他安排

    公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营
资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中外运长航财务有限公司风险
评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违
反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
各项监管指标均符合该办法的规定要求。

    为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司在中外运长航财务有限公司关联存贷款风险处置预案》，以切实保
障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。


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    六、关联交易对公司的影响

    本公司与财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资
金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司
及股东利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2016 年年初至披露日，本公司与财务公司未发生其他关联交易。

    八、独立董事意见

    公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已
事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与财务公司的关联交易
决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立
性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深交所的有关规定。

    九、备查文件

    1、公司第一届董事会 2016 年第十四次临时会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告

                                       招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                        董事会

                                              二〇一六年十一月二十六日




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