招商局蛇口工业区控股股份有限公司




      招商局蛇口工业区控股股份有限公司
               股票期权激励计划管理办法




                            二〇一六年十一月




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    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）为了
建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为
公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》（以下简称“股票期权计
划”）。为保证股票期权计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规及招商蛇口《公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，
制定股票期权激励计划管理办法。


                                   第一章     总则
第一条      目的
            明确招商蛇口内部相关机构和部门对股票期权计划相关事宜的管理
            权责，合理搭建管理制度和流程，保证股票期权计划的顺利实施。
第二条      原则
            招商蛇口股票期权计划的管理权责和流程必须坚持依法规范和公开
            透明的原则，公司内部严格按照本办法中规定的内容对股票期权计
            划进行管理，相关机构和部门积极配合与协作，有效推动股票期权
            计划的实施。
第三条      主要管理机构和部门
            招商蛇口股票期权计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪
            酬与考核委员会；股票期权计划的监督机构为公司监事会；股票期
            权计划相关事宜的执行部门包括：董事会秘书处、人力资源部、财
            务部、法律事务部、审计稽核部等。


                         第二章     各机构和部门的主要职责
第四条      股票期权计划管理机构
            股票期权计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会、薪酬与
            考核委员会，其主要职责如下：
            （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权
                   计划的实施、变更和终止；
            （二）董事会是股票期权计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考

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                   核委员会拟订和修订的股票期权计划，并提交股东大会审批；
                   负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效
                   安排和业绩条件审核股票期权的生效和行权；负责审核已授
                   出股票期权的行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股
                   票期权计划所需的其他必要事宜；
            （三）薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定股票期权计划，
                   负责审议已授出股票期权的生效条件，负责制订和修订业绩
                   考核办法及股票期权计划管理办法，并上报董事会及股东大
                   会审批。
第五条      股票期权计划监督机构
            监事会是股票期权计划的监督机构，负责核实激励对象的名单，并
            对股票期权计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
            规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬与考核委员
            会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，股票期权计划
            有否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授
            予资格，授予数量）进行核实。
第六条      股票期权计划执行机构
            股票期权计划的执行机构包括董事会秘书处、人力资源部、财务部、
            法律事务部、审计稽核部，其主要职责如下：
            （一）董事会秘书处：
                   1. 负责拟定股票期权计划，拟定授予范围、授予数量、生效
                   安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
                   2. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权计划实
                   施情况；
                   3. 负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，并根据
                   相关监管要求，撰写信息披露文件；
                   4. 负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议
                   确定的授予日计算股票期权的行权价格；
                   5. 负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判
                   断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况；

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                   6. 负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权价格和
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                   7. 负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度；
                   8. 负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议
                   股票期权计划以及相关议案；
                   9. 负责组织激励对象的日常沟通和咨询。
            （二）人力资源部：
                   1. 负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权的授予
                   及行权；
                   2. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责
                   组织签署授予文件；
                   3. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
                   4. 负责组织激励对象行权；
                   5. 负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效
                   数量、行权数量及收益；
                   6. 负责股票期权的台账管理，记录和统计股票期权的授予、
                   生效、变更、失效、行权情况；
                   7. 负责向董事会秘书处通报股票期权计划实施情况；
                   8. 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档案管理
                   工作。股票期权计划的日常管理、维护工作，包括股票期权
                   计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档
                   的保存等。
            （三）财务部:
                   1. 负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交董事会
                   秘书处；
                   2. 负责授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及
                   相关的账务处理；
                   3. 负责协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；
                   4. 负责股票期权行权收益的支付和相关账务处理；
                   5. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴。

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            （四）法律事务部：负责解释、咨询与股票期权计划相关法律问题，
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            （五）审计稽核部：负责股票期权计划的审计监督工作，审计监督
                   内容主要包括股票期权授予总量、个人授予数量、生效数量、
                   行权收益是否超过规定限额。


                           第三章   股票期权计划实施流程
第七条      股票期权计划制订和审批流程
            公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监
            管机构和证券监管机构进行审批，并通过公司董事会和股东大会批
            准。国有控股上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作详见下
            图：




第八条      激励对象和激励额度的确定流程
            （一）提名：公司人力资源部根据公司股票期权计划规定和公司业
                   务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬与考核委员
                   会审议；
            （二）确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果确定激励

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                   对象名单；
            （三）核实：公司监事会按公司股票期权计划确定的范围及条件对
                   激励对象名单予以核实；
            （四）激励额度：股票期权计划中激励对象的数量及拟授予每位激
                   励对象的股票期权数量，由公司董事会按照证券监管部门及
                   国务院国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人
                   所在岗位、绩效考核结果确定。
第九条      股票期权授予流程
            （一）董事会根据股票期权计划确定授予日和行权价格；
            （二）公司人力资源部向激励对象发出《股票期权授予通知书》，
                   通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生
                   效安排等相关信息；
            （三）激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通
                   知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公
                   司签订《股票期权授予协议书》, 以此约定双方的权利义务
                   关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的证明文件，
                   应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况
                   记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项
                   等。如激励对象在规定期限内未能按《股票期权授予通知书》
                   的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。
                   公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权
                   授予协议书》及相关回执的发放与归档工作；
            （四）公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股
                   票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被
                   激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作
                   为接受股票期权计划的代价；
            （五）公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管
                   理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日
                   期、《股票期权授予协议书》编号等内容；
            （六）公司人力资源部将授予情况通报董事会秘书处；

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            （七）公司董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
            （八）公司人力资源部通过集团将授予情况上报国资委备案。
            上述授予流程和资料归档流程如下图所示：




第十条      股票期权的生效和失效流程
            （一）在每个生效年度，公司财务部根据公司和对标公司的年度业
                   绩指标实际达成值、结合公司在已结束的最近一期三年战略
                   考核结果，分析和判断股票期权生效业绩条件的满足情况；
            （二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
            （三）人力资源部根据股票期权的生效安排、公司生效业绩条件达
                   成情况和激励对象个人年度绩效考核结果，核算股票期权的
                   生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
            （四）薪酬与考核委员会审议股票期权的生效数量和失效数量；
            （五）董事会审议确定股票期权的生效数量和失效数量；
            （六）人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
            （七）人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
            （八）董事会秘书处对股票期权的生效或失效信息进行披露。
            上述行权生效流程如下图所示：

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第十一条    股票期权的行权流程
            （一）在股票期权生效前,公司人力资源部通过电子邮件提示激励对
                   象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
            （二）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股权数量，
                   向公司人力资源部提交《股票期权行权申请书》，确认行权
                   的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期
                   权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数
                   量，否则视为无效申请）、行权价以及股票期权持有者的交
                   易信息等；
            （三）激励对象的行权资格经人力资源部、审计稽核部确认后，由
                   公司董事会秘书处向深圳证券交易所提出行权申请；
            （四）经深圳证券交易所确认后，激励对象将行权资金按照公司要
                   求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
            （五）激励对象的行权收益经公司审计稽核部核实、确认未超过监
                   管上限的前提下，在股票期权行权后的规定期限内，公司人
                   力资源部将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
            （六）公司人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票

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                   期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行
                   汇总统计、制表；
            （七）公司财务部根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成
                   行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
            （八）公司董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益的相
                   关信息；
            （九）公司人力资源部通过集团向国资委备案股票期权行权情况。
            上述行权流程如下图所示：




                       第四章      股票期权计划的日常管理流程
第十二条    沟通、咨询与投诉处理：公司人力资源部负责沟通材料的更新和发
            布，以及咨询答疑工作。公司法律事务部负责处理法律纠纷等工作。
第十三条    授予、生效和行权通知以及员工股票期权变动跟踪：公司人力资源
            部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
第十四条    公司财务部负责授予、行权、税务处理和资金收付等行为时的账务
            处理和对帐。
第十五条    监督、审批、信息披露和备案：由公司董事会秘书处完成各项监督、

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            审批、信息披露和备案等工作。


                       第五章      股票期权计划的内部控制程序
第十六条    制度和流程控制程序
            （一）董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
            （二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等
                   各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十七条    实施过程的控制
            （一）通过独立的信息系统降低人为错误；
            （二）通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。


                                   第六章     附则
第十八条    本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。




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