招商蛇口：股票期权首次授予计划草案摘要2016-11-29
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
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股票期权首次授予计划草案摘要
二〇一六年十一月
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重要内容提示
一. 股权激励方式：本计划采用股票期权作为股权激励工具。
二. 股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股股票。
三. 授予总量：本计划所涉及的公司 A 股普通股股票总数为 49,345,000 股，
占公司股本总额的 0.624%。其中，首批授予总数为 44,411,000 股，占激励总
量的 90%；另外在授予总数中设有预留期权 4,934,000 股，预留的期权数量为
激励总量的 10%。
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第一章释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
本计划 指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首
次授予计划》（简称股票期权计划）。
公司 也称本公司、上市公司，指招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（简称招商蛇口）。
股票 也称标的股票，指本公司发行的面值为人民币 1.00
元的 A 股普通股股票。
股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种
权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
董事 指本公司的董事会成员。
外部董事 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有
关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担
任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职
务的关系。外部董事含独立董事。
独立董事 指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利
益关系且不在公司担任除董事外的其他任何职务的人
员。
监事 指本公司的监事会成员。
薪委会 也称薪酬与考核委员会，指公司董事会下设的薪酬与
考核委员会。
激励对象 指在本计划下被授予股票期权的人员。
授权日 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对
象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。
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生效日 也称可行权日，指在满足本计划下规定的非股价生效
条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权可
以开始行权的日期；生效日必须为交易日。当股价生
效条件未达成时，实际可以开始行权的日期可能晚于
以上生效日。
行权 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
期权有效期 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期满
后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失效。
行权限制期 指从股票期权授权日起到股票期权生效日止的期间。
在限制期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。
生效安排 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行分批
生效的安排。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
薪酬总水平 指激励对象获授股票期权时距离下一期股票期权授予
的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限
与股票期权计划的授予间隔期匹配。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。
证券交易所 指深圳证券交易所。
集团或招商局集团 指本公司控股股东招商局集团有限公司。
第二章 总则
第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；
国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权
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激励制度有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公
司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩
提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司高级管理人员和
关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一） 通过建立股权激励机制，支持招商蛇口发展战略，促进公司
的持续发展，维护股东利益，实现国有资产的保值增值；
（二） 通过实施股权激励，将激励对象的利益与股东利益、公司利
益相链接，推动公司业绩持续提升和长期战略目标的达成；
（三） 通过实施股权激励，保持招商蛇口的市场竞争优势，吸引、
保留和激励核心骨干人员，从而支撑并推动公司战略目标的最终实
现。
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会
在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授权薪
酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单
和授予数量，由集团上报国务院国资委审核、董事会上报公司股东
大会审批。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和
部门具体办理股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会就本计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益
的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象范围
（一） 招商蛇口副董事长、董事、总经理、常务副总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书等合计 12 人；
（二） 其他招商蛇口公司核心管理人员，即对公司各部门以及下属
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各级别子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。具体包
括：公司其他核心高管、核心管理人员、核心技术人员；
本计划的激励对象共计 254 人。激励对象承诺，如在本计划实施过
程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象
的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票来源
第六条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指在满足行权条件
和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期
权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公
司股票的权利。
第七条 标的股票来源
本计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为向激励对象
定向发行的本公司股票。
第五章 股票期权授予数量、分配和授予情况
第八条 授予数量
本计划所涉及的公司 A 股普通股股票总数为 49,345,000 股，占公司
股本总额的 0.624%。其中，首批授予总数为 44,411,000 股，占激
励总量的 90%；另外在授予总数中设有预留期权 4,934,000 股，预
留的期权数量为激励总量的 10%，用于优秀人才的吸引与激励，主
要为计划新增的核心管理人员、关键骨干员工、交流干部等，该部
分预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确
预留权益的授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公
司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超
过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
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股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十
四条的相关规定进行相应调整。
第九条 股票期权的分配
（一）本计划首批授予的 44,411,000 份股票期权中的 5,200,000 份（占
首批授予量的 11.71%）将授予公司董事及高级管理人员。
（二）本计划首批授予的 44,411,000 份股票期权中的 39,211,000 份
（占首批授予总量 88.29%）将授予除高级管理人员以及与上述
岗位相同级别的高级管理岗位人员之外的其他激励对象。
第十条 股票期权的授予情况
占本计划拟授
序 获授股票期权 占公司股本
姓名 职务 予股票期权总
号 数量（万份） 总额的比例
量的比例
1 杨天平 副董事长 51.3 1.04% 0.006%
2 褚宗生 董事 34.0 0.69% 0.004%
3 许永军 董事、总经理 70.4 1.43% 0.009%
4 刘伟 董事、副总经理 66.9 1.36% 0.008%
5 罗慧来 董事 28.0 0.57% 0.004%
6 朱文凯 常务副总经理 46.2 0.94% 0.006%
7 黄均隆 财务总监 37.2 0.75% 0.005%
8 张林 副总经理 37.2 0.75% 0.005%
9 赵军 副总经理 37.2 0.75% 0.005%
10 龚镭 副总经理 37.2 0.75% 0.005%
11 何飞 副总经理 37.2 0.75% 0.005%
12 刘宁 董事会秘书 37.2 0.75% 0.005%
公司其他核心高管 18 人 526.6 10.67% 0.067%
核心管理人员 208 人 3152.5 63.89% 0.399%
核心技术人员 16 人 242.0 4.9% 0.031%
首批授予合计 254 人 4441.1 90.00% 0.562%
预留授予 493.4 10.00% 0.062%
总量 4934.5 100.00% 0.624%
注：公司第一届董事会 2016 年第十四次临时会议审议通过了提名罗慧来先生为
公司董事的议案，该议案将提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议，公司控
股股东招商局集团已确认在该次股东大会上就提名罗慧来先生为董事的议案投
赞成票。
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第六章 有效期和生效安排
第十一条 有效期
本计划的有效期为 5 年。
第十二条 生效安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24 个月），在限制期内不
得行权。限制期满后，在招商蛇口满足相关业绩条件的前提下，股
票期权将分 3 批匀速生效，具体生效安排如下：
（一） 自授权日起，满两周年（24 个月）后，本计划授予股票期权
总数的 1/3 生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授
予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调
节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/3；
（二） 自授权日起，满三周年（36 个月）后，本计划授予股票期权
总数的 1/3 生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授
予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调
节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/3；
（三） 自授权日起，满四周年（48 个月）后，本计划授予股票期权
总数的 1/3 生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授
予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调
节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/3。
行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满
后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该
期授予总量的 20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否
属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务
情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权
当年所属任期的任期考核或经济审计。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
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（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交
易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七章 股票期权的授权日、行权价格和激励收益
第十三条 授权日
（一） 本计划下授予的股票期权的授权日应在本计划通过股东大
会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。
（二） 股票期权授权日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为
非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十四条 行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：
（一） 本计划草案公告前一个交易日，公司股票的收盘价；
（二） 本计划草案公告前一个交易日，公司股票交易均价；
（三） 本计划草案公告前 30 个交易日，公司股票的算术平均收盘
价；
（四） 本计划草案公告前 20 个交易日，公司 A 股普通股股票交易
均价；
（五） 股票单位面值。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十五条
的相关规定进行相应调整。
根据上述原则，招商蛇口首次授予股票期权的行权价格确定为人民
币 19.51 元。
第十五条 股权激励收益
根据国务院国资委规定，激励对象获授股票期权的实际收益将以期
初计划核定的股票期权预期收益为基础，与招商蛇口业绩完成情况
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和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方法如下：
（一） 招商蛇口达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权
激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 对股票期权激励收益超出计划期初核定收益水平的，根据股
票价格增长情况合理控制股票期权收益水平，对激励对象个人激励
收益实行封顶机制，即激励对象个人实际激励收益最高不超过本期
股票期权授予时其薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出
上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，予以
注销，并将超额的行权收益上交公司；
（三） 如果首次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权
收益的规定有所调整，招商蛇口股票期权首次授予计划草案中对行
权收益的限制条款也可进行相应修改。
第八章 股票期权的授予条件和行权条件
第十六条 股票期权的授予条件
（一） 公司未发生下列任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 公司达到以下业绩条件：
1. 招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净资产收益率不低于 12%，且不低于对标
企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净资产收益率的 50 分位值水平；
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2. 招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润年度增长率不低于 13%，且不低于
对标企业前一财务年度上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润年度增长率的 50 分位值水平；
3. 招商蛇口授予时前一财务年度达到集团下达的 EVA 考核目
标。
（三） 激励对象个人未发生下列任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四） 若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任
何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计
划向该激励对象授予任何股票期权。
第十七条 股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按
照生效安排生效：
（一） 公司达到以下业绩条件：
1.招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资
产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期
75 分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年归属于上市公司股 财年归属于上市公司股 财年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益
的净资产收益率（ROE） 的净资产收益率（ROE） 的净资产收益率（ROE）
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不低于 13% 不低于 14% 不低于 15%
2.招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标
企业同期 75 分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年归属于上市公司股 财年归属于上市公司股 财年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益 东的扣除非经常性损益
的净利润三年复合增长 的净利润三年复合增长 的净利润三年复合增长
率不低于 13% 率不低于 13% 率不低于 13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合
增长率= *100%-1
3.招商蛇口达成集团下达的 EVA 考核目标；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年达成集团下达的 财年达成集团下达的 财年达成集团下达的
EVA 考核目标 EVA 考核目标 EVA 考核目标
4.自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件
的基础上，须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发
行价（除权后）23.34 元或以上，激励对象方可行权。若在行
权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对前述交易价格目
标进行相应的调整
（二） 本公司未发生如下情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
3. 中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形
（三） 激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政
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处罚；
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形。
（四） 若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为
合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生
效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确
定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权占本批个人应
个人年度绩效等级
生效股票期权的比例
良好或以上 100%
合格 80%
合格以下 0
（五） 若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为
合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权
条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象
的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当
期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
（六） 对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发
现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违
法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未
行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交招商
蛇口。
第九章 股票期权的调整方法和程序
第十八条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对
象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进
行相应的调整。原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量
（三） 配股、增发
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2
为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数
与配股或增发前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
第十九条 股票期权行权价的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整，调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
（三） 派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。
（四） 配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
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其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股或增发价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股
或增发前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
第二十条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数
量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关
法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，
应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十章 附则
第二十一条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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