中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
             对外捐赠暨关联交易的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地
产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾
问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求及公司《对外捐赠管理办
法》，就公司对外捐赠暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述


   招商蛇口拟以自有资金捐赠的方式向招商局慈善基金会捐赠人民币990万元，
捐赠款主要用于资助湖北蕲春长江码头项目、贵州及威宁“为中国而教”乡村支
教项目以及招商局帮扶地区干部培训班项目，以更好的开展扶贫济困、助医助学、
助教助残、助孤、赈灾等公益事业。


   招商蛇口实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要出资
人及管理人，本次捐赠构成关联交易。

二、关联方基本情况

   招商局慈善基金会

   法定代表人：胡政

   企业性质：基金会

   住所：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

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     经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会
上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展

     原始基金数额：人民币5,000万元

     设立时间：2009年6月15日

     设立批准机关：中华人民共和国民政部

三、交易目的和影响

     本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是回馈广大社会、积极履
行上市公司社会责任，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

     本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财
务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2016年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

五、关联交易的决策程序

     关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文
出具了表示同意提交第一届董事会2016年第十二次临时会议审议的事前认可意
见，并发表了独立董事意见，认为：“本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积
极履行上市公司社会责任，符合全体股东的利益和公司发展的需要，我们同意公
司以自有资金捐赠的方式向招商局慈善基金会捐赠人民币990万元。”

     公司于2016年12月28日召开第一届董事会2016年第十七次临时会议，审议
通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，由于该议案
涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表
决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案

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   根据公司于2016年度股东大会审议通过的《对外捐赠管理办法》第十五条，
本次关联交易系单笔金额100万元以上、1000万元（含）以下的情形；且在2016
年初至披露日，公司未对招商局慈善基金会进行其他捐赠。因此，本次捐赠经董
事会审批同意后实施，无需由股东大会审批同意。

六、保荐机构的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   1、本次对外捐赠暨关联交易系招商蛇口为回馈广大社会、积极履行上市公
司社会责任之举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。本次事
项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没
有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。

   2、本次关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了本次
事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项
出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。本次关联交易决策及表决程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及其他股东利益的行为。

   3、根据公司《对外捐赠管理办法》，本次对外捐赠暨关联交易的实施无需
经公司股东大会审批同意。

   综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。




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