中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
             2017 年日常关联交易的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2017
年日常关联交易相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、 日常关联交易基本情况

   （一）关联交易概述

   公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“集团”）及其下属单位（以
下统称“关联方”）等关联公司将续租公司、公司子公司深圳招商商置投资有限
公司（以下简称“招商商置”）、深圳蛇口工业区职工住宅有限公司（以下简称
“住宅公司”）等在深圳蛇口、前海片区所拥有的部分土地使用权及物业；公司
子公司深圳市南油（集团）有限公司、深圳招商启航互联网投资管理有限公司等
将续租用集团下属码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、
招商局（上海）投资有限公司的招商海运中心口岸701A等物业。上述交易构成
公司的关联交易。上述交易具体情况如下：

   1、关联方向公司子公司租赁土地使用权及物业

   2017年，关联方将继续租赁公司、公司子公司招商商置、住宅公司等在深圳
蛇口、前海片区所拥有的部分土地使用权及物业，其中土地使用权租赁面积
814,123.01平方米，物业租赁面积56,877.95平方米。租赁价格参考深圳蛇口地
区相同地段类似物业、土地使用权的租金水平确定，预计土地使用权年租金约为
4,482.20万元，预计物业年租金约为7,861.49万元，租赁期为1年。预计年租金
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合计约为12,343.69万元。

   2、公司子公司向关联方承租物业

   公司子公司深圳市南油（集团）有限公司、深圳招商启航互联网投资管理有
限公司等将续租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、
招商局（上海）投资有限公司的招商海运中心口岸701A等物业，该等物业面积
17,563.13平方米。租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计年租
金约为1,389.09万元，租赁期为1年。

   （二）公司董事会审议情况

   公司第一届董事会第十二次会议，4名关联董事回避了表决，非关联董事以7
票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于审议日常关联交易的议案》。上述关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联人介绍

   本次关联交易的关联方：招商局集团有限公司

   法定代表人：李建红

   成立时间：1986年10月

   注册资本：人民币1,375,000万元

   经营范围：交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运
输及物流)、金融投资与管理、房地产开发与经营等。

三、 关联交易的主要内容

   （一）关联交易的定价依据

   本次关联交易的价格参考了相同地段类似土地使用权、物业的租金水平和拟
租赁物业现状特点确定。

   （二）租赁物业及租赁协议基本情况


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   1、集团及其下属子公司向公司、招商商置、住宅公司等租赁的土地使用权
及物业，主要位于深圳市南山区蛇口、前海片区，其中土地使用权租赁面积
814,123.01平方米，物业租赁面积56,877.95平方米。

   租赁相关物业的上述关联公司需每月向招商商置等公司支付租金。

   2、深圳市南油（集团）有限公司、深圳招商启航互联网投资管理有限公司
等向码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、招商局（上
海）投资有限公司租用招商海运中心口岸701A等物业，该等物业面积17,563.13
平方米。

   深圳市南油（集团）有限公司、深圳招商启航互联网投资管理有限公司等向
码来仓储（深圳）有限公司每月向码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科
技投资有限公司、招商局（上海）投资有限公司支付租金。

四、 关联交易的目的及对上市公司的影响

   上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。

五、 中信证券、招商证券的核查意见

   中信证券、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

   1、公司日常关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，4名关
联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来均回避了表决；

   2、公司独立董事事前已认可上述关联交易，认为上述交易属公司日常经营
行为，收费标准内外一致，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益；

   3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等文件的要求及招商蛇口《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决
策程序合法有效。公司日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵
循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股
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东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。

   综上所述，中信证券、招商证券对公司2017年日常关联交易无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司2017年日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




                   张锦胜   吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司2017年日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




                   王大为   刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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