中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
         关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
     2017 年招商银行存贷款关联交易的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2017
年度在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）存贷款关联交易的相关
情况进行了核查，具体情况如下：

一、 关联交易基本情况

   （一）关联交易概述

    1、公司在招商银行开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务；

    2、公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商
银行实际控制人，招商局集团董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，
依据深圳证券交易所的相关规定，招商银行为公司关联法人，公司在招商银行的
存贷款业务构成了公司的关联交易。

   （二）公司董事会审议情况

    1、公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2017 年公司在招商
银行存贷款关联交易的议案》，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避
表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项
议案。

    2、公司在招商银行存贷款的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
有关部门批准。
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二、 关联方基本情况

    招商银行成立于 1987 年，总部位于深圳，注册资本为 252 亿元，是一家在
中国具有相当规模和实力的全国性商业银行。根据招商银行 2015 年年度报告显
示，截至 2015 年 12 月 31 日，招商银行资产规模为 54,750 亿元，净资产 3,618
亿元，存款总额 35,717 亿元，贷款和垫款总额为 28,243 亿元，2015 年招商银
行营业收入为 2,015 亿元，归属于母公司净利润 577 亿元。

三、 关联交易的主要内容

   （一）关联交易的主要内容

    招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批
准的招商银行可从事的其他业务。

    公司 2017 年在招商银行存款与信贷的限额如下：

    2017 年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币 260 亿元；

    2017 年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币 160 亿元。

   （二）关联交易的定价依据

    遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格。

    1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。

    2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
供整体信贷业务所提供的价格。

    3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。




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四、 关联交易对上市公司的影响

    招商银行是最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，
有利于公司经营业务的开展。公司与招商银行开展存贷业务,以市场公允价格进
行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独
立性造成影响。

五、 中信证券、招商证券的核查意见

   中信证券、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

   1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第十二次
会议审议通过，4名关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来均回避了表决；

   2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并
出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策
程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会和深交所的有关规定；

   3、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等文件的要求及招商蛇口《公司章程》和《关联交易
决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合公司正常经营活
动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害

公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。

   综上所述，中信证券、招商证券对公司2017年在招商银行的存贷款关联交易
无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司2017年招商银行存贷款关联交易的核查意见》之
签章页）




   保荐代表人签字：




                   张锦胜   吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司2017年招商银行存贷款关联交易的核查意见》之
签章页）




   保荐代表人签字：




                   王大为   刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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