中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                变更部分募集资金投资项目的
                                核查意见
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求，中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并向特定对
象募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，对公司变更部分募集资金投
资项目的情况进行了核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

   招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015] 2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币
普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为
11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额
为11,800,824,902.80元。2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口
募集资金专户进行存放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金到位情况进行了验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开
发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。

二、拟进行用途变更的原募投项目介绍

   1、招商自贸商城

   该项目自2015年三季度启动，项目开发主体为招商局（深圳）进出口商品有
限公司，项目计划总投资为49,665.14万元，拟投入募集资金18,000万元，预计

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内部收益率为26.27%，静态投资回收期为2.7年。

   截至2017年2月28日，该项目累计已投入募集资金905.67万元，剩余募集资
金17,094.33万元。2016年度，项目利润总额为-1,681.10万元。

   2、招商局互联网创新业务服务平台

   该项目计划建设周期为2016年一季度至2018年四季度，项目开发主体为深
圳招商网络有限公司，项目计划总投资为55,860.28万元，拟投入募集资金30,000
万元，计划通过三网融合平台的对外服务、云计算中心的外租实现直接收入，同
时通过以下方式产生间接经济效益：（1）提高公司的信息化水平，从而降低公
司业务运营成本；（2）实现信息共享，打通公司园区、邮轮、社区等各项业务
间的信息渠道，有利于创新盈利模式，优化资源配置；（3）加强公司对整体业
务和客户情况的掌控能力，通过互联网服务提升客户粘性，增强公司核心竞争力。

   截至2017年2月28日，该项目尚未投入募集资金。募集专户中结余资金
30,432.88万元。

三、募投项目的变更原因

   公司拟引入具有业务资源和管理经验的战略合作方共同经营招商自贸商城，
推动招商自贸商城进一步拓展市场份额，增强竞争力。根据计划，引入合作方后
控制权将发生变更，招商自贸商城不再具备作为募集资金投资项目的条件。

   招商局互联网创新业务服务平台在实施过程中较原投资计划有所调整，拟采
用与拥有丰富业务资源和卓越技术能力的第三方合作或外包建设等方式实施，开
发主体、投资金额及项目内容均可能发生变化，因此尚未使用募集资金。

   鉴于上述原因，招商蛇口拟变更募集资金投资项目，将上述项目计划投入募
集资金总额48,432.88万元（含利息及公司自有资金补足部分）投入到武汉招商
公园1872项目B地块、武汉招商公园1872项目C地块项目。

四、变更后募投项目的具体情况

   （一）项目基本情况和募集资金投资计划

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   1、武汉招商公园1872项目B地块

   武汉招商公园1872项目B地块，该项目预计投资总额262,332万元，项目实
施主体为公司全资子公司武汉明捷房地产开发有限公司。

   拟投入募集资金13,000万元，资金主要用于B地块项目开发建设。2017年计
划投入募集资金8,000万元，2018年计划投入募集资金5,000万元。

   2、武汉招商公园1872项目C地块

   武汉招商公园1872项目C地块，该项目预计投资总额381,385万元，项目实
施主体为公司全资子公司武汉新得房地产开发有限公司。

   拟投入募集资金35,432.88万元，资金主要用于C地块项目开发建设。2017
年计划投入募集资金20,000万元，2018年计划投入募集资金15,432.88万元。

   （二）项目建设背景及实施计划

   1、项目区位及建设背景

   上述项目建设地点位于墨水湖南面，江城大道以西，四新大道以东。依据武
汉市以及汉阳区十二五规划，该地块将是四新生态新城建设的主要区域，同时未
来武汉新区规划以梅子路、四新大道为轴，建设以行政管理中心、企业总部基地、
国际会议中心、博览中心等重要公区服务设施，形成辐射华中地区的生产性服务
中心，结合墨水湖生态水系，开发建设现代化居住新区。

   2、项目规划及实施计划

   武汉招商公园1872项目B地块项目位于武汉市汉阳区墨水湖南岸B地块，规
划用地面积142,792.55平方米，总建筑面积335,995平方米，项目于2014年10
月开工，预计于2019年12月竣工。武汉明捷房地产开发有限公司于2014年12月
通过招拍挂获取该地块，土地用途为住宅用地、科教用地。

   武汉招商公园1872项目C地块项目位于武汉市汉阳区墨水湖南岸C地块，规
划用地面积177,183.35平方米，总建筑面积510,777平方米。项目于2014年10
月开工，预计于2019年12月竣工。武汉新得房地产开发有限公司于2014年12月

                                   3
通过招拍挂获取该地块，土地用途为住宅用地、公共设施用地。

   （三）项目经济效益分析

   武汉招商公园1872项目B地块项目预计总投资262,332万元，其中，土地成
本91,885万元，主体建造成本137,875万元，营销、管理及财务费用32,603万元。
项目预计销售净利率为20%，投资净利率为29%。

   武汉招商公园1872项目C地块项目预计总投资381,385万元，其中，土地成
本121,553万元，主体建造成本200,537万元，营销、管理及财务费用59,294万
元。项目预计销售净利率为14%，投资净利率为19%。

   （四）变更后的项目实施主体

   武汉招商公园1872项目B地块项目的实施主体为公司全资子公司武汉明捷
房地产开发有限公司；武汉招商公园1872项目C地块项目的实施主体为公司全资
子公司武汉新得房地产开发有限公司。

   （五）项目可能面临的风险及应对措施

   鉴于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，
如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能
准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。公司针对
上述可能面临的风险，积极建立日常监控督导机制，及时纠偏；设置去化专项考
核指标，强化去化；加强项目管控。

五、本次变更事项履行的审议程序

   公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议已审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事已发表了独立意见，明确
同意本次变更事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集
资金投资项目暂不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。




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六、中信证券、招商证券意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   1、公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独
立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要
的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法规要求；

   2、本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况
而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项
时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

   综合上述情况，中信证券、招商证券同意公司本次变更部分募集资金投资项
目事项。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖
章页）




   财务顾问主办人




   陈健健   成希




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖
章页）




   财务顾问主办人




   王大为   章毅




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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