中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   对共同投资的关联交易进行授权管理的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司拟对共
同投资的关联交易进行授权管理的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、 公司拟对共同投资的关联交易进行授权管理的基本情况

   （一）相关背景及原因

   为做大做强公司主业，充分利用招商局集团有限公司（以下简称“招商局集
团”）下属金融企业的资金优势，公司在进行房地产项目发展的过程中，可能需
要引进招商局集团下属金融企业的资金进行共同投资。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，上市公司连续12个月内
与关联方发生的关联交易总额超过净资产的5%时，应提交股东大会审议。作为
大型房地产开发企业，公司投资的项目金额较大，往往需要提交股东大会审议。
然而，提交股东大会审议将给公司业务发展带来较大影响，主要有：

   1、决策时间问题：提交股东大会审议至少需要15天，加上前期的测算、沟
通、谈判，决策时间较长，可能错失大量市场机会。

   2、商业秘密问题：合作协议中往往涉及不宜披露的商业秘密，如购地总金
额，提交股东大会审议势必提前泄露。

   3、治理效率问题：土地竞拍属于无法确知结果的或有事项，竞拍成功率无
法把握，每一次参与竞拍之前都提交股东大会审议，将使公司治理效率低下、投
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资者决策疲劳。

   （二）董事会审议情况

   经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司提请股东大会授权董事会
行使部分共同投资关联交易的决策权，以解决上述问题。

   （三）具体授权事项

   本次拟由公司股东大会授权董事会决定的关联交易需符合以下约束条件：

   1、交易性质：仅限“共同投资的关联交易”，且交易对手为非关联方。资
产购买、转让等其他性质的关联交易不在授权范围内。

   2、关联方范围：仅限招商局集团下属金融企业，包括招商局资本投资有限
责任公司及其下属公司、招商证券股份有限公司及其下属公司及其他招商局集团
控制的金融企业。

   3、交易价格：合作协议中必须体现等价投入、共享收益、共担风险的原则。

   4、仅限由公司控股或操盘。

   5、关联方出资形式仅限现金出资。

   6、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月。

   7、授权额度：授权总金额（公司出资累计金额）不超过人民币60亿元。

二、 中信证券、招商证券的核查意见

   中信证券、招商证券对上述事项进行了核查，认为：

   1、上述事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，4名关联董事孙
承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来均回避了表决；

   2、公司独立董事事前已认可上述授权管理事项并发表意见如下：土地竞买
对时效性和保密性的要求很高，相关事项逐项提交股东大会审议确对公司发展有
影响，将决策权授予董事会可以解决相关问题。同时，通过设置严格的授权条件，
特别是将交易形式限定为共同投资的关联交易，明确相关协议必须体现等价投入、
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共享收益、共担风险的原则，可以保证公司利益及非关联股东利益不受损害。该
授权事项符合公司根本利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

   3、上述授权管理事项经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事已发表独立意见，决策程序合法有效，尚需取得公司股东大会审议通过。通
过上述授权事项，公司决策效率提高，且该等授权事项约束条件严格，未发现损
害公司利益及公司股东利益的情形。

   综上所述，中信证券、招商证券对招商蛇口对共同投资的关联交易进行授权
管理交易无异议。




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   保荐代表人签字：




                   张锦胜   吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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   保荐代表人签字：




                   王大为   刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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