中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
      使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟使用部分
闲置募集资金投资产品的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

   招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015] 2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币
普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为
11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额
为11,800,824,902.80元。

   2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存
放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了
验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098）。

二、募集资金投资项目概况

   根据招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过的相关议案以及《招商局
蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份
有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告

                                    1
书”），本次募集资金投资项目的使用计划如下：
                                             项目总投资额（亿   募集资金拟投入金额
  序号                投资项目
                                                   元）               （亿元）
   1      太子湾自贸启动区一期                        135.24                 39.01
   2      前海自由贸易中心一期                         92.53                 24.50
   3      太子商业广场                                 15.81                 12.00
   4      新时代广场南                                 12.27                  5.70
   5      海上世界双玺花园三期                         59.50                 13.00
   6      （武汉）江湾国际                             35.50                 11.00
   7      （珠海）依云水岸                             16.90                  8.00
   8      招商局互联网创新业务服务平台                  5.59                  3.00
   9      招商自贸商城项目                              4.97                  1.80
                         合计                         378.31                118.01
    注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币125亿元，实际募集资金净额
人民币11,800,824,902.80元，太子湾自贸启动区一期项目募集资金拟投入金额由46亿元调
整为39.01亿元，其它募集资金投资项目的募集资金拟投入金额暂保持不变。

    根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度，公司与各募集资金开户行、
中信证券及招商证券已签署募集资金专户存储四方监管协议。

    募集资金到账后，公司已严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2017SZA20027），截至2016
年12月31日，公司已投入项目使用募集资金244,381.08万元，尚未使用的募集
资金952,372.86万元(含利息收入16,527.79万元）。

三、本次使用部分闲置募集资金投资产品的情况

    根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金在一段时
间内将出现闲置。为提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，实现股东利
益的最大化，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募
集资金投资产品：

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   （一）投资产品：为了控制投资风险及不影响募集资金投资计划，投资产品
仅限于结构性存款；

   （二）投资额度：不超过50亿元，在此额度内可滚动使用；

   （三）投资期限及收益：结构性存款存期30天至90天。在存款到期日及之后，
公司可获取全部本金及保底利息，同时银行按照特定规则，向公司支付浮动利息；

   （四）投资决策：在上述额度范围内，董事会授权经理层行使该项投资决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择结构性存款银行、明确投资金额、
期限、签署合同及协议等；

   （五）本次投资产品时间不超过12个月。

   以上拟投资产品不会改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投
资项目正常进行。公司保证：

   （一）本次使用闲置募集资金投资产品不会改变或变相改变募集资金用途；

   （二）本次使用闲置募集资金投资的产品安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺；

   （三）保证不影响募集资金投资计划的正常进行；

   （四）本次使用闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时
报交易所备案并公告。

四、本次使用部分闲置募集资金投资产品对公司日常经营的影响

   公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置的募集
资金投资产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东
谋求更多的投资回报。

五、本次使用部分闲置募集资金投资产品事项所履行的程序

   2017年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会

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议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资产品的议案》。

   公司董事会、监事会一致认为：公司使用部分闲置募集资金投资产品符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金
管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，实现
股东利益的最大化，不存在损害投资者利益的行为。同意公司使用闲置募集资金
同意在不影响募集资金投资计划的前提下，根据实际情况将不超过50亿元暂时
闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品。

   公司独立董事认为：公司运用闲置募集资金投资产品，符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，有助于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在变相改变
募集资金投向的情形。同意在不影响募集资金投资计划的前提下，根据实际情况
将不超过50亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产
品。

六、中信证券、招商证券的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   公司本次以部分闲置募集资金投资产品事项经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且不影响募集资金投资计
划的正常实施，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的
相关规定。

   综上所述，中信证券、招商证券同意招商蛇口使用不超过50亿元闲置募集资
金投资产品。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见》之盖
章页）




   财务顾问主办人签字：




   陈健健   成希




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见》之盖
章页）




   财务顾问主办人签字：




   王大为   章毅




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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