招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                           关联交易管理制度

                                    第一章   总则


    第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)的关

联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市

规则》和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。


    第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联方之

间发生的转移资源或义务的事项。


    第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。


    第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。


                           第二章     关联方和关联关系


    第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。


    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：


    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；


    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法

人或者其他组织；


    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；


    （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；


    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司

对其利益倾斜的法人或者其他组织。


    公司与上述第六条第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

该条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、高级管

理人员或者半数以上的董事属于第七条第（二）款所列情形者除外。


    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；


    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


    （三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；


    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；


    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。


    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：


    （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；


    （二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
                           第三章   关联交易


第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：


（一）购买或出售资产；


（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；


（三）提供财务资助；


（四）提供担保；


（五）租入或租出资产；


（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


（七）赠予或受赠资产；


（八）债权或债务重组；


（九）研究与开发项目的转移；


（十）签订许可协议；


（十一）购买原材料、燃料、动力；


（十二）销售产品、商品；


（十三）提供或接受劳务；


（十四）委托或受托销售；


（十五）关联双方共同投资；


（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：


    （一）符合诚实信用的原则；


    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；


    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；


    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；


    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问；


    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


    第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。


    第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的

资金、资产及其他资源。


                         第四章    关联交易的审批程序


    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应

当及时披露。


    第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提

交议案，经董事会批准后生效并及时披露。


    第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易，应将该交易提交股东大会审议。公司在深圳证券交易所上市后除应当

及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易

标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。


    本制度第九条（十一）至（十六）款所述与日常经营相关的关联交易所涉及

的交易标的，可以不进行审计或评估。


    第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内

累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规

定标准的，分别适用以上各条的规定。


    第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定：


  （一）与同一关联人进行的交易；


  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十六）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：


    （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与

关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八

条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要

求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者

续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、

第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议。


    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常

关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条、第十四

条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易

金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条、第十

四条或者第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并向股东披露。


    第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。


    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条

规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两

种价格存在差异的原因。


    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

本制度规定重新履行审议程序及披露义务。


    第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等

相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定

执行。
    第二十一条   应披露的关联交易（交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易以及公司为关联方提供担保事项）应

由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。独立董事在

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。


    第二十二条   监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。


    第二十三条   董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：


    （一）关联交易发生的背景说明；


    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；


    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；


    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；


    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；


    （六）中介机构报告（如有）；


    （七）董事会要求的其他材料。


    公司销售、采购、财务等业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间
产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况
（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则
和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书处。董事会秘书
处在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审
议标准和审批程序将关联交易提交审议。

    第二十四条   股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十

三条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
    第二十五条     公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东大会审议。


    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

有关股东应当在股东大会上回避表决。


    第二十六条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


    第二十七条     本制度第二十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：


    （一）交易对方；


    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；


    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；


    （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；


    （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；


    （六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。


    第二十八条     股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：


    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；


    （三）被交易对方直接或间接控制的；


    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；


    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


    （六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；


    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜

的法人或自然人。


    第二十九条     关联董事的回避和表决程序为：


    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；


    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；


    （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；


    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。


    第三十条 关联股东的回避和表决程序为：


    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席

会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；


    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议

事规则》的规定表决。


                          第四章关联交易的披露


    第三十一条   公司与关联方发生的交易金额在300万以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及公司为关联方提供担保事项

应当及时予以披露。


    第三十二条   公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：


    （一）公告文稿；


    （二）与交易有关的协议书或意向书；


    （三）董事会决议、董事会决议公告文稿、独立董事事前认可该交易的书面

文件、独立董事意见（如适用）；


    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；


    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；


    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。


    第三十三条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：


    （一）交易概述及交易标的的基本情况；


    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；


    （四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；


    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的

与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大

的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

转移方面；


    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日

常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易

总金额；


    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；


    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；


    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；


    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第三十四条    公司与以下关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联

交易的方式表决和披露：


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、

可转换公司债券或其他衍生品种；


    （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。


    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。


    第三十五条   由公司控制或持有50%以上的子公司发生关联交易，视同公

司行为，其披露标准适用本制度第三十一条的规定。


                               第五章附则


    第三十六条   本制度自股东大会审议通过之日起实施，但其中适用于上市

公司的条款及内容应自公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起实施。


   第三十七条    本制度没有规定或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。