证券代码：001979            证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2017-036


             招商局蛇口工业区控股股份有限公司
       关于收购天津汤臣建设有限公司 100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
之全资子公司天津招胜房地产有限公司（以下简称“天津招胜”）与上海汤臣房
地产开发有限公司（以下简称“上海汤臣”）签署《关于天津汤臣建设有限公司
100%股权之股权转让协议》（以下简称“本协议”），天津招胜以人民币 201,562
万元收购上海汤臣持有的天津汤臣建设有限公司（以下简称“天津汤臣”）100%
的股权，天津招胜同时需向天津汤臣提供人民币 34,438 万元，该款项用于天津
汤臣偿还上海汤臣向其提供的等额垫款，股权收购价款和垫款的总金额为人民币
236,000 万元。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的
规定，此次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    名称：上海汤臣房地产开发有限公司

    法定代表人：徐枫

    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路 710 号

    注册资本：10,000 万美元

    经营范围：在上海市浦东新区金桥镇 5 街坊 1/16 丘地块、金桥镇 2 街坊 10/8
丘地块、金桥镇 2 街坊 10/9 丘地块、金桥镇 5 街坊 3/6 丘地块、金桥镇 2 街坊
10/6 丘地块、金桥镇 5 街坊 3/5 丘地块、金桥镇社庄村 1/5 丘地块、金桥-张江
地区 B-2、B-13-4 地块北地块中的体育用地、656 街道 19 街坊 3 丘地块、张江
高科技园区 19 街坊 3 丘地块、张江高科技园区 20 街坊 1 丘地块、松涛路 251
号、金桥镇张浜街坊 47 丘地块、金桥镇张浜村 47/5 丘地块、金桥镇张浜村 47/6
丘地块、金桥镇张浜村 47/7 丘地块、世纪大道 100 号 72 层、长宁区湖南路 511
弄 1-10 号内进行房地产开发和经营以及与其相关的咨询、中介和代理；物业管
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    与本公司关系：与公司无关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    公司名称：天津汤臣建设有限公司

    公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    成立日期：2010 年 4 月 27 日

    法定代表人：徐枫

    注册资本：人民币 150,000 万元

    财务状况：经审计，截至 2017 年 3 月 31 日，天津汤臣总资产账面值为
204,710.49 万元，负债账面值为 37,422.60 万元，净资产账面值为 167,287.89
万元，无应收款项，无担保、诉讼与仲裁事项，无营业收入。2017 年 1-3 月，
天津汤臣营业利润为 47,199.85 万元，主要来源于长期股权投资收益，净利润为
45,608.93 万元，经营活动产生的现金流量净额为-764.58 万元。2017 年 3 月 31
日账面货币资金为 3,451.05 万元。

    其他事项：天津汤臣目前唯一业务为持有天津津湾房产建设有限公司之股
权，天津汤臣与天津金融城开发有限公司分别持有天津津湾房产建设有限公司
（以下简称“津湾建设”）75%和 25%股权，津湾建设是位于天津市和平区津湾广
场二期项目中名为“汤臣津湾一品(Tomson Riviera Tianjin)及 One Mall”的
综合性房地产项目(“项目”)的开发商，项目的业态为住宅和商场。

    四、股权转让协议的主要内容

    （一）股权转让及垫款偿还

    天津招胜以人民币 201,562 万元收购上海汤臣持有的天津汤臣 100%的股权，
天津招胜同意于本协议签署日向天津汤臣提供人民币 34,438 万元，该款项用于
天津汤臣偿还上海汤臣向其提供的等额垫款，股权收购价款和垫款的总金额为人
民币 236,000 万元。
    （二）股权收购价款支付

    1、在本协议签署日，天津招胜应向上海汤臣支付股权收购价款中的人民币
83,562 万元，其中的人民币 40,312.4 万元作为定金，余款即人民币 43,249.6
万元作为股权收购价款的首期付款。于交割日，定金系股权收购价款的一部分。

    2、于交割日，天津招胜与上海汤臣将天津汤臣股权变更相关登记文件递交
工商局受理后，天津招胜应：

    （1）以商业承兑汇票的方式向上海汤臣支付人民币 106,200 万元，作为股
权转让价款的第二期付款。

    （2）将股权收购价款剩余的人民币 11,800 万元存入以上海汤臣名义开立的
天津招胜与上海汤臣共同管理的的银行账户。

    （三）生效条件

    本协议在天津招胜和上海汤臣法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公
章后，自本协议载明的签署日起生效。

    （四）其他事项安排

    上海汤臣母公司汤臣集团为上述定金、首期付款和垫款三笔资金提供了担保
函。

    五、对本公司的影响

    公司本次收购天津汤臣 100%股权，符合公司的战略布局，有利于公司聚焦
重点城市进行深耕发展，提高所在区域的市场占有率；有利于进一步提升公司业
绩，促进公司可持续发展。

    特此公告



                                     招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                   董事会
                                            二零一七年七月三日