招商局蛇口工业区控股股份有限公司

           2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。


    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，现将本公司
2017 年度上半年的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    本公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015] 2766 号批复的核准，采取非公开发行的方式向 8 名特定投资者发行人
民币普通股共 502,295,123 股，每股发行价格 23.60 元/股。本次发行募集资金
总额为 11,854,164,902.80 元，扣除各项发行费用 53,340,000.00 元，实际募
集资金净额为 11,800,824,902.80 元。

    2015 年 12 月 18 日，该等配套募集净额已汇入本公司募集资金专户进行存
放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行
了验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资
报告》（XYZH/2015SZA20098）。

    （二）2017 年上半年已使用金额及期末余额

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金累计投入 329,535.98 万元，其中
2017 年上半年累计投入 86,060.57 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资
金余额为 872,608.08 万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公
                                       1
        司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
        交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票
        上市规则》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》有关规定，
        公司及本次募集资金投资项目的各实施主体与联合保荐机构中信证券股份有限
        公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
        券”）、各募集资金开户行签署募集资金专户存储四方监管协议，以保证募集
        资金专款专用。（详见 2016 年 1 月 19 日公司《关于签订募集资金司方监管协
        议的公告》）

            截至 2017 年 6 月 30 日，本公司严格按协议执行募集资金监管，《募集资
        金四方监管协议》的履行不存在问题。

            （二）募集资金的存放情况

            截至 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金的存放情况如下：
 专户                  银行名称                            银行账号                 账户余额
  1       招商银行股份有限公司深圳新时代支行              755900024210888     4,622,155,807.91
  2       招商银行股份有限公司深圳新时代支行              755906531910902            7,177,886.15
  3       招商银行股份有限公司深圳新时代支行              755918292310404                      33.38
  4      中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行         4000020229200598016     2,344,885,207.17
  5      中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行         4000020229200598140          552,017,819.70
  6      兴业银行股份有限公司深圳分行西乡支行          338160100100016198          884,691,396.47
  7      兴业银行股份有限公司深圳分行西乡支行          338160100100016222          306,912,743.94
  8       招商银行股份有限公司武汉分行营业部              127906859710107            2,359,043.06
  9      中国农业银行股份有限公司珠海前山支行           44350501040019096            5,880,911.80
                                  合计                                        8,726,080,849.58

            三、本年度募集资金的实际使用情况
                                                      本年度
                                                      投入募
募集资金总额（亿元）                     118.01       集资金                8.61
                                                      总额（亿
                                                      元）

报告期内变更用途的募集资金总额           不适用       已累计
                                                      投入募                32.95
累计变更用途的募集资金总额               不适用       集资金

                                                  2
                                                           总额（亿
累计变更用途的募集资金总额比例           不适用
                                                           元）
                 是否已 募集资 调 整 后 2017 截 至 6 截 至 6 项 目 达 上 半 年 实 是 否 项目可行性
                 变更项 金承诺 投 资 总 年 上 月 底 累 月 底 投 到 预 定 现 的 效 益 达 到 是否发生重
                 目（含 投资总 额（1） 半 年 计 投 入 资 进 度 可 使 用 （万元） 预 计 大变化
承诺投资项目和超
                 部分变 额（亿          投 入 金 额 （%）(3) 状 态 日                效益
    募资金投向
                 更） 元）              金额（ 亿＝             期
                                        （ 亿 元）(2) (2)/(1)
                                        元）
  承诺投资项目
太子湾自贸启动区                                                      2018 年
                      否    39.01   39.01 1.15    10.37     26.59%                -405.33 否    否
      一期                                                            2 季度
前海自由贸易中心                                                      2018 年
                      否    24.50   24.50 0.64     1.52      6.20%                 -73.34 否    否
      一期                                                            4 季度
                                                                      2021 年
  新时代广场南        否     5.70    5.70 0.21     0.28      4.90%                 -7.29 否     否
                                                                      1 季度
                                                                      2017 年
  太子商业广场        否    12.00   12.00 0.92     3.38     28.17%                 -8.96 否     否
                                                                      4 季度
海上世界双玺花园                                                      2017 年
                      否    13.00   13.00 1.21     3.96     30.47%              -1,729.41 否    否
      三期                                                            4 季度
                                                                      2016 年
  武汉江湾国际        否    11.00   11.00 2.84     8.64     78.55%              3,496.54 是     否
                                                                       12 月
                                                                      2016 年
  珠海依云水岸        否     8.00    8.00 1.63     4.80     60.03%              6,290.34 是     否
                                                                       12 月
  武汉招商公园                                                        2017 年
                      否     0.00    1.30     -        -     0.00%              27,533.52 是    否
    1872B 地块                                                        2 季度
  武汉招商公园                                                        2019 年
                      否     0.00    3.50     -        -     0.00%                -129.68 否    否
    1872C 地块                                                        4 季度
招商自贸商城项目      是     1.80       -     -        -          -      -             -    -   否
招商局互联网创新
                      是     3.00       -     -        -          -      -             -    -   否
  业务服务平台
承诺投资项目小计           118.01   118.01 8.61   32.95                         34,966.39
                  太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、新时代广场南项目、太子
未达到计划进度或 商业广场项目正在建设期，尚未实现收益。
预计收益的情况和 海上世界双玺花园三期、武汉招商公园 1872 项目 C 地块尚未结转，未实现结转利润，
原因（分具体项目）本期已实现利润为期间费用。海上世界双玺花园三期预计入伙时间为 2017 年 4 季度、
                  武汉招商公园 1872 项目 C 地块入伙时间预计为 2019 年四季度。
项目可行性发生重
                 无
大变化的情况说明
募集资金投资项目
                 无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
                 无
实施方式调整情况

                                                   3
                 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为 89,076.89 万元，并于报告期进行了
                 置换。此次以募集资金置换预先已投入的募集资金事项业经公司第一届董事会第十一
募集资金投资项目
                 次会议决议批准。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了关于招商局
先期投入及置换情
                 蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
况
                 资金的核查意见，信永中和会计师事务所对该事项进行了专项审核，并出具了《募集
                 资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2016SZA20015 号）
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无
原因
                 根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现
                 闲置。为提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，公司决
尚未使用的募集资
                 定在不影响募集资金项目建设的情况下，使用闲置资金不超过 50 亿元进行结构性存
金用途及去向
                 款。上述事项已经公司第一届董事会第十二次会议批准，中信证券股份有限公司、招
                 商证券股份有限公司出具了使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况

            四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

            2017 年上半年，公司存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

            公司拟引入具有丰富业务资源和管理经验的战略合作方共同经营招商自贸
       商城，推动招商自贸商城进一步拓展市场份额，增强竞争力，根据项目方案，
       引入合作方后，控股权将发生变更，招商自贸商城不再具有作为募资资金投资
       项目之条件。

            招商局互联网创新业务服务平台在实施过程中较原投资计划有所调整，拟
       采取与拥有丰富资源、齐全资质和卓越技术能力的第三方合作或外包建设等方
       式实施，开发主体、投资金额及项目内容均将发生变化，因此尚未使用募集资
       金。鉴于以上项目进度存在较大不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，
       维护公司及全体股东的利益，公司拟变更募集资金用途。

            公司于 2017 年 3 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
       了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2017 年 5 月召开的招商蛇口 2016
       年年度股东大会通过关于公司变更部分募集资金投资项目的议案，同意将招商


                                              4
自贸商城项目和招商局互联网创新业务服务平台未投入使用的募集资金 48,000
万元投入到武汉招商公园 1872 项目 B 地块、招商公园 1872 项目 C 地块项目。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2017 年上半年，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存
在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。




                                        招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                      董事会
                                               二零一七年八月二十二日




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