中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   参与投标雄安市民服务中心项目涉及关联交易的
                             核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟与关联方及其他非关联方组成联合
体参与投标雄安市民服务中心项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

    中国雄安建设投资集团有限公司（以下简称“雄安建投”）作为招标人针对
雄安市民服务中心项目（以下简称“标的项目”）选择投资人进行国内公开招标，
标的项目采用投资、施工、运营和基金管理一体化方式，中标人负责项目的投资、
建设、运营和基金管理。雄安建投与中标人共同设立基金，除投资标的项目外，
将符合雄安新区产业规划和发展方向的创新型企业引入雄安市民服务中心。标的
项目主要包括规划展示中心、会议培训中心、政务服务中心、办公用房、周转用
房和生活服务等，总建筑面积9.96万平米，规划总用地24.24公顷，项目总投资
约8亿元。

    公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其他非关联方
组成联合体参与标的项目的公开招标，公司与招商局集团在联合体中出资比例分
别为59.75%、10.00%。董事会同意公司按照在联合体中的出资比例以不高于
100,000万元人民币的出资金额参与联合体。

    招商局集团为公司实际控制人，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相
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关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    2017年10月27日，公司第一届董事会2017年第七次临时会议对《关于公司
参与投标雄安市民服务中心项目涉及关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙
承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0
票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事
前认可意见及独立董事意见。

二、关联方情况介绍

    名称：招商局集团有限公司

    住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

    类型：有限责任公司(国有独资)

    主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦37，39-40樓

    法定代表人：李建红

    注册资本：1414251.000000万人民币

    统一社会信用代码：91110000100005220B

    经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境
外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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    股权结构：中华人民共和国国务院持有其100%股权

    2016年度，营业收入2,138.43亿人民币，净利润420.92亿人民币；2017年9
月末净资产5,103.78亿人民币。

    关联关系：招商局集团为公司之实际控制人

三、关联交易标的基本情况

    招标人：雄安建投

    实施地点：容城东部，位于小白塔及马庄村界内

    建设内容：主要包括规划展示中心、会议培训中心、政务服务中心、办公用
房、周转用房和生活服务等，总建筑面积9.96万平米，规划总用地24.24公顷，
项目总投资约8亿元。

    实施进度：分三期实施，于2018年2月23日前全部完成；其中一期开展规划
展示中心、会议培训中心、政务服务中心和相关配套建设，二期开展企业办公用
房、周转用房和相关配套建设，三期开展管委会办公、雄安集团办公用房和相关
配套建设；最终完工时间为2018年2月23日。

    建设方式：标的项目采用投资、施工、运营和基金管理一体化方式，通过公
开招标确定投标人负责项目的投资、建设、运营和基金管理；招标人与中标人共
同设立基金，除投资标的项目外，将符合雄安新区产业规划和发展方向的创新型
企业引入雄安市民服务中心。

    合作期限：共10年，包括建设期和运营期。

四、交易的定价政策和定价依据

    联合体的组建，本着平等互利的原则，友好协商合作出资，按照出资比例享
有权益并承担相应义务。

五、关联交易的主要内容

    公司与招商局集团及其他非关联方组成联合体参与标的项目的公开招标。公
                                  3
司与招商局集团在联合体中出资比例分别为59.75%、10.00%，公司与联合体各
方本着平等互利的原则，友好协商合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应
义务。

六、交易目的和影响

   本次公司与招商局集团及其他非关联方组成联合体参与标的项目的公开招
标，有利于公司借助招商局集团综合开发、产城融合、创新发展等方面的优势，
把握住雄安新区建设的历史机遇，实现公司在雄安新区的发展布局，助力雄安新
区发展建设。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

   公司与招商局集团本年年初至今已发生各类关联交易金额为8,302万元。

八、关联交易的决策程序

   关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文
出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：
本次关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关
联董事回避了表决。本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。
本次交易价格符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。我们在事
前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利
于公司借助招商局集团的综合优势把握雄安新区建设的历史机遇，符合公司利益
与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况。

   公司于2017年10月27日召开第一届董事会2017年第七次临时会议，关联董
事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决。非关联董事表决结果：7票同意，
0票反对，0票弃权，议案表决通过。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规及招商蛇口《公司章程》，本次关联交易无需经过上市
公司股东大会审议。
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九、保荐机构的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   1、本次与关联方等组成联合体参与投标雄安市民服务中心项目，有利于公
司借助招商局集团的综合优势把握雄安新区建设的历史机遇，符合公司利益与长
远发展目标。

   2、本次关联交易履行了必要的程序，公司召开了董事会，审议通过了本次
事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项
出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。关联交易决策及表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及其他股东利益的行为。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

   综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。




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