招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   股票期权首次授予计划预留期权授予方案(草案)
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏。




    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月
17 日召开第一届董事会 2017 年第八次临时会议，审议通过了《股票期权首次授
予计划预留期权授予方案（草案）》，根据相关法律、法规、规范性文件和《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划》有关规定，公司拟定了
股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案），该方案尚需提交股东大会审
议。相关事项如下：

    一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况

    公司于 2016 年 11 月 29 日召开第一届董事会 2016 年第十五次临时会议审
议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于
制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权
激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》。

    2016 年 12 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计
划的批复》(国资考分[2016]1259 号),国资委原则同意公司实施股票期权激励计
划,原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

    2016 年 12 月 15 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票
权相结合的方式，召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公
司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的
议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    2016 年 12 月 19 日，公司召开第一届董事会 2016 年第十六次临时会议和第
一届监事会 2016 年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予
计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正
林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》（以下简称“首次
授予计划”）的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首
次授予期权的总数量由 4,441.1 万份调整为 4,407.6 万份，激励对象人数由 254
人调整为 252 人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予
相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次
授予计划的授权日为 2016 年 12 月 19 日，向 252 名激励对象授予 4,407.6 万份
股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意
见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

    二、股票期权首次授予计划预留期权授予方案

    （一）激励工具和标的股票来源

    首次授予计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指在满足行权条件
和行权安排情况下，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先
约定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

    首次授予计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为向激励对象
定向发行的本公司股票。

    （二）授予的人员范围

    预留期权授予的人员范围遵循国资委规定与股票期权首次授予计划，未扩
大范围，具体包括：

    1、公司董事长合计 1 人；

    2、其他公司核心管理人员，即对公司各部门以及下属各级别子公司经营业
绩和持续发展有直接影响的管理人员。具体包括：核心管理人员、核心技术人员；
共计 25 人。

    综上所述，公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象人数共计 26 人。
截至 2016 年末，公司共有员工 20,602 人，预留期权授予激励对象人数占员工总
人数的 0.13%。

    （三）预留股票期权授予数量
              本次预留授予所涉及的公司 A 股普通股股票总数为 4,226,000 股，占公司
      股本总额的 0.05%，占首次授予计划的 8.56%。

              预留期权的授予情况：

                                                                     人均占首次
                       获授的股票    人均获授的股    占首次授予                   占公司股本
                                                                     授予股票期
  激励人员类别        期权数量（万    票期权数量     股票期权总                   总额的比例
                                                                     权总数的比
                          股）         （万股）      数的比例（%）                  （%）
                                                                      例（%）
董事长孙承铭                 78.6             78.6         1.59%          1.59%        0.01%
核心管理人员 22 人          303.5             13.8         6.15%          0.28%        0.04%
核心技术人员 3 人            40.5             13.5         0.82%          0.27%        0.01%
       合计                 422.6                          8.56%                       0.05%

              （四）本次预留股票期权的授予条件：

              1、公司未发生下列任一情形：

              1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
      示意见的审计报告；

              2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
      表示意见的审计报告；

              3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
      利润分配的情形；

              4）法律法规规定不得实行股权激励的；

              5）中国证监会认定的其他情形。

              2、公司达到以下业绩条件：

              1）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
      的净资产收益率不低于 12%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股
      东的扣除非经常性损益的净资产收益率的 50 分位值水平；
       2）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润年度增长率不低于 13%，且不低于对标企业前一财务年度上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的 50 分位值水平；

       3）招商蛇口授予时前一财务年度达到集团下达的 EVA 考核目标。

       3、激励对象个人未发生下列任一情形：

       1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6）中国证监会认定的其他情形。

       4、若公司未达到授予条件，则公司不得依据本方案授予任何股票期权；若
激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本方案向该激励对象授予任何股票期
权。

       （五）本次预留股票期权的生效条件：

       1、生效业绩条件

       公司和激励对象满足以下业绩条件时，本次预留授予的股票期权方可按照
生效安排生效：

       1)公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下
表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值；

        第一批生效              第二批生效               第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年，即 2017 年归属于 财年，即 2018 年归属于 财年，即 2019 年归属于
上市公司股东的扣除非 上市公司股东的扣除非 上市公司股东的扣除非
经常性损益的净资产收 经常性损益的净资产收 经常性损益的净资产收
益率（ROE）不低于 13%    益率（ROE）不低于 14%    益率（ROE）不低于 15%

    2)公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率
不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值；

      第一批生效                第二批生效              第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年，即 2017 年归属于 财年，即 2018 年归属于 财年，即 2019 年归属于
上市公司股东的扣除非 上市公司股东的扣除非 上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润三 经常性损益的净利润三 经常性损益的净利润三
年复合增长率不低于 13%   年复合增长率不低于 13%   年复合增长率不低于 13%

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率=
                                             *100%-1
    3)公司 EVA 达到集团下达的考核目标；

      第一批生效                第二批生效              第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
财年，即 2017 年达成集 财年，即 2018 年达成集 财年，即 2019 年达成集
团下达的 EVA 考核目标    团下达的 EVA 考核目标    团下达的 EVA 考核目标

    4)自授予日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础上，
须有至少十个交易日的交易价格达到 22.84 元（《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司股票期权首次授予计划》中生效业绩条件第 5 项规定“须有至少十个交易
日的交易价格达到 23.34 元或以上”，此后，公司 2016 年度分配了现金股利 0.50
元/股，故本次预留期权调整为 22.84 元）或以上，激励对象方可行权。若在行
权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股或增发等事项，应对此交易价格目标进行相应的调整。

    2、本公司未发生如下情形：

    1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
      3、激励对象未发生如下任一情形：

      1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

      2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

      3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形。

      4、若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根
据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生
效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

                                     个人实际可生效股票期权占本批个人应
         个人年度绩效等级
                                             生效股票期权的比例
            良好或以上                               100%
                合格                                  80%
              合格以下                                 0
      5、若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则
其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生
效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优
化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。

      6、对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、
国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期
权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益
应当上交招商蛇口。

      （六）生效安排

      本次预留授予股票期权的行权限制期为不低于一年（12 个月），在限制期内
不得行权。限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分 3
批匀速生效，具体生效安排如下：

      1、2018 年 12 月 19 日后，本次预留授予股票期权总数的 1/3 生效，已生效
期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年
度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的
1/3
       2、2019 年 12 月 19 日后，本次预留授予股票期权总数的 1/3 生效，已生效
期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年
度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的
1/3；

       3、2020 年 12 月 19 日后，本次预留授予股票期权总数的 1/3 生效，已生效
期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年
度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的
1/3；

       4、行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。有效期满后，未行权
的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

       在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

       1)公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

       2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

       4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

       （七）行权价格

       本次预留授予行权价格取值原则遵循首次授予计划，符合国务院国资委和
中国证监会相关监管规定。本次预留股票期权授予的行权价格为下列价格的较高
者：

       1、定价基准日前一个交易日，公司 A 股普通股股票收盘价；

       2、定价基准日前一个交易日，公司 A 股普通股股票交易均价；

       3、定价基准日前 30 个交易日，公司 A 股普通股股票算术平均收盘价；

       4、定价基准日前 20 个交易日，公司 A 股普通股股票交易均价；

       5、股票单位面值；
       6、股票期权首次授予价格（根据 2016 年度利润分配方案调整后为 19.01
元）。

       上述定价基准日为审议本次预留期权授予方案（草案）之董事会决议日，
根据上述原则，招商蛇口首次授予计划预留期权的行权价格确定为人民币 19.01
元。

       在公司股票期权首次授予计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据公司股票期权首次
授予计划相关规定进行调整。

       （八）激励收益

       根据国务院国资委规定，激励对象获授股票期权的实际收益将以期初方案
核定的股票期权预期收益为基础，与公司业绩完成情况和激励对象个人绩效考核
结果实行挂钩，具体方法如下：

       1、公司达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在方案
期初核定收益水平以内的，可以按照方案予以生效；

       2、对股票期权激励收益超出方案期初核定收益水平的，根据股票价格增长
情况合理控制股票期权收益水平，对激励对象个人激励收益实行封顶机制，即激
励对象个人实际激励收益最高不超过本期股票期权授予时其薪酬总水平的 40%。
个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不
再行使，予以注销，并将超额的行权收益上交公司。

       3、如果预留期权授予之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所
调整，公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案中对行权收益的限制条款也
可进行相应修改。

       （九）股票期权公允价值评估

       公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes 模型）期权定价模型
对股票期权的公允价值进行评估。

       选取 2017 年 11 月 16 日为估值基准日，对本次预留授予的股票期权的公允
价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果
仅用于方案设计阶段的模拟测算，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的
股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行
重新估算。

  输入参数  参数值                          参数释义
预期波动率 32.5443%      招商蛇口上市至今的股价波动率
                         根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案
                         中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行
预期分红率 0.0%
                         了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分
                         红率，以 0%作为输入
                         于模拟估值基准日可获得的与预期期限一致（2.5
                         年）的无风险利率
无风险利率 3.7039%       按照模拟估值基准日中债网公布的中国固定利率国
                         债收益率模拟与股票期权预期期限相同的国债收益
                         率
                         预期期限=1/3×0.5×(1+2)+1/3×0.5×(2+3)+1/3
预期期限     2.5 年
                         ×0.5×(3+4)=2.5(年)
                         证监会与国资监管部门规定的相关行权价格、首次
行权价格     19.01 元
                         授予计划的行权价格的孰高值
股票市场价
           18.96 元      估值基准日公司 A 股普通股股票交易均价
格
                         Black-Scholes 估值结果，即估值基准日每股期权价
估值结果     4.5379 元
                         值
估值结果/
             23.94%      Black-Scholes 估值结果/股票市场价格
股价
    （十）股票期权费用的分摊及财务影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本次预留授予的股票
期权成本应在股票期权生效等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按
照期权授权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的
摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

    以上述股票期权估值结果核算，本次预留授予的 4,226,000 份股票期权于
估值基准日的公允价值总额为人民币 19,177,000 元，此价值并非股票期权本次
授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。
这一成本将在授权日起的 36 个月内摊销完毕，假设授权日为 2017 年 11 月 16
日（假设以估值基准日为授予日用于模拟测算，即 2017 年 11 月 16 日），各期摊
销金额如下表所示（摊销成本测算按预期发生天数核算）：

                                                               单位：万元
  各年摊销额度               摊销成本（万元）
                     2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   摊销总成本
   前置摊销法         147.7    1091.4     492.4     186.2      1917.7
    （十一）激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺
不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

    股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）未涉及的内容，参照公
司股票期权首次授予计划执行，详见公司于 2016 年 12 月 16 日刊登的《股票期
权首次授予计划》。

    特此公告

                                    招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                董 事 会
                                            二〇一七年十一月十八日