中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
         变更部分募集资金投资项目的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟变更募集
资金投资项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况及本次变更概况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司
吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2015]2766号）核准，公司获准非公开发行不超过529,661,016股新股。公司实
际非公开发行人民币普通股502,295,123股，发行价格为每股23.60元，募集资金
总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币
53,340,000.00元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元。以上募集资
金的到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）出具报告号为XYZH/2015SZA20098号的《验资报告》验证。

   以上募集资金总额中，原计划投入新时代广场南项目57,000.00万元。截至
2017年10月31日，新时代广场南项目已使用募集资金3,966.84万元，剩余募集
资金（含利息）54,388.35万元；鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高
募集资金的使用效率和效益，公司拟将上述项目的计划投资额（含利息）共计
58,355.19万元整体变更为投资于深圳招商中环一期项目中，已使用募集资金
3,966.84万元以公司自有资金补足。变更项目涉及的总金额58,355.19万元，占

                                    1
总筹资额的比例为4.95%。

二、变更募集资金投资项目的原因

   （一）原募投项目计划和实际投资情况

   新时代广场南项目开发主体为深圳市蛇口新泰置业有限公司，项目计划总投
资为122,747.49万元，拟投入募集资金 57,000.00万元，预计内部收益率为
50.85%，动态投资回收期为3.11年。

   截至2017年10月31日，该项目累计已使用募集资金3,966.84万元，剩余募
集资金（含利息）54,388.35万元。2016年度，项目利润总额为707.31万元。

   （二）变更原募投项目的原因

   新时代广场南项目位于深圳市南山区南海大道东侧，太子路西侧，处于蛇口
片区内承接太子湾和海上世界的重要节点，紧邻蛇口港。项目计划建成一座超甲
级写字楼，并形成一定商业配套。随着蛇口自贸区的成立、新蛇口再造及世界级
国际化湾区的发展战略，各种资源的集聚将使该项目成为蛇口片区地标建筑。

   公司计划将该项目的经营方式由销售转为持有，该变化有利于发挥核心区位
优质资产的持续增值潜力，有利于公司的长期价值提升。

   鉴于上述原因，公司拟变更募集资金投资项目，将新时代广场南项目计划投
入募集资金总额58,355.19万元（含利息及公司自有资金补足部分）投入到深圳
招商中环一期项目。

三、新募投项目情况说明

   （一）项目基本情况和投资计划

   深圳招商中环一期项目，预计投资总额 910,089万元，拟投入募集资金
58,355.19万元，资金主要用于项目开发建设,2017年计划投入募集资金5,000万
元,2018年计划投入募集资金53,355.19万元。

   （二）项目可行性分析

                                   2
   深圳招商中环一期项目（注册名：招商开元中心）位于深圳市罗湖区笋岗清
水河片区，该片区未来规划为高端商务中心区。项目西邻红岭金融创新产业带，
东临梨园路，南面为梨园路，是地铁红岭北站上盖城市综合体。一期占地面积
31,488.84平方米，用地属性为商业用地，计容面积267,290.00平方米，包括商
务公寓81,200.00平方米、商业20,050.00平方米、办公159,410.00平方米、地下
商业9,500.00平方米，分01地块、04地块、03地块三块地。01、04地块于2015
年10月开工，计划2018年8月竣工。03地块于2016年9月开工，计划于2019年10
月竣工。项目开发主体为招商蛇口之控股子公司深圳市德瀚投资发展有限公司。

   （三）项目经济效益分析

   深圳招商中环一期项目预计总投资910,089万元，其中，土地成本555,062
万元，主体建造成本234,296万元，营销、管理及财务费用120,731万元。项目
预计销售净利率为20.15%，投资净利率为31.05%。

   （四）可能面临的风险及应对措施

   市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果
公司在项目施工中未能按原工程进度进行或未能满足消费者预期，可能造成工程
进度滞后或客户退款的风险。公司针对上述可能面临的风险，积极建立日常监控
督导机制，加强项目管控。

四、本次变更募集资金投资项目实施主体所履行的程序

   2017年11月27日，招商蛇口第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事已发表独立意见，明确同意本
次变更事项。该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项
目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

五、中信证券、招商证券的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：


                                    3
   1、公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独
立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要
的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法规要求；

   2、本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况
而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项
时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

   综合上述情况，中信证券、招商证券同意公司本次变更部分募集资金投资项
目事项。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。




                                   4