中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
             对外投资暨关联交易的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟与关联方共同投资设立股权投资基
金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

   公司与深圳市招商金葵资本管理有限责任公司（以下简称“招商金葵”）并
联合厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）拟共同设立深圳市招商常
鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”），投资于PPP
项目、政府购买服务项目及招商蛇口的产业园区项目、邮轮建设与运营项目、城
镇化及优质房地产开发项目等。

   本基金认缴出资总额为人民币100亿元，其中招商金葵作为本基金普通合伙
人认缴出资100万元，厦门信托作为有限合伙人认缴出资人民币59.994亿元，招
商蛇口作为有限合伙人认缴出资39.996亿元。

   招商金葵与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易
所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批
准。

   2017年12月1日，公司收到了招商局集团有限公司出具的《关于提议增加股

                                  1
东大会临时提案的函》，经核查，截至核查意见出具日，招商局集团有限公司直
接持有公司股份5,225,000,000股，占公司总股本的比例为66.10%，该提案人的
身份符合有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将上
述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

   招商金葵，成立于2015年3月16日，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一
路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为黄晓华，
招商金葵为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）之全资子公
司，其实际控制人为招商局集团有限公司。

   经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资、投资咨询、投资管理、投资顾问（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理
业务）；企业管理咨询；经济信息咨询。

   招商金葵已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行
登记备案程序，登记编号为P1018093，登记时间为2015年7月16日。

   近三年来，招商金葵在市场中积极探索，不断尝试多个行业投资，在为投资
者获取利益的同时也推动新能源产业的集约化、规模化健康发展，促进了产业结
构的调整。截至2016年底，招商金葵累计共管理5只基金，总规模317亿元。2015
年12月31日，总资产为3099.59万元，净资产为1678.55万元，2016年12月31
日，总资产为5312.86万元，净资产为3780.67万元。2016年，营业收入为3142
万元，比上年同期增加44.64%，净利润为3129万元，比上年同期增加106.04%。

   招商金葵与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。

三、其他合作方基本情况

   公司名称：厦门国际信托有限公司


                                    2
   企业类型：其他有限责任公司

   法定代表人：洪文瑾

   主营业务：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权
信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

四、本基金的基本情况

   基金名称：深圳市招商常鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

   组织形式：有限合伙企业。

   投资方向：投资于PPP项目、政府购买服务项目、招商蛇口的产业园区项目、
邮轮建设与运营项目、城镇化及优质房地产开发项目等。

   基金规模：本基金认缴出资总额为人民币100亿元。

   出资方式：招商金葵作为本基金普通合伙人及基金管理人认缴出资100万元，
厦门信托作为有限合伙人认缴出资人民币59.994亿元，招商蛇口作为有限合伙人
认缴出资39.996亿元。

   出资进度：具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。

   基金存续期限：7年，前3年为投资期，剩余期限为退出期。基金存续第7年，
经有限合伙人一致同意即可延长期限。

   权益转让及退伙：

   （一）有限合伙人权益转让

   未经全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得将其财产份额转让给其他合伙

                                     3
人或合伙人以外的人。受让方必须书面明确其遵守本协议及普通合伙人与有限合
伙人之间的约定并承继其权利义务。

   （二）普通合伙人权益转让

   普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，
为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部
责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则本基金进入清算程序。

   （三）有限合伙人退伙

   有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

   依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权
益被法院强制执行；自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；发生根据《合伙企业
法》规定被视为当然退伙的其他情形。

   有限合伙人依合伙协议约定退伙的，对于拟退出的有限合伙权益，普通合伙
人享有优先受让权。有限合伙人退伙时，对其他合伙人或本基金负有赔偿责任的，
本基金有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。

   （四）普通合伙人退伙

   普通合伙人在本基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行
合伙协议项下的职责，不得要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦
不采取任何行动主动解散或终止。

   普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤
销，或者被宣告破产；持有的有限合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企
业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

   会计核算方式：独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国
务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

   后续安排：待深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司完成设立及相关手
续后，普通合伙人有权将其在本基金项下全部权益转让至深圳市招商澎湃股权投

                                     4
资基金管理有限公司（由招商蛇口全资子公司深圳招商理财服务有限公司（以下
简称“招商理财”）与招商资本共同组建，注册资金1000万元人民币，双方股
权比例为40%：60%），届时各方将按照基金合伙协议约定与深圳市招商澎湃股
权投资基金管理有限公司签署新的有限合伙协议并配合办理相关变更手续。

五、相关协议的其他内容

   投资决策机制：本基金设投资决策委员会作为投资及退出决策机构。投资决
策委员会由5名委员组成，其中厦门信托委派1名委员，招商蛇口委派2名委员，
招商金葵委派2名委员。投资决策委员会设主任委员1名作为投资决策委员会召
集人，主任委员由招商蛇口委派的成员担任。

   投资决策委员会召开投资决策会议，投资决策委员会成员每人一票。对投资
决策委员会审议的事项，须经全体委员三分之二（不含）以上同意方为有效通过。
在投资决策委员会审议有关重大事项时，厦门信托委派的委员预测的项目回报率
低于双方约定的最低回报率时，可以行使一票否决权。

   收益分配：本基金从投资项目获得现金流入后，可支配资金按以下顺序进行
分配：（1）按各合伙人对本基金的在退出项目的投资成本中的出资比例×可支
配资金计算的金额进行分配；（2）有限合伙人依据上述条款获得的分配金额后
如有剩余可支配资金再依据如下顺序进行分配：首先，按各有限合伙人实缴出资
额的出资比例分配，直至有限合伙人均已收回其在该次分配时点在本基金的全部
实缴出资额；经过上述分配后可支配资金如有剩余，按各有限合伙人实缴出资额
的出资比例进行分配，直至其获得按其实缴出资额的10%内部收益率（IRR）所
计算的收益；经过上述分配后，如仍有剩余，则剩余部分中20%分配给普通合伙
人，80%按各自实缴出资比例分配给全体有限合伙人。

   基金管理费：投资期内向基金管理人支付的基金管理费按本基金实缴出资总
额的0.25%（年费率）计算，退出期内（包括延长的期限）按该收费期间起始日
时本基金在投项目中尚未退出的投资本金总额0.25%（年费率）计算。

   中后台支持：本基金将委托招商局资本管理有限责任公司为本基金提供风险
管理、法律合规及内控等中后台服务，作为提供中后台服务的对价，普通合伙人
                                   5
有权决定由本基金将其应收取的60%管理费的15%（即管理费×60%×15%）支
付给招商局资本管理有限责任公司。

     协议成立、生效条件：合伙协议经全体合伙人及其代表在本协议签字页上签
章并加盖公章后成立，自通过招商蛇口有权审批机构审议通过之日起生效。

六、关联交易的定价依据

     公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后
确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。

七、对公司的影响及存在的风险

     公司联合招商金葵、厦门信托共同设立本基金，有利于加速公司产融结合战
略的推进，通过整合各方优势资源，加快公司项目拓展和经营发展步伐，提升公
司综合竞争实力。

     本基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易
方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

     针对上述风险，基金将紧贴一线市场，快速捕捉市场动向；借助各相关专业
市场咨询、法律、财务等中介机构，加强对各相关专业市场及项目运营过程中风
险预判，同时与政府、银行、各相关行业龙头企业等机构加强联系，及时掌握政
策调整动态，尽力降低投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，公司与招商金葵不存在其他关联交易。

九、关联交易的决策程序

     公司定于2017年12月13日（星期三）上午9：30以现场与网络相结合的方式
召开2017年第一次临时股东大会，公司董事会于2017年12月1日收到招商局集
团有限公司出具的《关于提议增加股东大会临时提案的函》，招商局集团有限公
                                   6
司系持有公司百分之三以上股份的股东，公司董事会将上述临时提案提交公司
2017年第一次临时股东大会审议。

   关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文
出具了独立董事意见，认为：本次出资参与设立基金事宜，是公司因正常经营需
要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小
股东和非关联股东利益的情形，同意将该关联事项提交公司2017年第一次临时
股东大会审议。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规及招商蛇口《公司章程》，本次关联交易需经过上市公
司股东大会审议。

十、保荐机构的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   1、公司联合招商金葵、厦门信托共同设立基金，有利于加速公司产融结合
战略的推进，通过整合各方优势资源，加快公司项目拓展和经营发展步伐，提升
公司综合竞争实力。

   2、本次对外投资暨关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、招商蛇口《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及其他股东利益的行为。

   综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项
需股东大会审议通过后方可实施。




                                  7
9