中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                授权管理财务资助的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司拟提请
股东大会授权董事会并进一步转授权公司总经理决策对项目公司提供财务资助
的事项进行了核查，具体情况如下：

一、 授权管理概述

   为提高公司运营效率，招商蛇口拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件
的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授
权公司总经理对上述事项进行决策，具体条件如下：

   （一）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资
金仅用于主营业务；

   （二）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条
件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

   （三）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币
282.15亿元；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产
的10%，即人民币56.43亿元；

   （四）授权有效期为自股东大会批准后的12个月。

   2017年11月27日，招商蛇口第一届董事会2017年第九次临时会议审议通过
了《关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》，该议案尚需提交公司
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股东大会审议。

二、 董事会意见

   公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决项目公司经营发展所
需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且授
权要求在提供财务资助的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，
因此，不会损害公司及股东的利益。

三、 相关承诺

   招商蛇口承诺，在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、 独立董事意见

   招商蛇口独立董事认为：公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，有利
于解决项目公司的资金短缺需求。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应
决策程序，符合公司章程及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

五、 公司对外提供财务资助金额

   截至本核查意见出具日，公司对外提供的财务资助余额为72.37亿元，占公
司最近一期经审计净资产的12.82%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。

六、 中信证券、招商证券的核查意见

   中信证券、招商证券对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：

   1、公司上述财务资助的授权事项已经公司第一届董事会2017年第九次临时
会议审议通过，独立董事对公司上述提供财务资助额度事项发表了独立意见，该
事项尚需股东大会审议。


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   2、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，有利于解决项目公司的资
金短缺需求。

   3、公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司章程
及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

   综上所述，中信证券、招商证券对公司提请股东大会授权董事会并进一步转
授权公司总经理决策对项目公司提供财务资助的事项无异议。




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