中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
与关联方合作开发项目的关联交易核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，就公司之子公司与关联方合作开发项目的关
联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
2017年12月27日，公司全资子公司上海招商置业有限公司（以下简称“上
海招商置业”）与上海长江航运实业有限公司（以下简称“长江航运实业”）签
订《关于南通长轮房屋开发有限公司（“R12048”地块）之合作协议》（以下
简称“合作协议”），长江航运实业拟向上海招商置业转让南通长轮房屋开发有
限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，本次交易总对价为268,880,438.54
元。由于标的公司向上海长江航运借款269,803,548.18元，本次收购采用收购股
权及股东债权的形式，股权收购价53,037,600.00元（对应80%股权），债权对
价215,842,838.54元（对应80%股东借款）。股权转让完成后，长江航运实业与
上海招商置业对标的公司同股同权，风险共担。上海招商置业对标的公司操盘并
表，负责标的公司日常经营管理，长江航运实业定期了解经营管理情况，重大事
项按章程约定由董事会、股东会决策。
由于长江航运实业与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次合作
构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经其他有关部门批准。
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2017年12月28日，公司第一届董事会2017年第十二次临时会议对《关于子
公司与关联方合作开发项目的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付
刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0
票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独
立意见。根据《公司章程》，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：上海长江航运实业有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路935号4楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：上海市黄浦区中山南路935号4楼
主要办公地点：上海市黄浦区中山南路935号4楼
法定代表人：赵麒麟
注册资本：1,563.45万元
税务登记证号码：91310101132343777E
主营业务：停车场（库）经营管理，建筑材料，五金交电，装潢材料，汽车
零配件，摩托车及配件，机电设备及配件，金属材料，木材，橡塑制品，仪器仪
表，安全设备（不含凭许可证范围），杂品，消防设备，化工原料及润滑油（不
含危险品），日用百货，货运代理，船舶代理，自有房屋租赁（非市场）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
历史沿革：上海长江航运实业有限公司隶属于招商局集团中外运长航上海长
江轮船有限公司，公司成立于1992年，成立伊始，公司主要从事房地产开发，
是上海地区最早的17家专业化房地产开发企业之一，经过二十几年的不断发展，
公司逐渐走上以房地产开发为主，集物业管理、酒店管理、高尔夫实训场等服务
于一身的“一业为主、多种经营”的多元化发展模式。
财务状况：截至2016年12月31日，上海长江航运实业有限公司营业收入
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1,505万元，净利润-3,272万元，净资产3,809万元。
主要股东及实际控制人：上海长江航运实业有限公司股东为上海兴邮投资有
限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
关联关系：长江航运实业与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
南通长轮房屋开发有限公司成立于1995年8月，注册资本为5,000万元人民
币，由上海长江航运实业有限公司全额出资设立。经营范围为房地产开发销售、
自有房屋出租、装潢服务、建筑材料销售。
标的公司近三年和评估基准日（2017年11月30日）的资产、负债和净资产
如下：（单位：人民币万元）
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 11 月
总资产 26,634.23 28,529.38 27,818.18 33,016.59
总负债 10,681.43 12,799.79 15,195.35 26,975.94
净资产 15,952.79 15,729.59 12,622.83 6,040.65
2、标的公司2017年1-11月经审计的财务数据：（单位：人民币万元）
资产及负债：
项目 期末余额
货币资金 68.22
其他应收款净值 36.19
存货净值 32,912.18
资产总额 33,016.59
应交税费 -4.41
其他应付款 26,980.35
负债总额 26,975.94
净资产 6,040.65
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损益：
项目 本期发生额
主营业务收入 594.21
主营业务成本 889.75
营业税金及附加 121.60
销售费用 5.22
管理费用 243.63
财务费用 -0.05
资产减值损失 -3,064.12
营业利润 2,398.12
营业外收入 536.85
营业外支出 21.83
利润总额 2,913.18
净利润 2,913.18
3、资产的账面价值和评估价值：
（1）货币资金账面价值682,196.82元，评估价值682,196.82元；
（2）其他应收款账面净额361,899.96元，系应收的临时用电押金及应收车
库销售款，评估值214,960.00元，减值146,939.96元，减值原因：清查中发现系
支付江苏省电力公司南通供电公司长江一品9月、10月电费146,939.96元，考虑
到该项系发票未到，故本次将该笔款项调整转往存货-开发成本评估；
（3）存货账面价值329,121,830.13元，分为存货-开发产品以及存货-开发
成本，评估值335,159,200.47元，增值6,037,370.34元。其中，存货-开发产品
账面值15,380,515.58元，评估值10,344,200.47元，评估减值5,036,315.11元，
减值率32.74％。减值主要原因：本次评估在存货-开发产品市场价值的基础上扣
减一定的销售及管理费用、增值税及附加以及利润折减以及二期半地下储藏室
（156个）市场价低于账面成本所致。存货-开发成本账面值313,741,314.55元，
评估值324,815,000.00元，评估增值11,073,685.45元，增值率3.53％。
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上述各项资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在存在查封、冻结等司法措施。
4、核心资产
标的公司于2013年12月取得了南通市政府颁发的国有土地使用权证，证号
为：第0208006号，R12048地块，该地块为标的公司主要资产。本项目土地用
途为居住用地，土地使用年限为70年，项目位于南通市港闸区闸东园区一号路
北、二号路南、长泰路东；占地面积48,494.53平方米，总建筑面积168,249平方
米，容积率2.62，计容积率总建筑面积127,049平方米。最终指标以规划文件为
准。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告（信资评
报字（2017）第20135号）》结论中的评估净资产值作为定价依据，由双方按照
不高于该评估净资产值的原则确定标的公司净资产值。
五、交易协议的主要内容
长江航运实业向上海招商置业转让标的公司 80%股权，交易总对价为
268,880,438.54元，其中股权收购价53,037,600.00元，债权对价215,842,838.54
元。股权转让完成后，长江航运实业与上海招商置业对标的公司同股同权，风险
共担。上海招商置业对标的公司操盘并表，负责标的公司日常经营管理，长江航
运实业定期了解经营管理情况，重大事项按章程约定由董事会、股东会决策。
股东会会议作出决定融资方案的决议时需代表100%表决权的股东通过，除
上述情形的股东会决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会由5
人组成，其中长江航运实业委派1名，上海招商置业委派4名。标的公司设董事
长1名，由上海招商置业委派董事担任，董事会任命，董事长为标的公司的法定
代表人；不设监事会，设监事一名，由长江航运实业委派；总经理和财务总监由
上海招商置业提名，董事会聘任或者解聘。其他管理人员由标的公司聘任或者解
聘。
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合作协议自上海招商置业和长江航运实业双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章，且经上海招商置业董事会及其他有权机构审议通过，并由长江航运
实业完成招商局集团批准备案之后方生效。
六、交易目的和影响
公司之全资子公司收购关联方标的公司部分股权、与关联方合作开发项目，
有效整合了招商局集团内的各方资源，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，
有利于公司完善区域战略布局，提升公司综合竞争实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，公司与长江航运实业不存在其他关联交易。
九、关联交易的决策程序
2017年12月28日，公司第一届董事会2017年第十二次临时会议对《关于子
公司与关联方合作开发项目的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付
刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0
票弃权，议案表决通过。
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同
意，独立意见如下：本次关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章
程》的相关规定，关联董事回避了表决。交易价格符合公允的定价原则，不会损
害公司和中小股东的利益，我们同意该事项。
根据《公司章程》，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：
1、公司之全资子公司收购关联方标的公司部分股权、与关联方合作开发项
目，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，提升公司综合竞争实力。
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2、本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、招商蛇口《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的行为。
综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项
无须提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司与关联方合作开发项目的关联交易核查意见》之签
章页）
保荐代表人签字：
王大为 刘光虎
招商证券股份有限公司
年 月 日
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