证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2018-020


               招商局蛇口工业区控股股份有限公司
    关于购买招商局漳州开发区有限公司股权暨关联交易
                     处于筹划阶段的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：

      （一）招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商

 蛇口”）拟以支付现金的方式购买公司控股股东招商局集团有限公司（以下简

 称“招商局集团”）及招商局集团全资下属公司招商局集团(香港)有限公司

 （以下简称“招商局集团（香港）”）合计持有的招商局漳州开发区有限公司

 （以下简称“招商漳州”）78%股权（以下简称“本次交易”），其中招商局

 集团拟转让招商漳州48%的股权，招商局集团（香港）拟转让招商漳州30%的股

 权，收购完成后招商蛇口将成为招商漳州控股股东。

      （二）本次交易作价拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经有

 权单位核准或者备案的资产评估报告确认的评估值作为基础，由交易双方协商

 确定。

      （三）本次交易拟以现金方式交割，预计构成关联交易。经初步测算，本

 次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      （四）本次交易尚处于筹划阶段，需进一步分析研究论证，具体交易方案

 及交易细节有待与交易对方进一步磋商，尚未签署正式协议，且本次交易预计

 需招商局集团董事会及招商漳州董事会审议通过并经招商漳州全体股东一致

 同意，亦需本公司董事会及股东大会审议通过，并履行商务主管部门、工商主

 管部门的核准或者备案等程序，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投

 资风险。



                                      1
    一、本次交易（筹划中）概述

      为进一步增强公司在开发与运营方面的综合竞争实力，深化公司在“海峡

 西岸”区域的战略布局，进一步增强公司的持续盈利能力，公司拟以支付现金

 的方式购买招商局集团及招商局集团（香港）合计持有的招商漳州78%股权，

 其中，招商局集团拟转让招商漳州48%股权，招商局集团（香港）拟转让招商

 漳州30%股权，收购完成后公司将成为招商漳州控股股东。公司、招商局集团、

 招商局集团（香港）正在就本次交易进行协商，尚未签署正式协议，本次交易

 仍处于筹划阶段，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      本次交易对方为招商局集团与招商局集团（香港），招商局集团为公司控

 股股东及实际控制人，招商局集团（香港）为招商局集团全资下属公司，根据

 《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，

 招商局集团、招商局集团（香港）为公司的关联方，本次交易预计构成关联交

 易，本次交易拟提交公司董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东须回避

 表决。

      经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

 定的重大资产重组。

    二、本次交易（筹划中）对方基本情况

   （一）招商局集团

公司名称           招商局集团有限公司
公司类型           有限责任公司(国有独资)
注册时间           1986 年 10 月 14 日
                   北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A
注册地址
                   区
法定代表人         李建红
注册资本           1,414,251 万人民币
统一社会信用代码   91110000100005220B
                   水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、
经营范围
                   港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工

                                     2
                  业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销
                  售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上
                  石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备
                  及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、
                  保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、
                  酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨
                  询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；
                  境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州
                  开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                  营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）
      截至本提示性公告披露日，招商局集团直接持有公司66.10%股份，招商局

 集团全资下属公司招商局轮船有限公司直接持有公司5.18%股份，招商局集团

 间接控股的深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司1.07%股份，

 招商局集团为公司控股股东及实际控制人，与公司构成关联关系。

   （二）招商局集团（香港）

公司名称          招商局集团（香港）有限公司
成立日期          1987 年 12 月 11 日
注册地址          香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39-40 楼
发行股本          54.36 亿股
注册证书编号      206009
通讯地址          香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39-40 楼
      截至本提示性公告披露日，招商局集团（香港）为公司控股股东及实际控

 制人招商局集团的全资下属公司，与公司构成关联关系。

    三、本次交易（筹划中）标的基本情况


公司名称          招商局漳州开发区有限公司
公司类型          有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册时间          1992 年 10 月 30 日
注册地址          招商局漳州开发区内
法定代表人        丁勇


                                    3
注册资本           260,000 万人民币
统一社会信用代码   91350600611451062C
                   兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他
                   各类企业；建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头
                   及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；
                   物业服务；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售
经营范围
                   （其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品
                   展览、展销、体育比赛、文艺演出(不含演出经纪机构）；提
                   供与上述业务有关的技术、经济咨询和技术、信息服务。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本提示性公告披露日，招商局集团直接持有招商漳州40%股权，招商

 局集团（香港）直接持有招商漳州38%股权，招商局集团直接与间接合计持有

 招商漳州78%股权，为招商漳州的控股股东。

      招商漳州自1992年成立之日起，便一直致力于漳州招商局经济技术开发区
 （以下简称“漳州开发区”）的开发、建设及运营，经过25年的开发，储备了

 较为丰富的土地资源，并通过招商引资、投资建设及运营，已初步将漳州开发

 区打造成为一个以发展港航物流业、临港工业和高科技产业为主，第三产业配

 套发展的现代化滨海城区。

      漳州开发区辖区面积为56.17平方公里，位于东南沿海厦门湾南岸，与厦

 门岛、鼓浪屿隔海相望，地理位置优越，分为临港工业区、行政科教商住区、

 高科技产业园区、港口工业区等四个功能区。根据2010年漳州市政府批复的《招

 商局漳州开发区总体规划（2010—2030年）》，漳州开发区定位于海西对台重

 要港口、漳州中心城区的重要组成部分、厦门湾南岸中心城区，以港口物流、

 临港工业为主要功能的生态型滨海城区，随着厦漳泉同城化的发展，漳州开发

 区的城市定位及城市功能不断优化，价值不断提升。

      招商漳州在漳州开发区内形成了较为完善的产业园区开发运营体系，主营

 业务主要包括园区土地一级开发、园区开发建设及运营等。招商漳州在漳州开

 发区内的土地储备资源丰富，截至2017年底，招商漳州合并口径存货（未经审

 计）中的土地储备面积合计约12,000亩（含工业、港航、住宅、商业等多种用

 途，以及多种开发形式），其中包括了在厦门湾南岸打造的中国第一例获批的

                                      4
经营性人工岛项目——双鱼岛。双鱼岛已于2017年取得不动产权证书，宗地面
积约3,300亩，尚待全面开发。

  四、本次交易（筹划中）目的及对公司的影响

    公司作为招商局集团城市及园区综合运营板块的旗舰平台，收购招商漳州

78%股权，可以获取包括双鱼岛在内的较为丰富的土地储备资源，有利于深化

公司在“海峡西岸”区域的战略布局，提升公司开发与运营方面的综合实力，

进一步做大做强招商蛇口。本次交易预计将进一步增强公司在开发与运营方面

的综合竞争实力，深化公司在“海峡西岸”区域的战略布局，进一步提升公司

的持续盈利能力。

  五、本次交易（筹划中）的定价原则、交易方式及资金来源

    最终交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权单

位核准或者备案的资产评估报告确认的评估值作为基础，由交易双方协商确定。

公司拟以现金支付方式收购招商漳州78%股权。资金来源为公司自有资金或自

筹资金。

  六、本次交易（筹划中）存在的风险

    本次交易目前处于筹划阶段，尚需公司进一步分析研究论证，具体交易方

案及交易细节有待与交易对方进一步磋商，尚未签署正式协议，且本次交易预

计需招商局集团董事会及招商漳州董事会审议通过并经招商漳州全体股东一

致同意，亦需公司董事会及股东大会审议通过，并履行商务主管部门、工商主

管部门的核准或者备案等程序，具有一定的不确定性。

    公司及有关各方将全力推进本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义

务。鉴于本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                     招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                   董事会
                                             二〇一八年三月十四日

                                5