中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

           关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司

         2017 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招
商蛇口”或“公司”） 换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商
地产”）并向特定对象募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：

一、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：招商局蛇口工业区控股股份有限公司总
部，产业新城及园区发展的土地租赁业务、招商产业、招商公寓，迅隆船务，招
商商置，深圳公司、广州公司、珠海公司、厦漳公司、佛山公司、上海（宁波）
公司、南京（镇江）公司、苏南公司、杭州公司、北京公司、天津公司、哈尔滨
公司、武汉公司、重庆公司、成都公司、云南公司等公司。纳入评价范围单位的
资产总额占公司 2016 年度合并财务报表资产总额的 80.60%，纳入评价范围单
位的营业收入总额占公司 2016 年度合并财务报表营业收入总额的 88.48%；纳
入评价范围的主要业务和事项包括: 发展战略、组织架构、内部信息传递、信息
系统一般控制、社会责任、审计稽核、企业文化、采购管理、营销管理、合同管
理、法律事务管理、资金管理、财务报告管理、全面预算管理、资产管理、担保
管理、人力资源管理、品牌管理、研究与开发管理、投资与产权管理、客服管理、
外包管理、房地产开发管理、成本管理、土地租赁管理、商业物业开发管理、商

                                     1
业物业运营管理、船务运营管理、公寓项目开发与品牌管理、公寓租赁及运营管
理等。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、销售管理、成本管理、房地产
开发管理、合同管理、采购管理、商业物业运营管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    如一项缺陷或缺陷组合引起的下述项目潜在错报金额有一项满足重大/重要/
一般缺陷认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷。

  缺陷等级
                     重大缺陷               重要缺陷              一般缺陷
定量标准
                                      合并会计报表经营收入
经营收入潜在   错报≥合并会计报表经   总额的 0.5%≤错报<合   错报<合并会计报表经
  错报的金额   营收入总额的 1%        并会计报表经营收入总   营收入总额的 0.5%
                                      额的 1%

                                      合并会计报表利润总额
利润总额潜在   错报≥合并会计报表利                          错报<合并会计报表利
                                      的 1.5%≤错报<合并会
  错报的金额   润总额的 3%                                   润总额的 1.5%
                                      计报表利润总额的 3%


                                      合并会计报表资产总额
资产总额潜在   错报≥合并会计报表资                          错报<合并会计报表资
                                      的 0.5%≤错报<合并会
  错报的金额   产总额的 1%                                   产总额的 0.5%
                                      计报表资产总额的 1%


                                        2
  缺陷等级
                     重大缺陷               重要缺陷              一般缺陷
定量标准
                                      合并会计报表所有者权
所有者权益潜   错报≥合并会计报表所   益总额的 0.5%≤错报<   错报<合并会计报表所
在错报的金额   有者权益总额的 1%      合并会计报表所有者权   有者权益总额的 0.5%
                                      益总额的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或
者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被
认定为重大缺陷：

    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （2）企业更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；

    （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或
者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被
认定为重要缺陷：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施，且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

                                        3
    公司结合财务报告内部控制缺陷的评价标准制定了非财务报告内部控制缺
陷的评价标准。如果一项缺陷或者缺陷组合产生的影响满足下述重大/重要/一般
缺陷的任一项认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

控制
       维度         重大缺陷                  重要缺陷                   一般缺陷
目标
              对资产周转能力产生         对资产周转能力产生
                                                                     对资产周转能力产生
       周转   重大的不利影响，使得     较大的不利影响，使得
                                                                   不利影响，使得总资产
       能力   总资产周转率降低         总资产周转率降低
                                                                   周转率降低 10％以下
              20%及以上                10％（含 10％）至 20％
                                       对年度营业利润产生
              对年度营业利润产生                                   对年度营业利润产生
                                       较大的不利影响，造成
              严重的不利影响，造成                                 不利影响，造成年度营
       营业                            年度营业利润减少“合
              年度营业利润减少“金                                 业利润减少“金额<合
       利润                            并会计报表营业利润
              额≥合并会计报表营业                                 并会计报表营业利润
                                       *2%> 金 额 ≥ 合 并 会 计
              利润*2%”                                            *1%”
                                       报表营业利润*1%”
                                       对现金流产生较大的
              对现金流产生严重的       不利影响，造成现金总        对现金流产生不利影
              不利影响，造成现金总     流入减少或者现金总          响，造成现金总流入减
              流入减少或者现金总       流出增加“合并会计报        少或者现金总流出增
       现金
              流出增加 “ 金额≥合并   表现金流入与现金流          加“金额<合并会计报
       流
              会计报表现金流入与       出两者中较高值*1%>          表现金流入与现金流
运营
              现金流出两者中较高       金额≥合并会计报表现        出 两 者 中 较 高 值
的效
              值*1%”                  金流入与现金流出两          *0.5%”
率和
                                       者中较高值*0.5%”
效果
                                       发生较大投资失误，造
              发生重大投资失误，造                                 发生一般投资失误，造
                                       成直接经济损失“合并
       投资   成直接经济损失“金额                                 成直接经济损失“金额
                                       会计报表营业利润
       效果   ≥合并会计报表营业利                                 <合并会计报表营业利
                                       *2%> 金 额 ≥ 合 并 会 计
              润*2%”                                              润*1%
                                       报表营业利润*1%”
                                       造成重要的业务/服务         企业日常业务受一些
              造成普遍的业务/服务
                                       中断，或者业务/服务         影响，造成个别的业务
       业务   中断，或者业务/服务
                                       中断需要 3 个月及以         /服务中断，或者业务/
       持续   中断需要半年及以上
                                       上半年以下的时间才          服务中断需要 3 个月
              才能恢复
                                       能恢复                      以下的时间才能恢复
                                       造成 3 人及以上 10 人
              造成 10 人及以上死       以下死亡，或者 10 人        造成 3 人以下死亡，或
       生产   亡，或者 50 人及以上     及以上 50 人以下重          者 10 人以下重伤，或
       安全   重伤，或者 5000 万元     伤，或者 1000 万元及        者 1000 万元以下直接
              及以上直接经济损失       以上 5000 万元以下直        经济损失
                                       接经济损失
                                          4
控制
       维度         重大缺陷                  重要缺陷                  一般缺陷
目标
              负面消息在整个业务
              领域(包括延伸至产业      负面消息在行业内部         负面消息在企业内部
              链)内流传，或者被全      流传，或者被地方媒体       流传，对企业声誉造成
       声誉   国性媒体及公众媒体       报道或关注，声誉的恢       轻微损害，声誉的恢复
              的关注，声誉的恢复需     复需要 3 个月及以上 6      需要 3 个月以下的时
              要 6 个月及以上的时      个月以下的时间             间
              间
                                       资产完整性未能得到
              资产完整性未能得到       保证，资产损失“合并       资产完整性未能得到
资产   资产   保证，资产损失“金额≥   会计报表资产总额           保证，资产损失“金额<
安全   安全   合并会计报表资产总       *0.3%> 金 额 ≥ 合 并 会   合并会计报表资产总
              额*0.3%”                计 报 表 资 产 总 额       额*0.15%”
                                       *0.15%”
                                       数起重大商业纠纷、民
              大量重大商业纠纷、民                                无法调解的商业、民事
                                       事诉讼，并在一定区域
              事诉讼，短时间内负面                                纠纷时有发生，引起在
       法律                            和时间段内产生显著
              影响无法消弭，可能支                                当地有一定影响的诉
       纠纷                            影响，可能支付的赔偿
              付的赔偿 5000 万元及                                讼事项，可能支付的赔
                                       1000 万元及以上 5000
合法          以上                                                偿 1000 万元以下
                                       万元以下
合规
              严重违反法律法规，受     严重违反法律法规，受
                                                                  违反法律法规，受到政
              到政府部门、法律部门     到政府部门、法律部门
       违法                                                       府部门、法律部门的调
              的调查，引起公诉、集     的调查，可能支付的罚
       违规                                                       查，可能支付的罚金
              体诉讼，可能支付的罚     金 400 万 元 及 以 上
                                                                  400 万元以下
              金 2000 万元及以上       2000 万元以下

         公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

控制
       维度         重大缺陷                  重要缺陷                  一般缺陷
目标
              发展方向严重偏离战       发展方向较为严重的         发展方向略微偏离战
              略目标，投资方向、业     偏离战略目标，投资方       略目标，投资方向、业
       战略
战略          务结构、商业模式等完     向、业务结构、商业模       务结构、商业模式不能
       方向
目标          全不能支持战略目标       式等较大程度上不能         完全支持战略目标的
的实          的实现                   支持战略目标的实现         实现
现            战略实施受阻，战略规     战略实施受阻，战略规       战略实施受阻，战略规
       实施
              划中的指标几乎全部       划中的大部分指标不         划中的部分指标不能
       进度
              不能按计划完成           能按计划完成               按计划完成
              严重损害整体员工的       较大程度损害整体员
运营                                                              损害员工的工作积极
       员工   工作积极性，将引发大     工的工作积极性，消
的效                                                              性并影响其工作效率，
       积极   规模群体事件，或导致     极、懒散而大大降低工
率和                                                              对企业文化、企业凝聚
       性     企业文化、企业凝聚力     作效率，对企业文化、
效果                                                              力产生某些不利影响
              遭受严重破坏             企业凝聚力产生重要

                                          5
 控制
        维度        重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
 目标
                                      不利影响
                                      员工的管理能力和专
               员工的管理能力和专                            员工的管理能力和专
        员工                          业技能在某些重要领
               业技能普遍地大幅度                            业技能在某些领域落
        成长                          域大幅度落后于企业
               落后于企业发展需求                            后于企业发展需求
                                      发展需求
               企业内部绝密信息泄     企业内部机密信息泄     企业内部机密信息泄
               露，严重影响企业在市   露，较大程度影响企业   露，一般程度影响企业
资产    信息
               场上的竞争能力，或者   在市场上的竞争能力，   在市场上的竞争能力，
安全    保密
               影响企业在管理方面     或者影响企业在管理     或者影响企业在管理
               的竞争能力             方面的竞争能力         方面的竞争能力

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、公司对内部控制的自我评价意见

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、中信证券、招商证券关于招商蛇口内部控制自我评价报告的核查

意见
                                        6
    中信证券、招商证券查阅了招商蛇口股东大会、董事会、监事会会议资料，
公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、
内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。

    经核查，中信证券、招商证券认为：招商蛇口现有的内部控制制度符合我国
有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关
的有效内部控制，招商蛇口的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年度
内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商
局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人签字：




             张锦胜                               吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商
局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人签字：




             王大为                               刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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