招商蛇口：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金暨关联交易2017年度保荐工作报告2018-03-27
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：招商局蛇口工业区控
（以下简称“中信证券”）、招商证券股份
股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）
有限公司（以下简称“招商证券”）
中信证券保荐代表人姓名：张锦胜 联系电话：010-60838030
中信证券保荐代表人姓名：吴仁军 联系电话：010-60838030
招商证券保荐代表人姓名：王大为 联系电话：0755-82943681
招商证券保荐代表人姓名：刘光虎 联系电话：0755-83734484
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
1
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 14 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 12 月 14 日
（3）培训的主要内容 上市公司公司治理与规范、A 股
并购重组与投资退出等专题
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
承诺方 承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
招商局集团有限 招商局集团将严格履行就公司发行A股股份换股吸 是 不适用
公司（以下简称 收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配
“招商局集团”） 套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受
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社会监督。
（一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
2、不得转让招商蛇口股份，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须
转股的情形除外；
3、暂不领取招商蛇口控股分配利润中归属于招商
局集团的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所
获收益归招商蛇口所有，并在获得收益的五个工作
日内将所获收益支付给招商蛇口指定账户；
5、未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有
限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报
告书》（以下简称“《报告书》”）的公开承诺事项，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护招商蛇口投资者利益。
招商局集团 1、《报告书》的内容不存在虚假记载、误导性陈 是 不适用
述或者重大遗漏；
2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断招商蛇口是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购招
商蛇口首次公开发行的全部新股，且招商局集团将
购回已转让的原限售股份；
3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，招
商局集团将依法赔偿投资者损失。
招商局集团 招商局集团所持招商蛇口的股票在锁定期满后两 是 不适用
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月。
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招商局集团 1、全力协助、促使并推动招商蛇口及其下属子公 是 不适用
司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；
2、如招商蛇口及其下属子公司因本次换股吸收合
并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正
在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理
（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地
规划用途变更等非招商蛇口及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土
地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政
策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商蛇
口及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或
（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更
等非招商蛇口及其下属子公司自身因素导致的结
果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予
招商蛇口及其下属子公司及时、足额补偿。
招商局集团 就招商蛇口及其下属子公司因标的资产所涉及的 是 不适用
瑕疵土地使用权、房产（即招商蛇口及其下属子公
司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备
权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商
蛇口及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、
房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本
次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物
所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，
由招商局集团通过给予招商蛇口及其下属子公司
及时、足额补偿的方式进行承担。
招商局集团 自招商蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六个 是 不适用
月内，不转让或委托他人管理招商局轮船持有的招
商蛇口本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由
招商蛇口回购该等股份。
招商局集团 1、自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月 是 不适用
内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接
持有的招商蛇口本次换股吸收合并前已发行的股
份，也不由招商蛇口回购该等股份。
2、自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理本集团所控制的子企业
以提供本次换股吸收合并所涉新加坡B股现金对价
获取的招商地产股份通过换股所得的招商蛇口的
股份，也不由招商蛇口回购该等股份。
招商局集团 1、若招商蛇口于深交所上市之日起3个交易日内任 是 不适用
一交易日的A股股票收盘价低于招商蛇口本次换股
吸收合并的发行价格，则招商局集团将在该3个交
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易日内投入累计不超过人民币30亿元的资金，通过
深交所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形
中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）
增持当日收盘价不低于招商蛇口本次换股吸收合
并的发行价格；（3）继续增持将导致招商蛇口社
会公众股东持有的股份连续20个交易日低于招商
蛇口总股本的10%。
2、增持完成后的6个月内不出售所增持股份。
招商局集团 1、确定招商蛇口系招商局集团控制的从事园区开 是 不适用
发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建
设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合
平台。
2、本次换股吸收合并完成之日起，在招商局集团
作为招商蛇口控股股东期间，招商局集团及招商局
集团控制的其他企业（不包含招商蛇口及其控制的
企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与
第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与
招商蛇口及其控制的企业进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，如
果招商局集团及招商局集团控制的其他企业发现
任何与招商蛇口及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书
面通知招商蛇口及其控制的企业，并将该等商业机
会让予招商蛇口及其控制的企业。
4、如招商蛇口及其控制的企业放弃前述竞争性新
业务机会且招商局集团及招商局集团控制的其他
企业从事该等与招商蛇口及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
招商局集团将给予招商蛇口选择权，即在适用法律
及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商蛇
口及其控制的企业有权随时一次性或多次向招商
局集团及招商局集团控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
招商蛇口及其控制的企业根据国家法律许可的方
式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有
或控制招商局集团及招商局集团控制的其他企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在
同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有
并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不
适用，但在这种情况下，招商局集团及招商局集团
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃
其法定的优先购买权。
5、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，将
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严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前
的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺招
商局集团目前控制的与招商蛇口及其控制的企业
从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企
业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞
争。
6、在招商局集团作为招商蛇口控股股东期间，如
果招商局集团及招商局集团控制的其他企业与招
商蛇口及其控制的企业在经营活动中发生实质性
同业竞争，招商蛇口有权要求招商局集团进行协调
并通过招商蛇口在合理时限内收购或招商局集团
对外出售等适当措施加以解决。
7、不利用控股股东的地位和对招商蛇口的实际控
制能力，损害招商蛇口以及招商蛇口其他股东的权
益。
8、自该承诺函出具日起，招商局集团承诺赔偿招
商蛇口因招商局集团违反该承诺函而遭受的一切
实际损失、损害和开支。
招商局集团 保证招商蛇口的资产独立并具有与其经营相关的 是 不适用
独立完整的业务体系和资产，保证招商局集团以及
其控制的除招商蛇口以外的其他经济实体不以任
何方式违法违规占用招商蛇口的资金、资产，不以
招商蛇口的资金、资产进行违规担保。
招商局集团 1、将尽量避免和减少与招商蛇口及其控制的经济 是 不适用
实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规、规范性法律文件及《招商局蛇口工业
区控股股份有限公司章程》的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商蛇口
及招商蛇口其他股东的利益。
3、保证不利用在招商蛇口的地位和影响力，通过
关联交易损害招商蛇口及招商蛇口其他股东的合
法权益。
4、将促使招商局集团控制的除招商蛇口以外的其
他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如招商局集团及其控制的除招商蛇口以外的其
他经济实体违反上述承诺而导致招商蛇口及其股
东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的
赔偿责任。
招商局集团 如招商蛇口（含招商地产）存在未披露的因闲置土 是 不适用
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被
行政处罚或正在被（立案）调查的情形，因此给招
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商蛇口和投资者造成损失的，招商局集团将按照有
关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。
招商局集团 如招商蛇口（含招商地产）因本次换股吸收合并完 是 不适用
成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任
何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关
费用时，招商局集团愿意承担缴纳该等费用及其他
任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴
纳；如因此给招商蛇口及其子公司造成的一切直接
和间接损失，招商局集团愿意承担相应的补偿责
任；或在招商蛇口及其子公司必须先行支付该等费
用的情况下，及时向招商蛇口及其子公司给予全额
补偿，以确保招商蛇口及其子公司不会因此遭受任
何损失。
招商局集团 招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律 是 不适用
法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
务和机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
招商局轮船股份 自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月 是 不适用
有限公司 内，招商局轮船不转让或委托他人管理其所持有的
因招商地产新加坡B股退市获取的招商地产股份通
过换股所得的招商蛇口A股股份，也不由招商蛇口
回购该等股份。
工银瑞信、国开 自认购的配套发行的A股股票挂牌上市之日起三十 是 不适用
金融、华侨城、 六个月内，不转让或委托他人管理持有的招商蛇口
奇点领誉、兴业 的股份，也不由招商蛇口回购该等股份。
财富、招为投资、
博时资本-招商
银行、博时资本-
浙商银行、第一
期员工持股计划
持有招商蛇口股 截止本次换股吸收合并前，所直接持有的招商蛇口 是 不适用
份的公司董事和 股票如存在锁定期的，则在锁定期满后两年内减持
高管 的，减持价格不低于招商局蛇口的发行价；招商蛇
口上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，持有招商局蛇口股票的锁定期限自动延长
至少6个月。
招商蛇口 在股票发行完成后三个月内办理完成工商变更登 是 不适用
记。
招商蛇口 严格履行公司就发行A股股份换股吸收合并招商地 是 不适用
产并向特定对象发行A股股份募集配套资金事宜所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
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法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的
董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理
人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任。
（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投
资者利益。
招商蛇口 1、《报告书》的内容不存在虚假记载、误导性陈 是 不适用
述或者重大遗漏；
2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断招商蛇口是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购招
商蛇口首次公开发行的全部新股；
3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，招
商蛇口将依法赔偿投资者损失。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2017 年度，存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构
项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项：
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1、2017 年 1 月 17 日，因我公司
台州府中路证券营业部存在内部控制
不完善、经营管理混乱等问题，浙江证
监局出具《关于对台州府中路证券营业
部采取责令改正措施的决定》（中国证
监会浙江监管局行政监管措施决定书
【2017】6 号）要求营业部在内部控制
等事项上进行整改。
收到上述监管函件后，我公司分支
机构在重大事项报告、营业部设备管
理、印章管理、员工证券投资行为管理
等方面进行了整改，确保营业部规范经
营。
2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北
京好运街营业部未经公司同意擅自在
公司官网和“券商中国”微信公众号发布
“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣
传推介材料部分表述片面强调收益，违
反了相关外部监管规定，深圳证监局出
具了《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令增加内部合规检查
次数措施的决定》（中国证监会深圳监
管局行政监管措施决定书【2017】2
号）。
中信证券已完成相关事项的整改，
并已向深圳证监局提交了增加内部合
规检查次数的具体方案，后续将按方案
落实合规检查。
32017 年 9 月 21 日，我公司北京
10
安外大街证券营业部因存在内控制度
不完善问题收到北京证监局《关于对中
信证券股份有限公司北京安外大街证
券营业部采取责令改正措施的决定》
（【2017】118 号）。
中信证券已完成相关事项的整改，
并于 2017 年 10 月底并向北京证监局报
送了整改报告。
42017 年 9 月 28 日，深圳证监局
因现场检查发现的问题对我公司保荐
的深圳市优博讯科技股份有限公司出
具了《关于对深圳市优博讯科技股份有
限公司采取责令改正措施的决定》
（【2017】58 号），对该公司董事长兼
总经理 GUO SONG、财务总监高明玉
分别出具了《警示函》。
优博讯已制订了相关事项的整改措施，
并于 2017 年 11 月报送并披露了《整改
报告》。
5、2017 年 11 月 13 日，我公司保
荐的国元证券收到中国证监会福建监
管局《关于对国元证券股份有限公司福
州五一南路营业部采取责令改正措施
的决定》（〔2017〕28 号）。指出营业部
经营证券业务许可证逾期未更换和未
及时报备经营范围变更事项。
国元证券高度重视，责成并指导营
业部对证照管理、内控建设、日常管理
等进行风险排查和梳理，逐项整改落
11
实，并按要求向中国证监会福建监管局
提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，我司公告
收到证监会《行政处罚事先告知书》（处
罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）
贸易有限公司从事证券交易时间连续
计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规
定。依据相关规定，中国证监会拟决定：
责令公司改正，给予警告，没收违法所
得人民币 61,655,849.78 元，并处人民
币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚
事项将以我司最终收到的行政处罚决
定书为准。
此事件发生以来的近两年间，在监
管机构的指导下，公司持续完善相关内
控机制，今后公司将进一步加强日常经
营管理，依法合规地开展各项业务。
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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易 2017 年度保荐工作报告》之中信证券签字盖章页）
保荐代表人签名：
张锦胜 吴仁军
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易 2017 年度保荐工作报告》之招商证券签字盖章页）
保荐代表人签名：
王大为 刘光虎
招商证券股份有限公司
年 月 日
14
