招商蛇口：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金暨关联交易持续督导保荐总结报告书2018-03-27
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
持续督导保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000、Z27174000 申报时间：2018 年 3 月
一、上市公司基本情况
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公
中文名称
司“、“上市公司”）
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE
英文名称
HOLDINGS CO.,LTD
法定代表人 孙承铭
注册资本 7,904,092,722 元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
办公地址 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
邮政编码 518000
电话号码 0755-26819600
传真 0755-26818666
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广
播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮产业及配
套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企
经营范围
业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办
体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服
务；互联网信息服务，数据处理；提供与上述业务有关的技术、
经营、法律咨询和技术、信息服务；因特网接入服务业务
二、本次吸收合并及配套募集资金实施情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 2766
号批复的核准，招商蛇口发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
司（以下简称“招商地产”），并采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行
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人民币普通股共502,295,123股，募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除各
项发行费用后的实际募集资金净额为11,800,824,902.80元。该次吸收合并交易
已于2015年12月完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商蛇口吸收合并招商地产的合并方财务顾问、
联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等规定，对招商蛇口进行持续督导，持续督导期为2015
年12月30日至2017年12月31日。
三、持续督导保荐工作概述
中信证券、招商证券作为联合保荐机构，对招商蛇口所做的主要保荐工作如
下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对招商蛇口及主要股东进行
尽职调查，组织编制并提交换股吸收合并报告书等申请文件，组织招商蛇口及其
它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券交易所上市规则的要求
向证券交易所提交股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导上市公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督
导上市公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操
作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价
机制，并对上市公司的关联交易发表独立意见；
4、持续关注上市公司募集资金的专户存储和使用等事项，对使用募集资金
置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金购买理财产品、
变更募集资金用途等事项发表独立意见；
5、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况；
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6、定期对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导上市公司及其股东履行相关承诺；
8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件。
9、对上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督
导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
上市公司对联合保荐机构及、保荐代表人、财务顾问主办人在保荐工作以及
持续督导工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的
配合，为相关工作提供了必要的条件和便利，不存在影响相关工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。
在招商蛇口吸收合并招商地产的交易过程中，上市公司聘请的证券服务机构能够
按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合联合保荐机构的协调和
核查工作。在持续督导阶段，上市公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求
及时出具相关文件，提出专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，联合保荐机构对招商蛇口持续督导期间的相
关信息披露文件进行了审阅，包括 2016 年年度报告（2017 年 3 月 28 日公
告）、2017 年年度报告（2018 年 3 月 27 日公告）等，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。联合保荐机构认为，上市公司持续督导
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期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定进行信息披露，信息披露内容真实、准确、无重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
联合保荐机构经核查后认为：招商蛇口募集资金使用与存放严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
截至 2017 年 12 月 31 日止，上市公司已投入项目使用募集资金 451,770.59
万元，尚未使用的募集资金 759,178.53 万元（含利息收入 30,866.64 万元）。中
信证券及招商证券将进行募集资金专项督导直至募集资金全部使用完毕。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
年 月 日 年 月 日
保荐机构法定代表人： 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
年 月 日 年 月 日
保荐机构法定代表人： 年 月 日
保荐机构公章： 招商证券股份有限公司 年 月 日
6
