证券代码：001979          证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2018-073


              招商局蛇口工业区控股股份有限公司

   关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）

为优化资源配置，完善战略布局，提升公司综合实力，拟与关联方招商局公路

网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）共同出资设立招商局雄

安投资发展有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核定的公司名称为准,以下

简称“招商雄安”)负责双方在雄安的战略管理，构建业务组合。招商雄安注

册资本人民币500,000万元，其中，公司认缴出资人民币300,000万元，占其注

册资本的60%，招商公路认缴出资人民币200,000万元，占其注册资本的40%。

     招商公路与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券
交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

     2018年8月13日，本公司第一届董事会2018年第六次临时会议对《关于与

关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、

付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，

0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可

意见及独立董事意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联人将回避表决。

     本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需经其他有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
     住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

     类型：其他股份有限公司(上市)

     主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

     法定代表人：邓仁杰

     注册资本：人民币617,821.1497万元

     统一社会信用代码:91110000101717000C

     经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设

和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制

和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销

售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     实际控制人：招商局集团有限公司

     业务开展情况及主要财务数据：

     招商公路作为招商局集团有限公司公路板块企业，主要从事经营性收费公

路的投资及专业化运营管理，经营范围涵盖公路投资运营、交通科技、智慧交

通、招商生态业务板块，已成长为中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产

业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

     2017年度，招商公路营业收入为人民币534,066.43万元，净利润为人民币

401,891.57 万 元 ； 截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 招 商 公 路 的 资 产 总 额 为 人 民 币

6,519,391.06万元，负债总额为人民币1,783,669.50万元，净资产为人民币

4,735,721.56万元。

     招商公路不属于失信被执行人。

     三、拟共同投资设立合资公司基本情况
      名称：招商局雄安投资发展有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核定

 的公司名称为准）

      住所：河北省雄安新区容城县

      经营范围：园区及房地产开发经营、项目投资管理、房屋建筑工程施工、

 机动车停车场设计施工；物业管理、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出

 租；贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展

 览、展示服务；科技项目、旅游项目、文化产业项目的投资开发和经营管理；

 股权投资，创业投资和基金管理业务。

      注册资本：人民币500,000万元

      组织形式：有限公司

      股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资时间和出资方式：

                                                             单位：万元


    股东名称           出资数额        出资方式   实缴期限     持股比例
招商蛇口                     300,000     货币       20 年        60%
招商公路                     200,000     货币       20 年        40%
      四、交易的定价政策及定价依据

      招商蛇口、招商公路按照出资额确定在招商雄安中的股份比例，入股价格

 一致，双方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

      五、交易协议的主要内容

      （一）注册资本及出资方式

      1、招商蛇口、招商公路共同出资设立招商雄安，注册资本为500,000万元

 人民币；

      2、招商蛇口认缴出资300,000万元，占注册资本的60%；招商公路认缴出

 资200,000万元，占注册资本的40%；

      3、出资方式均为货币出资，实缴期限为20年。
    （二）股东会

    招商雄安股东会由全体股东组成。股东会为招商雄安最高权力机构，依照

《公司法》及《公司章程》行使职权。

    （三）董事会和管理人员的组成安排

    1、董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。招商蛇口有权提名3

名董事候选人；招商公路有权提名2名董事候选人。就任何股东提名的董事候

选人，其他股东均应在相关股东会会议上就委任该名董事候选人的议案投赞成

票。设董事长1人，作为雄安公司的法定代表人。董事长由招商蛇口指定的董

事出任；

    2、设总经理1人，副总经理若干名，财务负责人1名。高级管理人员的人

选应通过市场化招聘产生，由董事会决定聘任和解聘。

    （四）监事

    招商雄安暂不设置监事会，设监事2名，由招商蛇口和招商公路各委派1

名监事，按照公司法及公司章程的相关规定行使职权。

    （五）协议生效条件和生效时间

    协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

    六、交易目的和影响

    公司与招商公路共同投资设立招商雄安，旨在抓住参与雄安新区建设这一

难得的历史性发展机遇，有利于双方在雄安新区构建业务组合，推动共赢发展，

提升公司市场竞争能力，促进公司核心业务发展。

    七、2018年1月1日至2018年7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

    2018年1月1日至2018年7月31日，公司与招商公路及其下属企业累计已发

生的各类关联交易总额为455.53万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

    公司与招商公路共同投资设立合资公司招商雄安暨关联交易的事宜，符合

《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议

和表决过程中，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，

董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市

公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

    九、备查文件

    1.第一届董事会2018年第六次临时会议决议；

    2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见



    特此公告。




                                     招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇一八年八月十四日