招商蛇口：关于公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书2018-12-06
法律意见书
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划调整及第一个行
权期符合行权条件的法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委
托，就公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权条件相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符合行权
条件相关事宜涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专
业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中
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介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证；
6、信达律师同意将本法律意见书作为公司股票期权首次授予计划调整及第
一个行权期符合行权条件相关事宜的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并
承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为股票期权首次授予计划调整及第一个行权期符
合行权条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：
一、 本次股票期权首次授予计划已履行的批准及授权
1、2016 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股
票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管
理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会 2016 年第七次临
时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2016 年 12 月 15 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励
计划的批复》(国资考分[2016]1259 号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励
计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公
司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计
划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
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4、2016 年 12 月 19 日，公司召开第一届董事会 2016 年第十六次临时会议
和第一届监事会 2016 年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次
授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中
程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相
关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数
量由 4,441.1 万份调整为 4,407.6 万份，激励对象人数由 254 人调整为 252 人；公
司董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议
案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授
权日为 2016 年 12 月 19 日，向 252 名激励对象授予 4,407.6 万份股票期权，授予
价格为 19.51 元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表
了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 11 月 17 日，公司召开第一届董事会 2017 年第八次临时会议和
第一届监事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次
授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017 年 12 月 4 日，第一届监事
会 2017 年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说
明。
6、2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
7、2017 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会 2017 年第十一次临时会议
和第一届监事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授
予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确
定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为 2017 年 12 月 14 日，向 26 名
激励对象授予 422.6 万份股票期权，授予价格为 19.01 元/股，并办理授予股票期
权所必须的全部事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会亦对激励
对象名单进行了核实。
8、2018 年 10 月 22 日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出
具 《 关于招商蛇口调 整股票期权业绩考核 对标企业的批复》（ 招发人资字
[2018]677 号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将主营业务发生重大
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变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股、大港股份，以及因重大资产重组导
致业绩变动幅度过大而出现异常的市北高新，从对标企业中剔除。
9、2018 年 10 月 26 日，公司第二届董事会 2018 年第三次临时会议审议通
过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海
控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比
性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有
对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本
次调整后，对标企业从 27 家变更为 24 家。同日，独立董事对本次股权授予计划
调整事项发表独立意见。公司第二届监事会 2018 年第三次临时会议审议通过了
《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
10、2018 年 12 月 5 日，公司第二届董事会 2018 年第六次临时会议审议通
过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关
于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销
部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期
行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格
的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项
的议案》。同日，公司第二届监事会 2018 年第四次临时会议审议通过了《关于调
整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股
票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议
案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项
的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》、《关
于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
信达律师认为，公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期行权已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次
授予计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股票期权首次授予计划行权价格的调整
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（一）调整事由
2017年5月19日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于审议2016年度利
润分配方案的议案》，以总股本7,904,092,722股为基数，每10股分配现金5.00元(含
税)；即分配现金股利总额3,952,046,361.00元。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于审议2017年度利
润分配方案的议案》，以公司总股本7,904,092,722股为基数，每10股分配现金6.20
元（含税），即分配现金股利总额4,900,537,487.64元。
根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规
定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计
划首批授予期权行权价格进行调整。
（二）调整方法
根据《股票期权首次授予计划》第二十六条：股票期权行权价的调整方法：
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派
息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）调整结果
公司股票期权首次授予计划行权价格原为19.51元，此次调整后，公司股票期
权首次授予计划行权价格调整为18.39元。
信达律师认为，本次股票期权首次授予计划行权价格的调整符合《管理办
法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定。
三、 本次股票期权首次授予计划激励对象、期权数量调整及部分期权注销
根据《股票期权首次授予计划（草案）》，如果激励对象提出辞职、因个人原
因被解雇的，则已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权
即时自动失效。
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2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关
于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销
部分权益的议案》等议案。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象
中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期
权数共计511.3万份。
根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》
相关规定，上述因离职等原因而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请
注销，共计需注销511.3万份。上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权
数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它
不变。
信达律师认为，本次股票期权首次授予计划激励对象、期权数量调整及部分
期权注销符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划（草案）》
的相关规定。
四、 本次股票期权首次授予计划第一个行权期符合行权条件
根据《管理办法》、《股票期权首次授予计划（草案）》等有关规定及公司2016
年第五次临时股东大会的授权，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股
东大会的授权向股权激励对象授予股票期权：
（一）生效安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。
本计划的授权日为2016年12月19日，自2018年12月19日起，公司股票期权首次授
予计划第一个行权期可行权。
（二）股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安
排生效：
1、公司达到以下业绩条件：
（1）招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不
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低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整财年 本批生效时，前一个完整财年 本批生效时，前一个完整财年
归属于上市公司股东的扣除 归属于上市公司股东的扣除 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净资产收益 非经常性损益的净资产收益 非经常性损益的净资产收益
率（ROE）不低于 13% 率（ROE）不低于 14% 率（ROE）不低于 15%
（2）招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合
增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整财 本批生效时，前一个完整财 本批生效时，前一个完整财
年归属于上市公司股东的扣 年归属于上市公司股东的扣 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润三 除非经常性损益的净利润三 除非经常性损益的净利润三
年复合增长率不低于 13% 年复合增长率不低于 13% 年复合增长率不低于 13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率=
*100%-1
（3）招商蛇口达成集团下达的 EVA 考核目标；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整财 本批生效时，前一个完整财 本批生效时，前一个完整财
年达成集团下达的 EVA 考核 年达成集团下达的 EVA 考核 年达成集团下达的 EVA 考核
目标 目标 目标
（4）自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础上，
须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发行价（除权后）23.34 元或以上，
激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对前述交易价格目标进行相应的
调整。
2、本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形。
4、若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根
据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生
效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股
个人年度绩效等级
票期权的比例
良好或以上 100%
合格 80%
合格以下 0
5、若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则
其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生
效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优
化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
6、对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、
国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期
权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益
应当上交招商蛇口。
经核查公司提供的符合行权条件的证明材料，信达律师认为，根据《管理办
法》、《股票期权首次授予计划（草案）》等有关规定，本次股票期权首次授予计
划第一个行权期行权条件已成就。
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五、 结论意见
综上所述，信达律师认为，公司股票期权首次授予计划调整及第一个行权期
行权已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权首次授予计划第一个行权
期行权条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权首次授予计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
