证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2018-131


               招商局蛇口工业区控股股份有限公司

   关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以

自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠款将主要用于资

助新疆莎车县“十小工程”项目、新疆莎车县叶尔羌街道办农产品交易市场项目、

新疆莎车县孜热甫夏提乡农产品交易市场项目、新疆叶城县工业园区（扶贫车间）

项目等。

     由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的

主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

     2018年12月17日，公司第二届董事会2018年第七次临时会议对《关于向招商
局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚

宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，议

案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。根

据公司《对外捐赠管理办法》，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

     二、关联方基本情况

     （一）登记信息

     名称：招商局慈善基金会

     法定代表人：胡政

     企业性质：基金会


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    住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

    经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会

上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

    注册资本：人民币10,000万元

    设立时间：2009年6月15日

    设立批准机关：中华人民共和国民政部

    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

    招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由

招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”

为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提

供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

    2015年-2017年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币

22,126.68万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币21,382.43

万元）；累计发生公益支出为人民币16,392.23万元，开展公益项目120项（其中

27项持续周期超过一年），管理成本为人民币518.36万元。

    2017年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,530.36万元，净利润为

人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2018年11月30日，招商局慈善基金会

的资产总额为人民币2,880.9万元，负债总额为人民币2.9万元，净资产为人民币

2,878万元。

    （三）关联关系

    公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司为招商局慈善基金会的主要

出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

    招商局慈善基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

    三、关联交易的主要内容



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    公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元，捐赠

款将主要用于资助新疆莎车县“十小工程”项目、新疆莎车县叶尔羌街道办农产

品交易市场项目、新疆莎车县孜热甫夏提乡农产品交易市场项目、新疆叶城县工

业园区（扶贫车间）项目等，以更好地开展扶贫济困、助医助学、助教助残、助

孤、赈灾等公益事业。

    四、交易目的和影响

    本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金，目的是积极履行上市公司社会

责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财

务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公

司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

    六、独立董事事前认可与独立意见

    本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的

同意，独立意见如下：本次关联交易事项旨在积极履行上市公司社会责任、回馈

广大社会，符合公司发展的需要和全体股东的利益，我们同意公司以自有资金向

招商局慈善基金会捐赠公益金人民币3,000万元。

    七、备查文件

    （一）第二届董事会2018年第七次临时会议决议

    （二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见



  特此公告。


                                         招商局蛇口工业区控股股份有限公司


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        董 事 会
    二〇一八年十二月十八日




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