证券代码：001979                                              证券简称：招商蛇口



                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会 2019 年第三次临时会议相关事项的
                                  独立意见


    公司第二届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》、《关于子
公司为福永产业园提供担保的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对议案进行了认真审议，现将有关情况说明如下：

    一、变更部分募集资金投资项目的独立意见

    截至 2019 年 1 月 24 日，太子湾自贸启动区一期项目已投入募集资金 240,856.98 万
元，剩余募集资金（含利息）171,535.45 万元；太子商业广场项目已投入募集资金
64,063.20 万元，剩余募集资金（含利息）61,020.69 万元。

    太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目剩余募集资金金额较高，公司已根
据董事会授权使用部分募集资金投资结构性存款，但市场上结构性存款的收益率相对有
限，募集资金的使用效率及效益存在进一步提升的空间。为充分盘活存量资金，进一步
提高募集资金的使用效率及效益，优化公司资金管理，降低公司整体资金成本，实现股
东利益的最大化，公司拟将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部
募集资金（含利息）共计 232,556.14 万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资金余
额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份，具体将按照公司
股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金
投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》进行实
施，不会用于补充流动资金或购置开发土地（以下简称“本次变更部分募集资金投资项
目”）。本次变更募集资金用途金额占募集资金净额的比例为 19.71%。

    本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决
定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事
项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本


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次变更部分募集资金投资项目。

       二、《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整的独立意见

       公司本次《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家
政府和监管部门的政策导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

       公司本次《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整有利于促进公
司经营发展，促进股东价值的最大化，保护投资者长远利益，具有必要性。

       公司本次《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整生效后，本次
回购总金额不低于人民币 232,556.14 万元（含）、不超过人民币 400,000.00 万元（含），
回购股份的资金优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于其他
自有资金、银行贷款等其他合法资金，本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净资
产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经
营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次《关于回购部分社会公众股
份的方案》部分内容附条件调整合理、可行。

    我们一致认为公司本次《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整
合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购部分社会公众股份的方案》部
分内容附条件调整。

       三、关于担保事项的独立意见

       公司之合营公司深圳市招商福永产业园发展有限公司（以下简称“福永产业园”）
因项目建设需要向浙商银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币 2 亿元，授信期限为
12 个月。公司全资子公司深圳招商房地产有限公司间接持有福永产业园 40.80%的股权，
按间接持股比例为该授信项下的借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 8,160
万元（2 亿元*40.80%），保证期间为授信协议约定的债务人履行债务期限届满之日起两
年。

    我们认为，董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有
效。本次担保事项为对合营公司的担保，深圳一九七九投资发展有限公司（以下简称“一
九七九”）间接持有福永产业园 39.20%的股权，为该授信提供全额连带责任保证；一九
七九的关联公司深圳羽翎投资发展有限公司和深圳市藏乐阁文化发展有限公司均为该授
信提供全额连带责任保证；一九七九实际控制人彭鹏及其配偶马丹华为该授信提供全额
连带责任保证；一九七九将其间接持有的福永产业园 39.20%股权质押给浙商银行深圳分
行。审议程序合法合规，风险可控，符合公司和全体股东利益，我们一致同意上述担保。


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   综上，我们同意《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份
的方案>部分内容附条件调整的议案》、《关于子公司为福永产业园提供担保的议案》，
并同意将《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部
分内容附条件调整的议案》提交公司股东大会审议。




    独立董事：



   李延喜    屈文洲   蔡元庆



                                                    二零一九年一月二十九日




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