法律意见书




关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司


                 回购部分社会公众股份的


                           法律意见书




中国 广东 深圳    福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼    邮编：518017

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                         广东信达律师事务所

             关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                       回购部分社会公众股份的

                               法律意见书


致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司


    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委
托，就公司回购部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股
份的意见》（以下简称“《回购意见》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年
修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4、信达律师仅就公司本次回购涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

    5、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次回购的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    6、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下：




    一、 本次回购的批准和授权

    1、2019 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会 2019 年第二次临时会议，审
议通过了《关于审议<战略委员会关于公司回购部分社会公众股份的提议>的议
案》、《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次股份回购相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对第二届董事会 2019
年第二次临时会议的本次回购相关事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购
方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购部分社会公众股份
的方案》，并同意将该《关于回购部分社会公众股份的方案》提交公司股东大会
审议。

    2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会 2019 年第三次临时会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的
方案>部分内容附条件调整的议案》及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
议案》，并公告了《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众
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股份的方案>部分内容附条件调整的公告》。同日，公司独立董事对第二届董事会
2019 年第三次临时会议发表了独立意见，认为本次变更募集资金投资项目履行
了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关
规定，同意公司本次变更部分募集资金投资项目；公司本次《关于回购部分社会
公众股份的方案》部分内容附条件调整合法合规，符合公司和全体股东的利益，
同意《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整。

    3、2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》以及《关于变更部分募集资金投
资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议案》。
其中，对《关于回购部分社会公众股份的方案》以下事项进行了逐项审议：回购
股份的目的及用途，回购股份符合相关条件，回购股份的方式，回购股份的价格
区间及定价原则，拟用于回购的资金金额和资金来源，拟回购股份的种类、数量
和占总股本的比例，回购股份的实施期限，回购股份决议的有效期。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。




    二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过的《关于回购部分社会公众
股份的方案》，公司本次回购股份的用途为股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券；回购股份的具体用途由公司股东大会授权
公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况进行合理调整。

    根据公司《关于回购部分社会公众股份的方案》，本次回购金额上限为人民
币 400,000 万元、回购价格上限为 23.12 元/股，经测算，本次回购股份数量上限
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为 173,010,380 股，约占公司目前总股本的 2.19%，公司合计持有的本公司股份
数未超过本公司已发行股份总额的 10%。

    信达律师认为，公司本次回购股份的用途及数量符合《公司法》第一百四十
二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据中国证监会于 2015 年 11 月 7 日下发的《关于核准招商局蛇口工业区控
股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的
批复》（证监许可〔2015〕2766 号）以及深圳证券交易所于 2015 年 12 月 25 日
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的公告》同
意，公司于 2015 年 12 月 30 日起在深圳证券交易所上市，证券简称为“招商蛇
口”，证券代码为“001979”。

    信达律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    经信达律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、信用中国（https://www.c
reditchina.gov.cn/home/index.html）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、全国企业破产重整案件信息网（h
ttp://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）以及公司所在地工商、税务、环境保护及人力资源和社会保障部门
网站，公司最近一年不存在重大违法行为。

    信达律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力

    根据公司《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股
份的方案>部分内容附条件调整的公告》，本次拟用于回购股份的资金总额不低于
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人民币 232,556.14 万元（含）、不超过人民币 400,000.00 万元（含）。

    根据公司《关于回购部分社会公众股份的方案》，截至 2018 年 9 月 30 日（未
经审计），公司总资产为人民币 4,194.51 亿元，净资产为人民币 957.52 亿元，流
动资产为人民币 3,667.89 亿元。本次回购金额的上限 400,000.00 万元约占公司总
资产的 0.95%、约占公司净资产的 4.18%、约占公司流动资产的 1.09%，占比均
较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    信达律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

    根据公司《关于回购部分社会公众股份的方案》，本次回购金额上限为人民
币 400,000 万元、回购价格上限为 23.12 元/股，经测算，本次回购股份数量约占
公司目前总股本的 2.19%。本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份不低
于公司股份总数 10%，公司仍然符合上市公司股权分布的要求。

    信达律师认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完成后，公司
的股份分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，信达律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。




    三、本次回购的信息披露

    1、2019 年 1 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于董事会战
略委员会提议回购公司股份的公告》、《第二届董事会 2019 年第二次临时会议决
议公告》、《独立董事对第二届董事会 2019 年第二次临时会议相关事项的独立意
见》以及《关于回购部分社会公众股份的方案公告》。

    2、2019 年 1 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第二届董事会
2019 年第三次临时会议决议公告》、《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于
回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的公告》。
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    3、2019 年 1 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019 年第一次
临时股东大会决议公告》。

    综上所述，信达律师认为，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。




    四、本次回购的资金来源

    根据公司《关于变更部分募集资金投资项目及对<关于回购部分社会公众股
份的方案>部分内容附条件调整的公告》，公司本次拟用于回购股份的资金总额不
低于人民币 232,556.14 万元（含）、不超过人民币 400,000.00 万元（含），本次回
购股份的资金优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于
其他自有资金、银行贷款等其他合法资金。

    根据《回购意见》第五条：继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种
方式，为回购本公司股份筹集资金。根据《实施细则》第十三条：上市公司可以
使用下列资金回购股份：（一）自有资金；（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充
流动资金的募集资金；（四）金融机构借款；（五）其他合法资金。

    综上所述，信达律师认为，公司本次回购的资金来源不违反《回购办法》、
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。




    五、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次回购履行了
现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源不违反《回购办法》、《实
施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书一式两份。
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（以下无正文）