中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
      使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇
口”、“公司”、“上市公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公
司拟使用部分闲置募集资金投资产品的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

   招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015] 2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币
普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为
11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额
为11,800,824,902.80元。

   2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存
放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了
验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098）。

二、募集资金使用概况

   募集资金到账后，上市公司已严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用。
根据《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2018年12月31日，
招商蛇口已投入项目使用募集资金人民币7,064,218,494.97元，尚未使用的募集

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资金人民币5,166,524,977.99 元（含利息收入人民币429,918,572.96元）。

三、本次使用部分闲置募集资金投资产品的情况

   根据公司募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金在一段时
间内将出现闲置。为提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，实现股东利
益的最大化，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过
人民币20亿元的闲置募集资金投资产品。

   公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。

   1、投资产品的类型

   为了控制投资风险，投资产品的类型仅限于结构性存款。

   2、投资产品的额度

   拟使用的闲置募集资金金额不超过20亿元，在此额度内可滚动使用。

   3、投资产品的期限及收益

   结构性存款存期为30天～90天。在存款到期日及之后，公司可获取全部本金
及保底利息；同时银行按照特定规则，向公司支付浮动利息。

   4、投资的决策权

   在上述投资产品的额度范围内，董事会授权公司总经理行使具体的投资决策
权并签署相关合同文件（包括但不限于选择结构性存款银行、明确投资金额、期
限、签署合同及协议等）。

   5、投资产品额度的授权有效期

   本次使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金投资产品的授权有效期不超
过12个月。

   以上拟投资产品不会改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投
资项目正常进行。



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四、本次使用部分闲置募集资金投资产品对公司日常经营的影响

   公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置的募集
资金投资产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东
谋求更多的投资回报。

   根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公
司保证：

   1、本次使用部分闲置募集资金投资产品不会改变或变相改变募集资金用途；

   2、本次使用部分闲置募集资金投资的产品类型安全性高、满足保本要求、
产品发行主体能够提供保本承诺；

   3、本次使用部分闲置募集资金投资的产品类型流动性好，不存在影响募集
资金投资计划正常进行的情况；

   4、本次使用部分闲置募集资金投资的产品不会用于质押，产品专用结算账
户不会存放非募集资金、不会用作其他用途；若开立或注销产品专用结算账户，
公司将及时上报深圳证券交易所备案并公告。

五、本次使用部分闲置募集资金投资产品事项所履行的程序

   2019年3月15日，公司第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，
分别审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金投资产品的议案》。

   公司董事会、监事会一致认为：公司使用部分闲置募集资金投资产品符合深
圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法
规以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，
实现股东利益的最大化。同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使
用和安全的情况下，使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金投资产品，产品
类型仅限于结构性存款。

   公司独立董事认为：招商蛇口使用部分闲置募集资金投资产品，有助于提高
闲置募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，事项审议程序符

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合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情
形。我们同意招商蛇口在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的
情况下，使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金投资产品，产品类型仅限于
结构性存款。

六、中信证券、招商证券的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   公司本次以部分闲置募集资金投资产品事项经公司董事会审议通过，监事会
和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且不影响募集资金投资计
划的正常实施，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的
相关规定。

   综上所述，同意招商蛇口在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和
安全的情况下，使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金投资产品，产品类型
仅限于结构性存款。




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