证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-067


                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                     关于对外提供财务资助的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。
    一、合同风险提示

      一、概述

       招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
 控股子公司上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）拟收购廊坊京御
 房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）全资持有的嘉善裕灿房地产开
 发有限公司（以下简称“嘉善裕灿”）20%股权（以下简称“标的股权”）。收
 购完成后，招商置业和廊坊京御各自持有嘉善裕灿20%和80%的股权。针对廊
 坊京御为嘉善裕灿20%股权垫付的前期款项的资金成本，在收购完成后，招商
 置业将提供同等资金的股东借款由嘉善裕灿使用同等时间的方式进行补偿，即
 招商置业在收购完成后为嘉善裕灿超股权比例提供股东借款总额不超过人民
 币3亿元，借款期限不超过1年，资金用途包括但不限于用于支付目标地块出让
 金、税费及项目公司经营所需各项费用等。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联
 交易。2019年6月3日，本公司第二届董事会2019年度第六次临时会议对《关于
 对外提供财务资助的议案》进行了审议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表
 决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案发表了独立意见，上述议
 案尚需提交公司股东大会审议。

      二、被资助对象的基本情况

       （一）基本信息

       名称：嘉善裕灿房地产开发有限公司

       公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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    成立时间：2018年11月26日

    注册地：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道慈山路2183、2185号一层

    主要办公地点：嘉善县善商大厦27楼

    法定代表人：高建军

    注册资本：2000万元人民币

    统一社会信用代码：91330421MA2BCAX54D

    经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

    收购完成后股权结构：招商置业持股占比20%，廊坊京御持股占比80%（目

前廊坊京御持股占比100%）

    实际控制人：廊坊京御房地产开发有限公司

    （二）简要历史沿革

    嘉善裕灿房地产开发有限公司成立于2018年11月26日，注册资本2000万元

整，成立期初为廊坊京御房地产开发有限公司持股的全资子公司。2019年3月4

日嘉善裕灿竞得位于嘉善罗星街道亭桥村、亭子桥港以南、纬三路以北、伍子

塘以东、体育路以西的地块（地块编号为2017-8，以下简称“目标地块”）的

国有土地使用权，并取得了目标地块《成交确认书》。嘉善裕灿于2019年3月

14日与土地管理部门签订目标地块的《国有土地使用权出让合同》，并于2019

年3月28日获得了目标地块国有土地使用权证。嘉善裕灿是目标地块的唯一开

发建设及运营主体。

    招商置业拟与廊坊京御签订《关于嘉善2017-8号地块项目之投资合作协

议》，按照协议约定廊坊京御向招商置业转让其所持有的嘉善裕灿20%股权，

双方通过嘉善裕灿共同对目标地块进行开发建设。预计于2019年9月30日前完

成股转，最终嘉善裕灿的股权比例为：招商置业20%，廊坊京御80%。

    （三）业务开展情况及主要财务数据
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    嘉善裕灿主营业务为房地产开发与经营、自有房屋租赁等。嘉善裕灿经审

计主要财务指标：截至2019年4月30日，资产总额106,030.62万元，负债总额

106,030.28万元，净资产0.34万元。2019年1-4月，营业收入0万元，归属于母公

司所有者的净利润0.34万元。

    （四）与本公司关系

    收购完成后嘉善裕灿系本公司控股子公司招商置业之联营公司。

    （五）是否为失信被执行人

    嘉善裕灿未被列入全国法院失信被执行人名单。

    三、财务资助的主要内容

    招商置业根据《关于嘉善2017-8号地块项目之投资合作协议》约定收购廊

坊京御持有的标的股权，收购完成后，招商置业和廊坊京御按照20%和80%的

股权比例承担嘉善裕灿支付目标地块出让金、税费及项目公司经营所需的各项

费用。廊坊京御（含关联方）截至标的股权转让完成日已提供股东借款总金额

的20%实际系廊坊京御为招商置业垫付的资金，股权转让完成后，垫付期间的

资金费用招商置业通过同等金额同等时间资金占用的方式进行补偿。

    招商置业向嘉善裕灿提供的股东借款金额等同于廊坊京御为招商置业垫

付款项的资金且不超过人民币3亿元，占用时间等同于廊坊京御垫付的时间且

不超过1年。同等占用时间到期当天，嘉善裕灿将该等股东借款无息返还至招

商置业指定账户。

    四、风险防控措施

    如嘉善裕灿未按时向招商置业归还同等占用资金，廊坊京御将对此承担连

带责任。同时，廊坊京御于相关协议签署时由廊坊京御关联公司（最新经审计

的净资产不低于招商置业提供的同等资金占用金额）出具担保函。

    廊坊京御基本情况：

    名称：廊坊京御房地产开发有限公司

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    公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：2002年12月27日

    注册地：固安县经济技术园区2号路北

    主要办公地点：固安县经济技术园区2号路北

    法定代表人：孟惊

    注册资本：70,000万元人民币

    统一社会信用代码：91131022738712557M

    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询(凭

资质证经营)；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构：华夏幸福基业股份有限公司持股100%

    实际控制人：华夏幸福基业股份有限公司

    与本公司不存在关联关系

    五、董事会意见

    嘉善裕灿为公司控股子公司招商置业的非控股子公司，招商置业为嘉善裕

灿提供财务资助有利于支持嘉善裕灿业务的顺利开展，满足嘉善裕灿日常经营

的资金需求。本次财务资助在不影响招商置业正常生产经营情况下进行，同时

采取了必要的风险防范措施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会

对公司的经营活动产生不利影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事就上述提供财务资助事项发表独立意见如下：

    公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规以及《公司章程》的有关规定；公司控股子公司对其非控股子公司

提供财务资助，有利于促进其业务发展，符合公司整体发展战略，不会影响公

                                    4
司正常运营，同时采取了必要的风险防范措施，未发现损害公司及中小股东利

益的情况，我们同意该议案。

    七、公司承诺

    本公司承诺，在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募

资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    八、公司累计对外提供财务资助的情况

    截至本公告披露日，公司对外提供的财务资助余额为2,999,964.50万元，

占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的39.52%。公司无对外提供财

务资助逾期的情况。




    特此公告。

                                      招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                    董事会
                                               二〇一九年六月四日




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