中信证券股份有限公司

           关于担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                     资产重组独立财务顾问的承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为招商局蛇口工
业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对
本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；

    6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任招商局蛇口工业区控股股份
有限公司资产重组独立财务顾问的承诺函》之盖章页）




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