法律意见书
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
法律意见书
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义............................................................... 3
第一节 律师声明事项................................................. 6
第二节 法律意见书正文............................................... 8
一、本次交易方案.................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格......................................... 17
三、本次交易的批准和授权........................................... 29
四、本次交易的标的资产............................................. 31
五、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 62
六、本次交易的相关协议............................................. 62
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................... 63
八、本次交易的披露和报告义务....................................... 67
九、本次交易的实质条件............................................. 68
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................... 73
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......................... 74
十二、结论性意见................................................... 87
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
信达重购字[2020]第 003 号
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（以下简称“招商蛇口”）的委托，担任招商蛇口发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就招
商蛇口发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目出具本
《法律意见书》。
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法律意见书
释 义
除非上下文另有含义，本《法律意见书》中下列词语具有以下特定含义：
信达 指 广东信达律师事务所
招商蛇口/上市公司/
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行人
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司，后被招商蛇口吸收合并
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
蛇口自贸 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
前海启明 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
蛇口启迪 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司，曾用名“深圳妈湾金盛仓储有限公司”
深圳市南油（集团）有限公司，曾用名“南海石油深圳开发服务总
南油集团/标的公司 指
公司”、“深圳南油（集团）有限公司”
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债券及支付现金向深投控购买
本次交易、本次重组 指 其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非
公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价
交易标的/标的资产 指 南油集团24%股权
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次购买资产 指
持有的南油集团24%股权
招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
本次配套融资 指
付本次交易中的现金对价
深投控、平安资管。其中，深投控为本次交易中标的资产的持有
人；平安资管为本次配套融资的认购方，平安资管接受平安人寿
交易对方 指
委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次配套融资非
公开发行的股份
报告期 指 2018年、2019年、2020年1月1日至3月31日
可转换公司债 指 可转换公司债券
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法律意见书
《重组报告书（草 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
指
案）》 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》
2020年6月5日，招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控
《购买资产协议》 指 股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换
公司债及支付现金购买资产协议》
2020年7月10日，招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控
《购买资产协议之补
指 股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换
充协议》
公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议》及
指 《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
其补充协议
2020年6月5日，招商蛇口与平安资管签署的《招商局蛇口工业区
《非公开发行股份认
指 控股股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的
购协议》
非公开发行股份认购协议》
2020年7月10日，招商蛇口与平安资管签署的《招商局蛇口工业区
《非公开发行股份认
指 控股股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的
购协议之补充协议》
非公开发行股份认购协议之补充协议》
《非公开发行股份认
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补
购协议》及其补充协 指
充协议》
议
2020年6月5日，招商蛇口与平安人寿、平安资管签署的《战略合
《战略合作协议》 指
作协议》
前海鸿昱和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2019年9
《前海土地出让合
指 月27日签署的深前海地资合字(2019)0001号《深圳市前海深港现
同》
代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》
招商驰迪和深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2019年4
《招商置换用地出让
指 月30日签署的深前海地合字(2019)0003号《深圳市土地使用权出
合同》
让合同书》
前海启明与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于2018年6
《文创小镇出让合
指 月30日签订的深前海地合字（2018）0003 号《深圳市前海深港现
同》
代服务业合作区土地使用权出让合同书》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易出具的《深
《评估报告》 指 圳市投资控股有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市南油（集
团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招
商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
战略投资者 指
寿将成为招商蛇口股东，上述认购主体为本次配套融资的战略投
资者
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
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法律意见书
国信证券 指 国信证券股份有限公司
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市政府 指 深圳市人民政府
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券
指 深圳证券交易所
交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家工商局 指 国家工商行政管理局
广东省工商局 指 广东省市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市市场监督管理局、深圳市工商行政管理局
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
《战略投资者问答》 指
有关事项的监管问答》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
第一节 律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发
表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到本次
交易相关各方的如下保证：其已向信达律师提供为出具本《法律意见书》所要求
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其
在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有
关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及
与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法
律意见。
五、信达同意招商蛇口在本次交易的相关申请文件中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但招商蛇口作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供招商蛇口就本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文
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法律意见书
件，随其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次交易方案
根据招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议、第二届董事会
2020 年第十次临时会议决议、招商蛇口为本次交易编制的《重组报告书（草案）》、
本次交易的相关协议等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）本次交易整体方案
招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向深投控购
买其持有的南油集团 24%股权；同时，公司拟向战略投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价。本次配套融资与本次购买资产的
实施互为条件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，双方另行
协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易的实施。
1、 交易对方
本次购买资产的交易对方为深投控。
本次配套融资的认购对象为平安资管。平安资管接受平安人寿委托，以平安
人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安
人寿将成为公司股东。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团 24%股权。
3、 标的资产的交易价格
根据国众联出具的《评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31
日的评估值为 7,035,370,152.00 元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价
格为 7,035,370,152.00 元。
因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位
备案确认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另
行协商。
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法律意见书
4、 支付方式
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产的全部交
易 对 价 ， 即 7,035,370,152.00 元 。 其 中 以 发 行 股 份 方 式 支 付 的 对 价 为
175,884,260.84 元 ； 以 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 式 支 付 的 对 价 为
3,341,800,900.00 元；以现金方式支付的对价为 3,517,684,991.16 元。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，本次发行的可转换公司
债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
5、 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为公司第二
届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日（即 2020 年 6 月 8 日）。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次购买资产发行价格
为公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取
整），即 16.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
鉴于 2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议
2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权
的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配
现金股利总额 6,422,683,607.43 元。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，即
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
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法律意见书
元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次购买资
产发行价格调整为 15.77 元/股。
（3）发行数量
根据《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议，公
司向深投控发行股份数量为：175,884,260.84 元/本次新增股份发行价格。本次
购买资产发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行调整后，
本次发行股份数量为 11,153,092 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整，发行数量也将相应调整。
（4）股份锁定期
深投控因本次购买资产而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不得以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次购买
资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）上市安排
公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。
（6）滚存利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份
后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至
交割日，标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由
深投控以现金方式向公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、
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法律意见书
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出
具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日
之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具
后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金
补偿义务（如有）。
（8）资产交割
《购买资产协议》生效后，公司和深投控应当及时实施本《购买资产协议》
项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手
续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料
并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原
因不能过户至公司名下的情形。
公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转
债及本次配套融资工作。若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工
作日内因客观原因未能启动本次发行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行
事宜。
公司应当在标的资产交割之日或募集配套资金到达公司账户之日（以孰晚之
日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付公司已到账募集配套资金金额。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方
应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实
现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿
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法律意见书
责任。
6、 发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券数量=3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即
为 33,418,009 张。
（4）转股价格的确定及调整
经双方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产
发股价格的 105%，即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格
进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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法律意见书
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
鉴于 2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议
2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权
的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配
现金股利总额 6,422,683,607.43 元。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，即
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的
可转换公司债券初始转股价格调整为 16.60 元/股。
（5）可转换公司债券存续期限及转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 3 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（6）锁定期
本次发行的可转换公司债券的锁定期为自可转换公司债券发行结束之日起
12 个月。
（7）强制转股条款
当深投控所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
券存续期间，若公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换
公司债券当期转股价格的 120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
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法律意见书
东大会审议（该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公
司债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（9）可转换公司债券的债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，每年付息。
（10）可转换公司债券转股的股份来源
可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库
存股。
（11）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
7、 募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
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法律意见书
本次发行将采用向战略投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在规定的有效期内向战略投资者发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的认购对象为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安
人寿的保险资金全额认购公司本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平安
人寿将成为公司股东。
（4）发行数量和募集资金金额
鉴于公司向深投控购买的标的资产为深投控所持南油集团 24%股权。根据
《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为
7,035,370,152.00 元。公司和深投控同意，以上述评估值作为标的资产交易价
格的确定依据，经友好协商，确定标的资产的交易价格为 7,035,370,152.00 元。
平 安 资 管 认 购 金 额 为 公 司 向 深 投 控 支 付 现 金 对 价 的 100% ， 即
3,517,684,991.16 元，认购数量为：认购金额/公司本次发行的每股价格，不超
过本次发行前发行人总股本的 30%，股票面值为人民币 1 元。如果中国证监会、
发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量相应调整。
发行人本次发行的每股价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况
进行调整后，平安资管认购的本次发行股份数量为 223,061,825 股。
因前述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最
终备案结果有变动，公司和深投控将根据备案的评估报告结果对交易价格另行协
商，平安资管的认购金额、认购股份数量亦相应调整。”
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，公司本次募集配套
资金的定价基准日为公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日（即
2020 年 6 月 8 日）。公司董事会确定本次发行价格为 16.58 元/股，即公司定价
基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
15
法律意见书
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
鉴于 2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议
2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权
的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配
现金股利总额 6,422,683,607.43 元。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，即
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行价
格为调整为 15.77 元/股。
（6）锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的本次发行股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。本次配套融资发行完成后，本次配套融资发行对象因公司发生配股、
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
（7）募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于支付标的资产的现金对价。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次配套融资发行对象在内的公司全体股东按其持
有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（9）本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
8、 本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于
该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次
交易完成日。
（二）本次交易不构成重大资产重组
16
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指
标计算如下：
单位：元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
617,688,088,3 23,124,917,0 5,549,980, 7,035,370, 7,035,370,
资产总额 1.14%
24.93 57.34 093.76 152.00 152.00
归母净资 94,845,484,31 17,817,241,0 4,276,137, 7,035,370, 7,035,370,
7.42%
产 8.05 10.63 842.55 152.00 152.00
97,672,181,19 14,283,075,8 3,427,938, 3,427,938,
营业收入 - 3.51%
1.74 71.55 209.17 209.17
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 7,035,370,152.00 元，标的资产相关财务指
标未达到重大资产重组相关标准。本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组情形。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上
市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
综上，信达律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行
管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组和重组上市情形。
二、本次交易各方的主体资格
17
法律意见书
（一）招商蛇口
本次交易中，招商蛇口为标的资产的购买方。
1、基本情况
招商蛇口系一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票已在深交所
上市，股票简称为“招商蛇口”，股票代码为“001979.SZ”。根据招商蛇口现持
有 的 广 东 省 工 商 局 于 2019 年 11 月 15 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914400001000114606 的营业执照并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口的基本情况如下：
名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人 许永军
注册资本 790,409.2722万元
类型 其他股份有限公司（上市）
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1992-02-19
营业期限 1992-02-19至长期
根据巨潮资讯网公示信息，截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口前十大股东情
况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 招商局集团有限公司 460,689.99 58.15
2 招商局轮船有限公司 40,982.32 5.17
3 北京诚通金控投资有限公司 23,637.42 2.98
4 国新投资有限公司 20,278.27 2.56
5 香港中央结算有限公司 19,224.20 2.43
国新投资－海通证券－20国新E1 担保及信
6 18,000.00 2.27
托财产专户
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
7 17,162.88 2.17
红-005L-FH002深
18
法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
8 16,633.09 2.10
险产品－005L－CT001深
9 中国证券金融股份有限公司 6,767.71 0.85
兴业财富资产－兴业银行－华福证券有限责
10 6,355.93 0.80
任公司
2、主要历史沿革
发行人的前身为招商局蛇口，根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发
行人（招商局蛇口）的历次股权变更情况如下：
（1）1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章
程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”的《招商
局蛇口工业区有限公司章程》。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商
局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补
办相应的工商登记手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有
限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本实
缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2
亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资
法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审定
情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商
局集团财务部。
19
法律意见书
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记
表》。根据该表的记载，招商局蛇口企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951
万元（固定基金 42,107 万元，流动基金 35,844 万元）。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立。招商局蛇口住所为广东省深圳市蛇口
工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为 2 亿元，经济性质为全民所
有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房
地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企
业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海
上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所
需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；
举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业
务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 20,000 20,000 100.00 货币
（2）1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决
定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为
有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的
关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至
30,000 万元，新增资本 10,000 万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由招商
局轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，出资比
例 5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口
工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
20
法律意见书
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行
了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章
程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本 10,000 万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500
万元、招商局轮船投入货币资金 1,500 万元；招商局蛇口变更后的实收资本为
30,000 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至 3 亿元，企业类型变
更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 28,500 28,500 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500 1,500 5.00 货币
合计 — 30,000 30,000 100.00 —
（3）2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局
蛇口注册资本由 3 亿元增加至 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并
同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业
区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本
1,936,000,000 元 ， 全 部 为 货 币 资 金 ， 其 中 招 商 局 集 团 投 入 货 币 资 金
1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资
本总计 2,236,000,000 元。
21
法律意见书
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） （万元） （%）
1 招商局集团 212,420 212,420 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180 11,180 5.00 货币
合计 — 223,600 223,600 100.00 —
（4）2015 年 5 月，变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局
蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意
上述事宜。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署股东决议，同意招商局蛇口的股东由招
商局集团（出资比例 95%）和招商局轮船（出资比例 5%）变更为招商局集团（出
资比例 100%），并同意通过招商局蛇口的新章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独
资）。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 223,600 223,600 100.00 货币
（5）2015 年 5 月，变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团作出股东决议，同意将其持有的招商局蛇口
5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。
22
法律意见书
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行
了确认。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意
上述事宜。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》
（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》（注册
号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 212,420 212,420 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180 11,180 5.00 货币
合计 — 223,600 223,600 100.00 —
（6）2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改
制方案的批复》（招发财务字[2015]320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招
商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司
总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500
万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产
超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起
人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方
案。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作为
股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以整体变更的方式
设立股份有限公司。
23
法律意见书
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》 关于<招商局蛇口
工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、
非由职工代表担任的第一届监事会监事。
2015 年 6 月 25 日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（筹）
验资报告》（XYZH/2015SZA20038）。根据该报告的记载，截至 2015 年 6 月 23 日，
招商蛇口（筹）与投入股本相关的资产总额为 31,357,224,265.01 元，负债总额
为 22,907,691,622.61 元，净资产为 8,449,532,642.40 元，该净资产折合股本
为 5,500,000,000.00 元，其余 2,949,532,642.40 元计入资本公积。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：100000000011463)。
2015 年 7 月 31 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商蛇口的注册资本为 550,000 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
522,500 万元、股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 27,500 万元、
股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 522,500 522,500 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500 27,500 5.00 货币
合计 — 550,000 550,000 100.00 —
（7）2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股
票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出
席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批
复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配
套资金的总体方案。
24
法律意见书
2015 年 10 月 9 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其
授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发
行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股 股 份有限公司吸收合并招商 局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局
地产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
截至 2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特
定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点
领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、
深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、
博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-
员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截
至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购
款共计 11,854,164,902.80 元。
25
法律意见书
2015 年 12 月 18 日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月 18
日止，招商蛇口本次共配套发行 502,295,123 股人民币普通股（A 股），募集资
金 总 额 为 11,854,164,902.80 元 ， 扣 除 承 销 费 、 保 荐 费 等 发 行 费 用
53,340,000.00 元，募集资金净额为 11,800,824,902.80 元，其中增加股本
502,295,123.00 元，增加资本公积 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本
金额为 6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确认
公众股东所认缴的股权出资额共计 44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律
师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为
44,793,421,051.78 元，其中计入股本为 1,901,797,599.00 元，计入资本公积
为 42,891,623,452.78 元。变更后的累积股本为 7,904,092,722.00 元。
本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
认缴出资金额（万 实际出资金额（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
元） 元） （%）
1 招商局集团 522,500 522,500 66.10 货币
2 招商局轮船 27,656.18 27,656.18 3.50 货币
合计 — 550,156.18 550,156.18 69.60 —
（8）2016 年 12 月，招商蛇口实施股票期权首次授予计划
2016 年 12 月 15 日，招商蛇口召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》《关于制定公
司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2017 年 12 月 13 日，招商蛇口召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
上述股票期权首次授予计划及预留期权采用自主行权模式，根据《2020 年
第一季度报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口总股本为 7,922,317,431 股。
其中招商局集团及招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
26
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,606,899,949 58.15
2 招商局轮船 409,823,160 5.17
合计 — 5,016,723,109 63.32
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口是依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）深投控
本次交易中，深投控为标的资产的出售方。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本《法律意见
书》出具日，深投控的基本情况如下：
名称 深圳市投资控股有限公司
住所 深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人 王勇健
注册资本 2,764,900万元
类型 有限责任公司（国有独资）
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手
经营范围
段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国
资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，
获得审批后方可经营）。
成立日期 2004-10-13
营业期限 2004-10-13至2054-10-13
经信达律师查询深圳市工商局网站的公示信息，截至本《法律意见书》出具
日，深投控的股权结构如下：
认缴出资金额（万 出资比例
序号 股东
元） （%）
1 深圳市国资委 2,764,900 100.00
合计 2,764,900 100.00
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，深投控具备本次交易的主体
资格。
（三）平安资管
27
法律意见书
本次配套融资的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人
寿的保险资金全额认购招商蛇口本次配套融资非公开发行的股份，发行完成后平
安人寿将成为招商蛇口股东。
1、平安资管
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本《法律意见
书》出具日，平安资管的基本情况如下：
名称 平安资产管理有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000万元
类型 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
成立日期 2005-05-27
营业期限 2005-05-27至2025-05-27
根据平安资管的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，平安资管的
股权结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 148,000 98.66
2 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 0.67
3 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 0.67
合计 150,000 100.00
2、平安人寿
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本《法律意见
书》出具日，平安人寿的基本情况如下：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、
住所
45、46层
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000万元
类型 股份有限公司
28
法律意见书
许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类
人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保
险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险
经营范围 业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2002-12-17
营业期限 2002-12-17至长期
经核查中国平安《2019 年年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，平安人寿
的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 出资比例（%）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 3,363,438 99.51
2 其他股东 16,562 0.49
合计 3,380,000 100.00
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，平安资产和平安人寿
具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得的批准和授权：
1、招商蛇口的批准和授权
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过
了《关于公司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》 关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》等与本次交易有关的议案。
2020 年 6 月 5 日，招商局集团就本次交易出具原则性意见，原则性同意本
次交易。
29
法律意见书
2020 年 7 月 10 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议通
过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于<招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案>及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、南油集团的批准和授权
2020 年 7 月 10 日，南油集团股东会审议通过了《关于同意公司股东深圳市
投资控股有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司转让所持公司 24%股
权的议案》，深圳南油控股有限公司放弃优先购买权。
3、深投控的批准和授权
2020 年 7 月 2 日，深圳市国资委出具预审核意见：同意深投控推进南油集
团资产重组项目。该重组事项由投控公司按照内部决策程序自主决定。
2020 年 7 月 9 日，深投控第四届董事会第一百零八次临时会议决议（深投
控董决[2020]11 号），同意深投控所持有南油集团 24%股权由招商蛇口以发行股
份、可转换公司债及支付现金的方式收购；交易价格不低于经备案的《评估报告》
确定的评估值；授权深投控经营班子确定最终交易对价并签署有关补充协议，办
理股票和可转换公司债发行、股权交割、过渡期损益结算等具体交易有关事项。
2020 年 7 月 9 日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于将持有的
深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以
发行股份、可转换公司债及支付现金的方式收购的决定》（深投控[2020]367 号）：
一、同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商蛇口以发行股份、可转换公司债
及支付现金以协议方式收购；二、按规定对南油集团全部股东价值进行评估并备
案，交易价格不低于经备案的《评估报告》确定的评估值；三、严格按照上市公
司有关规定及国有资产有关法律法规规范办理上述资产重组事宜，维护深投控权
益。
4、平安资管和平安人寿的批准和授权
30
法律意见书
2020 年 5 月 15 日，平安资管投资决策委员会决议同意《招商蛇口配套融资
项目》等与本次交易有关的事项。
2020 年 6 月 1 日，平安人寿第六届董事会第二十七会议审议通过了平安人
寿委托平安资管与招商蛇口签署《非公开发行股份认购协议》。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权：
1、招商蛇口股东大会的审议批准；
2、有权国资管理单位对《评估报告》的评估值进行备案；
3、有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复；
4、中国证监会的核准。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除上述本次交易尚需
取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的标的资产
（一）南油集团
1、基本情况
根据南油集团现持有的统一社会信用代码为91440300618832546K的营业执
照并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，
南油集团的基本情况如下：
名称 深圳市南油（集团）有限公司
统一社会信用代码 91440300618832546K
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房
法定代表人 刘伟
注册资本 50,000万元
成立日期 1984-11-03
31
法律意见书
营业期限 1984-11-03至2052-11-03
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；
产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合
法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行
申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自
经营范围 有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、
普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务
（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物
的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运
输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代
理报关。
根据南油集团提供的公司章程，截至本《法律意见书》出具日，南油集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳南油控股有限公司 38,000 76.00
2 深投控 12,000 24.00
合计 50,000 100.00
深圳南油控股有限公司系发行人全资子公司，本次交易前，南油集团系发行
人间接控股子公司。经核查，深投控所持南油集团股权不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
2、历史沿革
（1）1984 年 11 月，南油集团设立
1983 年 12 月 7 日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478 号《同意成
立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服
务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约
38 平方公里的区域），为国内外投资建设创造条件。
1984 年 8 月 7 日，深圳经济特区发展公司、中国光大集团有限公司、中国
南海石油联合服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协
议书》，就联合组成南油集团有关主要事项达成如下约定：1、公司名称为“南海
石油深圳开发服务总公司”；2、公司为中外合作的具有法人资格的有限责任公
司。3、公司注册资本为港币 400 万元；由深圳经济特区发展公司提供土地，中
32
法律意见书
国光大集团有限公司和中国南海石油联合服务总公司各投入港币 200 万元。利润
分配比例为：深圳经济特区发展公司占 35%、中国光大集团有限公司占 32.5%、
中国南海石油联合服务总公司占 32.5%。4、公司设董事会，为最高决策机构。
1984 年 8 月 27 日，深圳经济特区发展公司、中国光大集团有限公司、中国
南海石油联合服务总公司签署了《南海石油深圳开发服务总公司章程》。
1984 年 10 月 7 日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深圳
开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554 号），同意批准《关于联合
组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
1984 年 11 月 3 日，深圳市工商局核准了南油集团设立并向其核发了工商企
粤深字 190321 号《企业法人营业执照》。
南油集团设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（港币万元） （港币万元） （%）
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00
2 中国光大集团有限公司 200 0 32.50
3 中国南海石油联合服务总公司 200 0 32.50
合计 400 0 100.00
（2）1986 年 9 月，南油集团注册资本由港币 400 万元增至 4,000 万元
1985 年 8 月 7 日，根据南油集团首届董事会第二次会议决议，南油集团申
请将注册资本增至 4,000 万元。
1986 年 8 月 25 日，深圳市人民政府核发了深府（1986）469 号《关于南海
石油深圳开发服务总公司增加注册资本的批复》，同意南油集团注册资本增加至
4,000 万元。增加注册资本后，三方利润分享比例不变。
1986 年 9 月 2 日，深圳市工商局核准了此次变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00
33
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
2 中国光大集团有限公司 2,000 0 32.50
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 0 32.50
合计 4,000 0 100.00
（3）1989 年 5 月，南油集团股东实缴出资至 2,913.88025 万元
1989 年 5 月 24 日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）第
0790 号《验资报告书》，经审验，截至 1988 年 12 月 31 日，南油集团实收资本
为 2,913.88025 万元。
南油集团上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00
2 中国光大集团有限公司 2,000 1,609.505518 32.50
中国南海石油联合服务总公
3 2,000 1,304.374732 32.50
司
合计 4,000 2,913.880250 100.00
（4）1990 年 3 月，股东代表变更
1989 年 1 月 14 日，南油集团第二届董事会第三次会议决议，同意将深圳市
原股东代表深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989 年 1 月 26 日，深圳市人民政府出具了深府[1989]29 号《关于改由深圳
市投资管理公司派员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》，由深圳
市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南油集团董事会；深圳经济
特区发展公司不再作为深圳市在南油集团的代表，不再参加其董事会。
1990 年 3 月 1 日，深圳市工商局核准了此次变更。
南油集团上述股东代表变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00
2 中国光大集团有限公司 2,000 1,609.505518 32.50
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法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
中国南海石油联合服务总公
3 2,000 1,304.374732 32.50
司
合计 4,000 2,913.880250 100.00
（5）1992 年 12 月，南油集团股东实缴出资至 4,000 万元
1992 年 12 月 28 日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外 188 号《深
圳经济特区会计师事务所验资报告书》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南油
集团的实收资本为 4,000 万元。
南油集团上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00
2 中国光大集团有限公司 2,000 2,000 32.50
中国南海石油联合服务
3 2,000 2,000 32.50
总公司
合计 4,000 4,000 100.00
（6）1993 年 11 月，南油集团注册资本增至 1 亿元
1993 年 3 月 16 日，南油集团董事会决议将注册资本增加至 1 亿元，增加部
分由南油集团现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入，转入后三方股
东股权比例不变。
1993 年 5 月 18 日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第 371
号《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 3 月 31 日，南油集团的实收资本为 1
亿元，增加实收资本系由南油集团历年转存公积金 3,300 万元，及长期投资增值
（长期投资收益）2,700 万元转入。
1993 年 10 月 28 日，深圳市投资管理公司、中国南海石油联合服务总公司
和中国光大集团有限公司签署了《关于修改南海石油深圳开发服务总公司章程的
补充协议》。
1993 年 11 月 26 日，深圳市工商局核发了此次变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
35
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
部分资本公
1 深圳市投资管理公司 - 积金及长期 35.00
投资收益
2,000+部分
2,000+部分资本公积金 资本公积金
2 中国光大集团有限公司 32.50
及长期投资收益 及长期投资
收益
2,000+部分
中国南海石油联合服务 2,000+部分资本公积金 资本公积金
3 32.50
总公司 及长期投资收益 及长期投资
收益
合计 10,000 10,000 100.00
（7）1997 年 12 月，南油集团注册资本增资至 2.48 亿元
1997 年 3 月 24 日，南油集团三届董事会第六次会议决议将南油集团注册资
本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加的 1.48 亿元由合资企业自有资金中的公积
金 1 亿元，企业发展基金 0.48 亿元中转入或由各股东出资，转入后三方股东股
权比例不变。
1997 年 6 月 13 日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第 016
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，南油集团增加的投入资本总
额为 1.48 亿元，变更后的投入资本总额为 2.48 亿元。
1997 年 10 月 23 日，深圳市投资管理公司、中国南海石油联合服务总公司
和中国光大集团有限公司签署了《深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资本
的补充合同》及《深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资本的补充章程》。
1997 年 11 月 7 日，深圳市招商局核发了《关于合资企业“深圳南油（集团）
有限公司”增资的批复》，批复如下：1、同意深圳市投资管理公司、中国南海石
油联合服务总公司与（香港）中国光大集团有限公司于 1997 年 10 月 23 日在深
圳签订的“深圳南油（集团）有限公司关于增加注册资本的补充合同”，自该批
复下达之日起生效。2、同意深圳南油（集团）有限公司投资总额由 1 亿元增加
到 2.48 亿元；注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元。增加部分的出资额由深圳南
油（集团）有限公司各方股东按原出资比例和补充合同的规定，自变更核准登记
之日起一个月内缴足。
36
法律意见书
1997 年 12 月 26 日，深圳市工商局核准此次注册资本变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 利润分配比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
部分资本公积金
1 深圳市投资管理公司 - 及长期投资收益 35.00
等
2,000+部分资本
中国光大集团有限公 2,000+部分资本公积
2 公积金及长期投 32.50
司 金及长期投资收益等
资收益等
2,000+部分资本
中国南海石油联合服 2,000+部分资本公积
3 公积金及长期投 32.50
务总公司 金及长期投资收益等
资收益等
合计 24,800 24,800 100.00
（8）2002 年 3 月，南油集团股权转让与企业性质变更
①深圳市投资管理公司收购中国光大集团有限公司所持有的 南油集团
32.5%的股权
2000 年 7 月 8 日，南油集团股东会决议，同意中国光大集团有限公司将所
持有的南油集团 32.50%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合
服务总公司放弃优先购买权。
2000 年 7 月 14 日，中国光大集团有限公司与深圳市投资管理公司签署《股
权转让合同》。
2000 年 9 月 5 日，深圳市国有资产管理办公室核发了《关于深圳南油（集
团）有限公司股权转让合同的批复》，同意深圳市投资管理公司与中国光大集团
有限公司签订的南油集团股权转让合同。
2000 年 9 月 30 日，深圳市外商投资局核发了深外资复[2000]B1433 号《关
于同意合资企业深圳南油（集团）有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，
同意（香港）中国光大集团有限公司将其在南油集团持有的全部 32.5%股权转让
给深圳市投资管理公司。
②深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集
团 32.5%的股权
37
法律意见书
2001 年 4 月 18 日，南油集团股东会决议同意中国南海石油联合服务总公司
将所持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001 年 6 月 16 日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司签
署《股权转让合同》。
2001 年 7 月 4 日，深圳市国有资产管理办公室核发了深国资办[2001]103 号
《关于收购中国南海石油联合服务总公司所持深圳南油（集团）有限公司 32.5%
股权的批复》，同意深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持
南油集团 32.5%的股权。
2002 年 3 月 18 日，深圳市投资管理公司对南油集团章程进行相应修订。
2002 年 3 月 20 日，深圳市国有资产管理办公室核发了《关于南油集团暂时
变更为国有独资有限责任公司的批复》（深国资办[2002]51 号），同意南油集团
暂时变更登记为国有独资有限责任公司。
2002 年 3 月 29 日，深圳市工商局核准了南油集团本次股权变更。
南油集团本次股权变更完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 企业名称
（万元） （万元） （%）
1 深圳市投资管理公司 24,800 24,800 100.00
合计 24,800 24,800 100.00
（9）2005 年 5 月，南油集团增资至 26,316 万元
2004 年 12 月 17 日，深投控、深圳市投资管理公司和招商局集团有限公司签
署了《关于深圳市南油（集团）有限公司增资和重组协议》及相关补充协议。
2005 年 4 月 18 日，深圳市人民政府办公厅下发《深圳市人民政府——招商
局集团有限公司全面合作协调委员会第一次会议纪要》，就招商局集团增资入股
南油集团的法律变更手续事宜，同意采取如下解决方案：1、由深圳市国资委先
对未含土地资产的评估报告出具证明，用于办理工商变更登记，待南油历史用地
确认后，再履行国资委资产评估报告备案手续；2、建立招商局注入增资资金双
方共管账户，优先用于解决已划归南油开发建设有限公司改制资产和股权的查封
38
法律意见书
与抵押事宜。3、关于南油历史用地资产确权划分问题，由市国土、国资部门会
同招商局集团等相关企业根据实际情况及有关政策法规，尽快研究制定解决方
案。
2005 年 4 月 19 日，南油集团股东会决议同意深圳南油控股有限公司对南油
集团增加注册资本。同日，深圳南油控股有限公司和深圳市投资管理公司就深圳
南油控股有限公司增资南油集团事宜签署了《深圳市南油（集团）有限公司章程》。
2005 年 4 月 27 日，深圳市国资委向深投控出具《关于深圳市南油（集团）
有限公司部分资产评估项目备案问题的复函》（深国资委函[2005]118 号）：“根
据市府办公厅《关于深圳市人民政府——招商局集团有限公司全面合作协调委员
会第一次会议纪要》精神，对报来的不完整的部分资产评估报告暂不予备案，请
深圳市投资控股有限公司按规定抓紧对南油集团相关土地、房产的处置确权及评
估工作，待出具了规范完整的评估报告后，再履行评估项目备案手续。南油集团
增资扩股以正式备案后的评估结果为依据。” 同日，深圳市国资委向深圳市工商
局出具《关于协助办理南油集团工商变更登记的函》（深国资委函[2005]119 号）：
“由于南油历史用地确权划分等问题较为复杂，暂时无法出具规范完整的评估报
告。根据市府办公厅《关于深圳市人民政府——招商局集团有限公司全面合作协
调委员会第一次会议纪要》精神，为了便于招商局集团取得股东地位，使其履行
增资和重组框架协议进行首次增资、解决南油集团债务问题，请贵局支持给予办
理南油集团的工商变更登记。”
2005 年 5 月 8 日，深圳市投资管理公司做出《关于深圳市南油（集团）有限
公司增加注册资本及修改章程的决定》，主要内容为：1、同意南油集团增加注册
资本。深圳市投资管理公司原对南油集团的出资额根据南油集团的实际经营状况
和资产状况由 24,800 万元缩减为 6,316 万元；深圳南油控股有限公司以现金方
式对南油集团进行增资，出资额为 20,000 万元。南油集团的注册资本由现时的
24,800 万元增加到 26,316 万元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：
深圳市投资管理公司出资额 6,316 万元，股权比例为 24%；深圳南油控股有限公
司出资 20,000 万元，股权比例为 76%。2、南油集团类型由国有独资有限责任公
司变更为有限责任公司。3、同意对南油集团章程进行相应修改。
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法律意见书
2005 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第
B318 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 8 日，南油集团已收到新股东
深圳南油控股有限公司缴纳的新增注册资本 2 亿元，均为货币出资。
2005 年 5 月 11 日，深圳市工商局核准此次变更。南油集团此次增资完成后，
其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 深圳市投资管理公司 6,316 6,316 24.00
2 深圳南油控股有限公司 20,000 20,000 76.00
合计 26,316 26,316 100.00
经核查，就本次增资评估报告备案事宜，2012 年 2 月 16 日，深圳市国资委
核发了深国资委函[2012]34 号《关于南油集团增资重组有关事宜的复函》：原则
同意深投控提出的南油集团增资重组方案，请深投控按照国家及深圳市的有关规
定，对南油集团增资重组资产评估报告及增资重组对价结果进行审核确认，合理
确定增资重组对价，切实维护深投控权益。
2012 年 5 月 28 日，深投控出具《确认书》，确认：深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司出具了《关于深圳市南油(集团)有限公司增资扩股项目资
产评估报告书》(鹏信资评字[2008]第 064 号)，并在此基础上对我司留存南油集
团权益进行汇总，出具了《关于深圳市南油(集团)有限公司增资扩股项目对价汇
总报告书》(鹏信咨询字[2011]第 395 号)。上述评估结果经备案，我司确认。
（10）2006 年 1 月，股东名称变更
2004 年 9 月 29 日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公司
的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资
控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有
独资有限责任公司。”
2005 年 10 月 18 日，南油集团召开股东会，会议决议同意将股东深圳市投
资管理有限公司更名为“深圳市投资控股有限公司”。深圳南油控股有限公司与
深投控签署更新后的章程。
2006 年 1 月 9 日，深圳市工商局核准此次变更。
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法律意见书
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深投控 6,316 6,316 24.00
2 深圳南油控股有限公司 20,000 20,000 76.00
合计 26,316 26,316 100.00
（11）2013 年 10 月，南油集团增资至 50,000 万元
2013 年 5 月 27 日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本由
26,316 万元增加为 50,000 万元。
2013 年 9 月 27 日，深圳南油控股有限公司与深投控签署修改后的章程。
2013 年 10 月 11 日，信永中和出具 XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，
截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团已收到股东深投控、深圳南油控股有限公司
共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，均为货币出资；变更后的累计
注册资本为 500,000,000.00 元，实收资本为 500,000,000.00 元。
2013 年 10 月 16 日，深圳市工商局核准了本次增资。
本次增资完成后，南油集团的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 深投控 12,000 12,000 24.00
2 深圳南油控股有限公司 38,000 38,000 76.00
合计 50,000 50,000 100.00
综上，信达律师认为，南油集团依法设立并有效存续，不存在依据相关法律
法规及公司章程规定需要终止的情形；南油集团的历次股权转让及增资履行了相
应的决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续。
3、合并报表范围内子公司
根据南油集团提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集
团合并报表范围内拥有 1 家子公司，即龙盛实业。其具体情况如下：
根据龙盛实业公司提供的章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
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法律意见书
统，截至本《法律意见书》出具日，龙盛实业的基本情况如下：
名称 深圳龙盛实业有限公司
统一社会信用代码 91440300618838884X
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道8号
法定代表人 宁高风
注册资本 5,000万元
成立日期 1990-04-06
营业期限 1990-04-06至2029-04-06
仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应
链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物
运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱
拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、
经营范围 陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的的国际运
输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报
关、报验、报检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
股权结构 1 南油集团 2,750 55.00
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45.00
合计 5,000 100.00
（2）历史沿革
A.1990 年 4 月 6 日，龙盛公司设立
1989 年 4 月 13 日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限
公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《深圳妈湾金盛仓储有
限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989 年 11 月 1 日，深圳市人民政府下发了深府外复[1989]679 号《关于合
资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司的批复》，同意南海石油深圳开发服务总公司
与香港深业（集团）有限公司于 1989 年 4 月 13 日签署的《合资经营深圳妈湾金
盛仓储有限公司合同书》；合资企业投资总额为 1,500 万元，注册资本为 756 万
元，出资比例为：南海石油深圳开发服务总公司占 55%、香港深业（集团）有限
公司占 45%；经营范围为经营仓储业务。
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法律意见书
1989 年 11 月 1 日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396 号《中
外合资经营企业批准证书》。
1990 年 4 月 6 日，国家工商局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核发了工商外
企合粤深字第 101587 号《企业法人营业执照》。
深圳妈湾金盛仓储有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南海石油深圳开发服务总公司 415.8 55.00
2 香港深业（集团）有限公司 340.2 45.00
合计 756 100.00
B.1993 年 7 月 28 日，龙盛公司注册资本增至 5,000 万元
1993 年 5 月 7 日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决
定：“将深圳妈湾金盛仓储有限公司注册资金增加至 5,000 万元，由双方股东按
比例出资投入，其中：南深总以五万平方米土地作价入股，每平方 550 元人民币，
占股 55%；深业集团投入 2,250 万元人民币，占股 45%。”
1993 年 5 月 17 日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限
公司就增资事宜签署了《深圳妈湾金盛仓储有限公司补充合同》，该合同约定：
将深圳妈湾金盛仓储有限公司注册资金增加至 5,000 万元，由双方按比例投入。
南海石油深圳开发服务总公司以五万平方米土地作价入股，每平方米 550 元人民
币，占股 55%；香港深业（集团）有限公司投入 2,250 万元人民币，占股 45%。
注资时间为 1993 年 7 月底以前。
1993 年 7 月 7 日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第 110 号
《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 7 月 1 日，南海石油深圳开发服务总公司
以土地使用权缴付出资额 2,750 万元；香港深业（集团）有限公司以现金缴付出
资额折 2,250 万元。双方均已按照董事会增资决议规定的出资金额和出资方式，
足额缴付各自认缴的出资额。
1993 年 7 月 28 日，深圳市工商局核准了上述注册资本变更。
龙盛实业上述注册资本变更后，其股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南海石油深圳开发服务总公司 2,750 55.00
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45.00
合计 5,000 100.00
C.1998年9月7日，经深圳市工商局核准，深圳妈湾金盛仓储有限公司的名称
变更为“深圳龙盛实业有限公司”。
综上，信达律师认为，龙盛实业依法设立并有效存续，南油集团依法持有龙
盛实业股权；龙盛实业的设立及增资履行了相应的决策程序，并均已办理了相应
的工商变更登记手续。
4、其他子公司
根据南油集团提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集
团的其他子公司具体情况如下：
（1）重要参股公司
A.招商前海实业
根据南油集团提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业的基本情况如下：
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
法定代表人 蒋铁峰
注册资本 2,550,000 万元
成立日期 2016-08-03
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。
经营范围 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
营业期限 2016-08-03 至 2046-07-28
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
股权结构 1 深圳市南油（集团）有限公司 838,628.70 32.89
深圳市前海平方园区开发有限
2 470,337.30 18.44
公司
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法律意见书
招商局蛇口工业区控股股份有
3 409,078.65 16.04
限公司
安通捷码头仓储服务（深圳）有
4 288,496.80 11.31
限公司
5 深圳市平通汽车有限公司 183,309.30 7.19
6 深圳市平睿汽车有限公司 99,136.35 3.89
深圳市招商蛇口资产管理有限
7 73,608.30 2.89
公司
安速捷码头仓储服务（深圳）有
8 68,503.20 2.69
限公司
9 深圳市平源汽车有限公司 28,422.30 1.11
10 深圳市平程汽车有限公司 23,850.15 0.94
11 深圳市平裕汽车有限公司 24,046.50 0.94
12 深圳市平畅汽车有限公司 22,131.45 0.87
13 深圳市平驰汽车有限公司 7,785.15 0.31
14 深圳市平旺汽车有限公司 3,011.55 0.12
15 深圳市平盛汽车有限公司 2,889.15 0.11
16 深圳市平欣汽车有限公司 2,246.55 0.09
17 深圳市平道汽车有限公司 2,328.15 0.09
18 深圳市平福汽车有限公司 1,881.90 0.07
19 深圳招商供电有限公司 308.55 0.01
合计 2,550,000 100.00
信达律师认为，招商前海实业依法有效存续，南油集团依法持有招商前海实
业股权。
B.招商前海实业子公司
根据南油集团提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《法律意见书》出具日，招商前海实业拥有 1 家控股子公司蛇口自贸。
蛇口自贸具体情况如下：
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
法定代表人 胡勇
注册资本 14,681,672 万元
成立日期 2016-09-08
投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；
经营范围
园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项目）；信息
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法律意见书
咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2016-09-08 至 2066-09-08
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海开发投资控股
1 7,340,836 50.00
有限公司
股权结构
深圳市招商前海实业发展
2 7,340,836 50.00
有限公司
合计 14,681,672 100.00
信达律师认为，蛇口自贸依法有效存续，招商前海实业依法持有蛇口自贸股
权。
C. 蛇口自贸子公司
根据南油集团提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《法律意见书》出具日，蛇口自贸拥有 5 家子公司。具体情况如下：
a.深圳市招商前海驰迪实业有限公司
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
法定代表人 李石芳
注册资本 2,000,000 万元
成立日期 2017-06-15
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息
经营范围
咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
营业期限 2017-06-15 至 2067-05-31
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 蛇口自贸 2,000,000 100.00
合计 2,000,000 100.00
b.深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座
法定代表人 陈平立
注册资本 7,286,954 万元
成立日期 2018-12-18
经营范围 园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服
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法律意见书
务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2018-12-18 至无固定期限
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 蛇口自贸 7,286,954 100.00
合计 7,286,954 100.00
c.深圳市前海蛇口启明实业有限公司
名称 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EPGBE3G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
法定代表人 李石芳
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017-08-23
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合
经营范围
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
营业期限 2017-08-23 至 2067-08-31
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 招商驰迪 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
d.深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
名称 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EPGB68P
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
法定代表人 李石芳
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017-08-23
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合
经营范围
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
营业期限 2017-08-23 至 2067-08-31
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 招商驰迪 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
e.深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
名称 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FM5A825
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
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法律意见书
法定代表人 董云鹤
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019-05-21
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体
经营范围 项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁。许可经营项目是：物业管理（凭资质经营）。
营业期限 2019-05-21 至 2069-05-31
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 招商驰迪 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
综上，信达律师认为，上述公司均依法有效存续，蛇口自贸依法持有该等公
司股权。
（2）南油集团其他子公司
a.仍在经营的其他参股公司
根据南油集团提供的相关资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《法律意见书》出具日，南油集团存在如下仍在经营的参股子公司：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期
（万元） （%）
1 深圳市前海平方园区开发有限公司 60,000 35.00 2004-03-12
2 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 10,000 20.00 2015-12-08
3 中国深圳外轮代理有限公司 6,000 15.00 1992-12-18
信达律师认为，南油集团依法持有该等公司股权。
b.因未年检等原因，已被吊销营业执照的南油集团其他子公司
序号 公司名称 成立日期 吊销时间
1 深圳南油工贸有限公司 1987-05-16 2015-11-17
2 南阳港深化工有限公司 1997-05-13 1998-12-03
3 河南华业纺织染有限公司 1994-12-22 2004-12-29
4 深圳原丰纺织有限公司 1988-03-15 1999-12-23
5 深圳月亮湾实业有限公司 1994-02-16 2006-8-12
6 深圳华钧工程有限公司 1991-01-14 1998-3-24
7 深圳华阳针织有限公司 1988-04-11 1999-12-23
8 深圳海神新技术开发公司 1986-09-13 1998-11-04
根据南油集团出具的说明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、
信用中国网、深圳信用网及相关政府网站的公示信息，上述公司因未年检等原因，
48
法律意见书
被吊销营业执照，截至本《法律意见书》出具日，不存在尚未了结的的重大诉讼、
仲裁案件及重大行政处罚。
5、分公司
经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 9 家分公司，目前均
已被吊销，具体情况如下：
序号 公司名称 负责人 成立时间 吊销时间
1 深圳南油（集团）有限公司珲春分公司 曾小波 1997-5-12 2003-12-25
2 深圳南油（集团）有限公司郑州分公司 杨森 1996-4-11 2007-02-16
3 深圳南油（集团）有限公司武汉分公司 杨森 1994-6-14 2007-02-05
4 深圳南油（集团）有限公司广州分公司 商大中 1996-2-9 2004-11-2
5 深圳南油（集团）有限公司大连分公司 林云 1996-3-22 2010-11-23
6 南海石油深圳开发服务总公司四川分公司 王衍庆 1991-5-14 2019-2-14
7 深圳南油（集团）有限公司武汉毛绒制品分公司 盛为华 1995-4-13 2010-5-17
8 南海石油深圳开发服务总公司上海分公司 郭长栋 1988-4-5 2006-5-18
9 南海石油深圳开发服务总公司广州分公司 陈碧炬 1991-2-9 2008-12-29
根据南油集团出具的说明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、
信用中国网及相关政府网站的公示信息，上述分公司因未年检等原因被吊销营业
执照，截至本《法律意见书》出具日，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及
重大行政处罚。
6、业务及相关资质
（1）经营范围及主营业务
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，南油集团的经营范围为：前海
深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开
发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴
办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有
物业出租；商品及物流信息；咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内
集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承
办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；
道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代
49
法律意见书
理报关。
根据《重组报告书（草案）》及南油集团的说明并经信达律师核查，截至本
《法律意见书》出具日，南油集团的主要业务为在中国境内从事物流、仓储及实
业投资等。
（2）主要业务经营资质
根据南油集团的说明，截至本《法律意见书》出具日，南油集团从事上述业
务无需取得特别经营资质。
7、南油集团的主要资产
（1）土地使用权
A.南油集团
经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 5 宗国有土地使用权，
具体情况如下：
序 权利 土地 宗地面积 使用
证书编号 宗地号 土地位置 2
号 人 用途 （M ） 期限
南山区华 1984-11-3
深房地字第 南油 幼儿
1 T105-0052 明路南兴 4,712.00 至
4000469870 号 集团 园
南路西 2034-11-2
2006-12-31
深房地字 南油 南山区妈 仓储
2 T102-0191 70,800.82 至
4000505151 号 集团 湾大道 用地
2056-12-30
2006-12-31
深房地字第 南油 南山区妈
3 T102-0192 物流 83,830.26 至
4000437596 号 集团 湾大道
2056-12-30
2006-12-31
深房地字第 南油 南山区临
4 T102-0201 物流 10,014.23 至
4000437593 号 集团 海大道
2056-12-30
2006-12-31
深房地字第 南油 南山区临
5 T102-0206 物流 8,317.41 至
4000437595 号 集团 海大道
2056-12-30
注：1、序号 1 权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让。序号 2 权属
证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建成后限整体转让，转让或出租的对象限定
为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地
50
法律意见书
价。序号 3 至 5 权属证书的他项权利摘要记载：特定商品房性质；物流用地；主体建筑物性
质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻
前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴地价。
2、序号 4、5 土地使用权，根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8
月 20 日签署的（2008）8241 号、（2008）8242 号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之
日起一年内按批准的施工设计图纸动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源和房
产管理局可无偿收回土地使用权。经核查，前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保
税区详细规划》草案，其中序号 4、5 地块被调整为区域交通用地，因上述规划调整，上述
序号 4、5 地块暂未取得施工许可证。
综上，信达律师认为，南油集团合法拥有上述宗地的国有土地使用权。
B.龙盛实业
a 已取得权属证书的国有土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 1 宗已取得权属证书
的国有土地使用权，具体情况如下：
序 权利 土地 宗地面积 使用
证书编号 宗地号 土地位置 2
号 人 用途 （M ） 期限
1993-12-28
深房地字第 T102-0 龙盛 仓储
1 临海路南 46,217.37 至
4000295676 号 049 实业 用地
2023-12-27
信达律师认为，龙盛实业合法拥有该宗地的国有土地使用权。
b 尚未取得权属证书的国有土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团尚未取得权属证书的 1
宗国有土地使用权情况如下：
序 土地 宗地面积 使用
权属证书 宗地号 权利人 土地位置 2
号 用途 （M ） 期限
妈湾仓储区，
妈湾大道以 1994-11-18
龙盛实 仓储
1 - T102-0230 东、港湾大道 9,654.04 至
业 用地
以北、前海路 2024-11-17
南侧
51
法律意见书
根据 1994 年 11 月 18 日南油集团与龙盛实业签订的深南地合字[1994]1007
号《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，
用地面积为 9,654.04 平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；
土地使用权转让价款为 6,190,504 元；龙盛实业亦应向深圳国土局补交地价款。
2005 年 7 月 9 日，深圳国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司
重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙盛
实业所有的 T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，
其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
根据南油集团提供的说明，T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海规
划调整，目前无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
综上，信达律师认为，T102-0230 地块已经出让给龙盛实业，待前海规划最
终确定后，经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署
增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照上述合同约定履行相关义务的
前提下，龙盛实业取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障
碍。
C.前海鸿昱
经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海鸿昱尚未取得权属证书的
T102-0310 宗地国有土地使用权情况如下：
序 权属 权利 土地 土地 宗地面积 使用
宗地号 2
号 证书 人 位置 用途 （M ） 期限
使用年限为居住用
地 70 年，从 2019
深圳市
商业服务 年 9 月 27 日至 2089
前海深
前海 业用地、 年 9 月 26 日止；商
1 - T102-0310 港现代 380,927.02
鸿昱 二类居住 业服务业用地 40
服务业
用地 年，从 2019 年 9 月
合作区
27 日至 2059 年 9
月 26 日止
根据前海鸿昱和前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签署的《前海土地出让合
同》，前海鸿昱取得宗地号为 T102-0310 的土地使用权，该合同项下宗地土地使
用方式为作价出资，作价金额为 7,281,954 万元；该宗地可分宗开发，需签订补
52
法律意见书
充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前
海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可
为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为
10 年，自《前海土地出让合同》签订之日起算；具体分宗后各分宗地块的开、
竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；该地块分宗时，各分宗地块合
同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。
根据《前海土地出让合同》的上述约定，信达律师认为，前海鸿昱虽尚未分
别取得 T102-0310 宗地的权属证书，但前海鸿昱已依据《前海土地出让合同》取
得 T102-0310 宗地的土地使用权，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确约
定；前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《前海土地出让
合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办
理 T102-0310 宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。
D. 招商驰迪
经核查，截至本《法律意见书》出具日，招商驰迪尚未取得权属证书的
T102-0296 宗地国有土地使用权情况如下：
权属 权利 土地 土地 宗地面积 使用
序号 宗地号 2
证书 人 位置 用途 （M ） 期限
居住用地 70 年，从
深圳市 2015 年 1 月 1 日起至
商业服
前海深 2084 年 12 月 31 日止；
招商 务业用
1 - T102-0296 港现代 353,233.86 商业服务业用地 40
驰迪 地、居
服务业 年，从 2015 年 1 月 1
住用地
合作区 日至 2054 年 12 月 31
日止
根据招商驰迪和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让
合同》，招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权，该宗地可分宗开发，
需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议
应自《招商置换用地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使
用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总
竣工时间为 10 年，自《招商置换用地出让合同》签订之日起算；具体分宗后各
分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；合同地价（包
53
法律意见书
括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金）不再另行收取；招商驰
迪每年必须按规定缴付土地使用税，在使用土地期间未按合同规定缴纳土地使用
税的，前海管理局可不予办理与该地块有关的不动产权登记、建筑许可及其他相
关手续或采取其他限制性措施；该地块分宗时，各分宗地块合同地价之和应与该
宗地合同地价保持一致；本宗地商务公寓可进入市场销售，酒店限整体转让。
T102-0296 号宗地范围内落实总建筑面积为 29.5 万平方米的人才住房，由前海
管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托蛇口自贸代建。
根据《招商置换用地出让合同》的上述约定，信达律师认为，招商驰迪虽尚
未分别取得 T102-0296 宗地的权属证书，但招商驰迪已依据《招商置换用地出让
合同》取得 T102-0296 宗地的土地使用权，且该等出让合同亦对土地分宗安排作
出明确约定；招商驰迪将按规定依法缴付土地使用税；招商驰迪或该等公司各自
境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》的约定履行签署补
充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理 T102-0296 宗地的权属
证书不存在实质性法律障碍。
E.前海启明
经核查，截至本《法律意见书》出具日，前海启明尚未取得权属证书的
T102-0279 宗地国有土地使用权情况如下：
序 权属 权利 土地 宗地面积 使用
宗地号 土地位置 2
号 证书 人 用途 （M ） 期限
土地使用年期为
40 年，从 2015 年
1 月 1 日至 2054 年
深圳市前海
前海 商业 12 月 31 日止（其
1 无 T102-0279 深港现代服 14,290.06
启明 用地 中 2018 年 6 月 30
务业合作区
日至 2026 年 6 月
29 日为短期利用
的使用期限）
根据前海启明与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《文创小镇出让合
同》，①T102-0279 宗地在短期利用期间，即 2018 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29
日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。根据深圳市政府工作部署，
为落实深圳市政府和香港特别行政区政府相关合作协议，该宗地近期将短期利
54
法律意见书
用；②前海启明在短期利用期间结束后至土地使用年限内依照法律、法规、深圳
市的有关规定以及上述合同的规定转让、出租、抵押土地使用权或将土地使用权
用于其他经济活动，其合法权益受法律保护；以及前海启明在使用土地期间，并
未按规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与地块有关的不动产权登
记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；③除前述合同约定条款内
容外，前海启明与前海管理局在《文创小镇出让合同》中未对短期使用期限结束
后 T102-0279 宗地的土地及房屋权属证书办理事项作出其他进一步明确约定，未
在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短期使用期限结束后的土地及房屋权属证
书办理，亦无约定办理土地及房屋权属证书的其他未明确的前置条件； ④
T102-0279 宗地作为土地整备范围置换用地的一部分，招商局集团通过指定前海
启明取得本宗地土地使用权，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金
不再另行收取；⑤土地的短期利用期间，可同步开展报建手续；⑥短期利用结束
后，由前海启明自行拆除短期利用建筑物；⑦土地使用者自签订《文创小镇出让
合同》之日起第九年内应按批准的施工设计图纸动土施工，且应在 2028 年 6 月
29 日（合同签订之日起 10 年）以前竣工；⑧在招商局集团前海土地整备完成并
进行合资合作时，前海启明须按照法定程序要求以合法方式将该宗地与其他招商
局集团置换用地，通过招商局集团与前海管理局商定的合作方式一并纳入招商局
集团与前海管理局相关下属公司合资的蛇口自贸。
根据《文创小镇出让合同》的上述约定，信达律师认为，前海启明虽未取得
T102-0279 宗地的权属证书，但前海启明已依据《文创小镇出让合同》取得
T102-0279 宗地的土地使用权，且如上所述，前海启明办理该宗地上建筑物/土
地权属登记不存在实质性法律障碍。
F. 蛇口启迪
经核查，截至本《法律意见书》出具日，蛇口启迪共计拥有 3 宗国有土地使
用权，具体情况如下：
权利 2
序号 证书编号 宗地号 坐落 用途 面积（M ） 使用期限
人
粤（2019）深 南山区 2015-1 月 1 日
蛇口 商业
1 圳市不动产 T102-0270 南山街 39,699.45 至 2054 年 12
启迪 用地
权第 0072742 道 月 31 日止
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法律意见书
权利 2
序号 证书编号 宗地号 坐落 用途 面积（M ） 使用期限
人
号
粤（2019）深
南山区 2015 年 1 月 1
圳市不动产 蛇口 商业
2 T102-0271 南山街 20,009.54 日至 2054 年
权第 0148748 启迪 用地
道 12 月 31 日止
号
粤（2019）深
南山区 2015 年 1 月 1
圳市不动产 蛇口 居住
3 T102-0272 南山街 13,766.70 日至 2084 年
权第 0070686 启迪 用地
道 12 月 31 日止
号
综上，信达律师认为，蛇口启迪合法拥有上述宗地的国有土地使用权。
（2）房屋所有权
A.南油集团
a.经核查，截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 7 项有权属证书的
房产，具体情况如下：
权利 建筑面积
序号 证书编号 宗地号 坐落 用途 2
人 （M ）
粤（2018）深圳
南油 兴南路南油 B 多层铝窗住
1 市不动产权第 T105-0062 67.25
集团 区 47 栋 103 宅
0126876 号
南山区南油大
粤（2018）深圳
南油 路西侧、内环
2 市不动产权第 T104-0114 商业 19.89
集团 路北侧世纪广
0247179 号
场商铺 96 号
南山区南油大
粤（2018）深圳
南油 路西侧、内环
3 市不动产权第 T104-0114 商业 32.23
集团 路北侧世纪广
0111485 号
场商铺 93 号
南山区妈湾大
粤（2019）深圳
南油 道前海易港中
4 市不动产权第 T102-0191 仓库 100,433.98
集团 心 W6 号仓库库
0267246 号
房
南山区妈湾大
粤（2019）深圳
南油 道前海易港中 仓库、变电
5 市不动产权第 T102-0191 14,476.85
集团 心 W6 号仓库辅 站
0267245 号
助楼
深房地字第 南油 南山区华明路
6 T105-0052 幼儿园 2233.88
4000469870 号 集团 南兴南路西
56
法律意见书
权利 建筑面积
序号 证书编号 宗地号 坐落 用途 2
人 （M ）
深房地字第 南油 南山区妈湾大
7 T102-190 仓库 15,683.78
4000574288 号 集团 道
综上，信达律师认为，南油集团合法拥有的上述房屋所有权。
b.截至本《法律意见书》出具日，南油集团拥有 2 项实际占有但尚未办理权
属证书的房产，具体情况如下：
2
序号 证书编号 宗地号 权利人 坐落 用途 建筑面积（M ）
南山区登良路道 小商
南油集
1 无 - 后海村后海综合 品市 375.20
团
楼二楼 场
南山区登良路道
南油集
2 无 - 后海村后海综合 宿舍 572.26
团
楼六楼
经核查，上述房屋均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与南
油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出资
合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有限公
司分得面积共 947.46 平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产证。
且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，
该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，
属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于 2008
年 12 月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位
于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面
积 947.46 平方米。
基于上述，信达律师认为，南油集团依法占用、使用上述房产，不存在权属
争议。
B.龙盛实业
经核查，截至本《法律意见书》出具日，龙盛实业拥有 9 项临时建筑或构筑
物，具体情况如下：
57
法律意见书
房地产 建筑面积
序号 宗地号 权利人 坐落 房屋用途 2
名称 （M ）
库区办
1 龙盛实业 办公 180.00
公室
2 办公楼 龙盛实业 办公 449.58
3 1 号仓库 龙盛实业 仓库 6,528.00
临海路南、妈
4 T102-0049、 2 号仓库 龙盛实业 仓库 4,950.00
湾仓储区（妈
5 T102- 3 号仓库 龙盛实业 仓库 5,345.00
湾大道以东、
6 0230 5 号仓库 龙盛实业 仓库 4,515.78
港湾大道以
仓储服
7 龙盛实业 北、前海路南 办公 500.00
务厂
侧）
8 4 号仓库 龙盛实业 办公 3,223.00
9 6 号仓库 龙盛实业 仓库 5,600.00
经核查，上述房产系临时建筑或构筑物，无法办理权属证书。龙盛实业在其
所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在未按有关规定履行报批手续
的情形，以及被有关主管部门责令拆除该等临时建筑或构筑物及受到处罚的风
险。但根据南油集团出具的说明，因上述地块所属前海规划尚未最终确定，上述
地块暂无法报批报建，该等临时建筑均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会
对南油集团生产经营造成重大不利影响。
基于上述，信达律师认为，上述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
C.蛇口自贸
经核查，截至本《法律意见书》出具日，蛇口自贸共计拥有 1 项尚未取得权
属证书的房产，具体情况如下：
房屋 建筑面积
序号 证书编号 宗地号 权利人 坐落 2
用途 （M ）
深圳市南山区前海
1 栋：
深港合作区妈湾组
10,342.34
1 无 T102-0279 蛇口自贸 团十五单元，处于位 办公
2 栋：
于妈湾一路与听海
5,902.24
大道交汇处
根据前海启明与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《文创小镇出让合
同》，该房屋所在宗地 T102-0279 在短期利用期间，即 2018 年 6 月 30 日至 2026
年 6 月 29 日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。详见“四、本次交
易的标的资产”之“（一）南油集团”之“7、南油集团的主要资产”之“（1）
土地使用权”之“E.前海启明”。故该房屋未办理产权证书。
58
法律意见书
（3）经核查，南油集团及龙盛实业名下无注册商标和专利。
8、重大债权债务
根据南油集团的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，南
油集团及其合并报表范围内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
9、税务
（1）南油集团及其合并报表范围内的子公司执行的主要税种、税率
根据德勤华永出具的德师报(审)字(20)第P05102号，南油集团报告期内执行
的主要税种、税率情况均为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 租金收入、装卸和仓储物流收入等 5%、6%
土地使用税 实际占用面积 人民币 6.00 元/㎡
房产税 房屋原值的 70% 1.2%
城市维护建设税 已交增值税 7%
教育费附加 已交增值税 3%
地方教育费附加 已交增值税 2%
堤围防护费 租金及其配套服务收入、装卸搬运、仓储收入等 0.01%
（2）南油集团及其合并报表范围内的子公司执行的税收优惠
①根据德勤华永出具的德师报(审)字(20)第P05102号《审计报告》、深府规
[2020]1号《深圳市人民政府关于印发应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企
业共渡难关若干措施的通知》，南油集团免缴2020年一季度的房产税及城镇土地
使用税。
②根据德勤华永出具的德师报（审）字（20）第P02394号《审计报告》以及
深地税蛇优惠[2013]23号《深圳市蛇口地方税务局税务事项通知书》，南油集团
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条第六款、《广东省城镇
土地使用税实施细则》第九条规定，向深圳市蛇口地方税务局申请土地使用税减
免并备案的情况如下：
享受土地使用税
税收优惠文件 房地产证号 减免期限起 减免期限止
优惠企业
59
法律意见书
享受土地使用税
税收优惠文件 房地产证号 减免期限起 减免期限止
优惠企业
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000381207
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000381209
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000381210
深地税蛇优惠 深房地字第
南油集团 2011年1月1日 2020年12月31日
[2013]23号 4000381211
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000381212
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000381213
深房地字第
2011年1月1日 2020年12月31日
4000382650
信达律师认为，报告期内，南油集团享受的税收优惠符合有关法律法规的规
定，真实、有效。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局深圳市税务局出具的编号为（190）深税证明1900198809
号、（200）深税证明2000461321号的《完税证明》及国家税务总局深圳市前海
税务局出具的文号为深税违证[2020]23550号、深税违证[2020]23552号、深税违
证[2020]23555号的《税务违法记录证明》，南油集团报告期内无重大税务违法
行为。
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的文号为深税违证[2020]23536
号、深税违证[2020]23538号、深税违证[2020]23540号的《税务违法记录证明》，
龙盛实业自2018年1月1日至2020年3月31日无重大税务违法记录。
10、重大诉讼、仲裁
根据南油集团出具的说明，并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网络平台的查询，截至本《法
律意见书》出具日，南油集团及其合并报表范围内的子公司尚未了结的涉及金额
1000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
诉讼(仲裁)基本情况 案件进展 涉案金额（万元）
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法律意见书
诉讼(仲裁)基本情况 案件进展 涉案金额（万元）
因建设工程合同纠纷，原告黄戈壁起诉武汉建工
第一建筑工程有限公司深圳分公司、武汉建工第
一建筑工程有限公司、南油集团，主张由武汉建 目前南油集团收到法院裁
4,034.80
工相关单位支付前海湾 W6 号仓库施工总承包项 定书，案件等待裁判结果。
目剩余未付的工程款项，并将南油集团作为共同
被告一并起诉。
因投资权益纠纷，南油集团向深圳仲裁委员会起
诉爱酒投资（香港）有限公司，要求其履行对深 待仲裁开庭 3,000.00
圳前海葡萄酒创新管理有限公司出资义务。
经核查，上述诉讼、仲裁事项涉案金额占标的公司截至 2020 年 3 月 31 日经
审计合并报表的净资产比例为 0.40%，不会对本次交易造成重大不利影响。
11、行政处罚
根据相关政府部门开具的证明文件及南油集团出具的说明，并经信达律师核
查信用中国网站等公开网站，截至本《法律意见书》出具日，南油集团及其合并
报表范围内的子公司、南油集团持股 5%以上股东及南油集团董事、监事、高级
管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（二）标的资产
本次交易标的为深投控持有的南油集团24%股权。
根据深投控于2020年6月5日出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺函》，
深投控就标的资产权属情况承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司已
依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续
的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法
的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转
让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何
形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
61
法律意见书
碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；3、在
本次重组之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议
或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；5、本公司在所知范围内
保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限
制性条款。”
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，南油集团将成为发行人全资子公司，南油集团仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及南油
集团债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
2020 年 6 月 5 日,招商蛇口与深投控签署了附生效条件的《购买资产协议》，
并于 2020 年 7 月 10 日签署了《购买资产协议之补充协议》。上述协议就本次交
易的方案、过渡期损益安排、税务兜底、交割安排、违约责任等内容进行了约定。
《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次交
易获得深投控董事会审议通过；（2）本次交易获得发行人董事会审议通过；（3）
双方有权国资管理单位批准本次交易；（4）本次交易获得发行人股东大会批准；
（5）中国证监会核准发行人本次交易。
（二）《非公开发行股份认购协议》及其补充协议
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与平安资管签署了附生效条件的《非公开发行
股份认购协议》，并于 2020 年 7 月 10 日签署了《非公开发行股份认购协议之补
62
法律意见书
充协议》。上述协议就本次非公开发行的认购金额及认购数量、认购价格、股款
的支付时间、支付方式与股票交割、锁定期、相关费用的承担、违约责任等内容
进行了约定。
《非公开发行股份认购协议》经招商蛇口与平安资管法定代表人或授权代表
签字并加盖公章后成立，其中第四条第一款、第十条、第十一条自签署之日起生
效，其他条款在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行获得发行人董事
会审议通过；（2）有权国资管理单位批准发行人本次非公开发行；（3）本次非公
开发行获得发行人股东大会批准；（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；
（5）若本次非公开发行涉及平安资管关联交易事项的，平安资管已根据中国银
保监会对关联交易的要求，完成了相应的审议。
（三）《战略合作协议》
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口、平安人寿、平安资管签署了《战略合作协议》。
该协议就平安人寿与平安资管具备的优势及其与招商蛇口的协同效应、合作目的
和内容、平安人寿与平安资管拟认购股份的数量及定价依据、平安人寿与平安资
管参与招商蛇口经营管理的安排、平安人寿与平安资管持股期限及未来退出安
排、违约责任等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，本次交易的相关协议的内容不违反法律、法规的规
定，相关协议待约定的生效条件成就时生效。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，深投控或平安资管、平安人寿均
与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，深投控或平安人寿持有上市
公司股份比例不超过 5%。
基于上述，信达律师认为，本次交易不构成关联交易。
63
法律意见书
2、本次交易完成后关联交易的规范
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制之间的关联交易将继续按照有关规范关联交易的法律法规
及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，确保不损害公司和股东的利益。
为规范本次交易后与发行人可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人招商局集团出具了《关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公
司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（2）深投控规范关联交易的措施
为了规范将来可能出现的与招商蛇口之间的关联交易，深投控出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺主要内容如下：
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法律意见书
“本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本
公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关联交
易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的
赔偿责任。”
（3）平安人寿及平安资管规范关联交易的措施
为了规范将来可能出现的与招商蛇口之间的关联交易，平安人寿与平安资管
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺主要内容如下：
“本承诺方保证，招商蛇口的业务独立于本承诺方及本承诺方控制的其他主
体；本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平
的关联交易；本承诺方除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动
进行干预。若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承
诺方承担相应责任。”
综上，信达律师认为，上述相关方已就规范与招商蛇口可能存在的关联交易
出具承诺，承诺内容不存在违反法律法规的情形，对承诺的签署方具有法律约束
力。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
招商局集团出具了《关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相
关事宜的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区
开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整
合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
65
法律意见书
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与
任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企
业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法
律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本
集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件
下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述
承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有
权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等
适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿
上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
66
法律意见书
2、深投控避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，深投控出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺主要内容见本《法律意见书》“七、本次交易涉及的
关联交易与同业竞争”之“（一）本次交易不构成关联交易”之“2、本次交易
完成后关联交易的规范”之“（2）深投控规范关联交易的措施”之“深投控出
具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》”。
3、平安人寿及平安资管避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，平安人寿与平安资管出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺主要内容见本《法律意见书》“七、本次
交易涉及的关联交易与同业竞争” 之“（一）本次交易不构成关联交易”之“2、
本次交易完成后关联交易的规范”之“（3）平安人寿与平安资管规范关联交易的
措施”之“平安人寿与平安资管出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》”。
综上，信达律师认为，上述相关方已出具相关承诺，保证避免与招商蛇口存
在同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规的情形，对承诺的签署方具有法律约
束力。
八、本次交易的披露和报告义务
截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口就本次交易已履行信息披露义务的
情况如下：
1、2020 年 6 月 1 日，招商蛇口发布了《关于筹划发行股份、可转换公司债
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，披露了招商蛇口正在筹
划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票
自 2020 年 6 月 1 日开市时起停牌。
2、2020 年 6 月 5 日，招商蛇口召开第二届董事会 2020 年第九次临时会议，
审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司
债及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
67
法律意见书
关议案。
3、2020 年 6 月 8 日，招商蛇口公告了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
4、2020 年 7 月 9 日，招商蛇口公告了《关于披露资产重组预案后的进展公
告》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口已经履行了
现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管
理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，招商蛇口为本次交易之目
的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第九条之规定。
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易招商蛇口已聘请
具备保荐资格的中信证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《证券法》第十条
之规定。
根据招商蛇口巨潮资讯网公告信息及《重组报告书（草案）》并经信达律师
核查，招商蛇口具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以
支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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法律意见书
（1）根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易不存在违反
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易完成后，上
市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次交易
后上市公司总股本的 10%，发行人股票仍具备上市条件，本次交易不会导致发行
人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》、《评估报告》并经信达律师核查，本次交
易涉及的标的资产定价参考具有《证券法》规定业务资格的评估机构国众联出具
的《评估报告》，标的资产定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）根据深投控出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺函》并经信达
律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到
限制的情形。在《购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行股份认购协议》
及其补充协议及相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易有利于增强
上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次交易前，上市公
司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制。招商
蛇口上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化。本次交易完成后，招商
69
法律意见书
蛇口仍将保持其健全有效的法人治理机构。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高招商蛇口资产质量、
改善招商蛇口财务状况和增强持续盈利能力。根据本《法律意见书》“七、本次
交易涉及的关联交易与同业竞争”所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2）根据德勤华永出具的招商蛇口《审计报告》（德师报（审）字（20）第
P05102 号），发行人不存在最近一年及一期财务会报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据招商蛇口及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规
行为的承诺函》并经信达律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、信用中国网、全国法院被执行人信息查询等公开网站查询，发行人及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
（4）根据深投控出具的《关于所持目标公司股权权属的承诺函》、本次交易
的有关协议并经信达律师核查，标的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理
完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股
份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会 2020 年第
九次临时会议决议公告日。经招商蛇口与深投控协商，最终确定发行股份购买资
产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果
70
法律意见书
保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。自定价基准日至股票发行日期间，
若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。信达律师认为，本次交易的
发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据深投控出具的《关于认购股份及可转换公司债锁定期的承诺函》、平安
资管与平安人寿出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经信达律师核查，深
投控与平安资管、平安人寿通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺
符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》的相关规定
1、根据招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议、第二届董事会
2020 年第十次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，本次交易中募集配套资
金的认购对象为平安资管，发行对象未超过 35 名，因此，本次交易所涉及配套
募集资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、根据招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议、第二届董事会
2020 年第十次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，本次交易中配套募集资
金的定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日招商蛇口股票交易均价的 80%，符合
《发行管理办法》第三十八条第一款及《非公开实施细则》第七条之规定。
3、根据《重组报告书（草案）》，本次交易配套募集资金认购方平安资管的
锁定期安排，符合《发行管理办法》第三十八条第二款及《非公开实施细则》第
七条、第八条之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》，本次交易配套募集资金用于支付本次交易
现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第三款之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，符合《发行管理办法》第三十八条第四款之规定。
71
法律意见书
6、根据招商蛇口出具的《关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺函》
并经信达律师查询中国证监会、深交所、国家企业信息用信息公示系统等网站，
招商蛇口不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）招商蛇口的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）招商蛇口及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）招商蛇口现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）招商蛇口或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）招商蛇口最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）招商蛇口严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《战略投资者问答》的相关规定
根据招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议、第二届董事会
2020 年第十次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，发行人本次交易拟引入
平安人寿与平安资管为战略投资者，向平安资管非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额为发行人向深投控支付现金对价的 100%。
平安人寿与平安资管符合战略投资者要求的具体分析如下：
1、平安人寿及其委托方平安资管具有发行人相关行业较强的重要战略性资
源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给招商蛇口带来国际
国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进招商蛇口市场拓展，推动
实现招商蛇口销售业绩大幅提升。
2、平安人寿愿意长期持有发行人较大比例股份。
72
法律意见书
3、平安人寿及其委托方平安资管愿意并且有能力认真履行相应职责，提名
董事实际参与发行人公司治理，提升发行人公司治理水平、帮助发行人提高公司
质量和内在价值。
4、平安人寿及其委托方平安资管具有良好的诚信记录，最近三年未受到中
国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，平安人寿与平安资管符合《战略投资者问答》的相关规定，能够
有效保障上市公司利益及维护中小投资者合法权益。
上市公司就此次引进战略投资者事项与平安资管、平安人寿签署了具有法律
约束力的《战略合作协议》，做出了切实可行的战略合作安排；同时上市公司董
事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，董事会议案充分披露了上市
公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、募集资金应用、战
略投资者的基本情况及股权结构、战略合作协议摘要等，并将提交股东大会审议；
独立董事、监事会认为引入平安资管与平安人寿作为上市公司的战略投资者，有
利于保护上市公司和中小股东合法权益。因此，上市公司不存在借战略投资者入
股名义损害中小投资者合法权益的情形。
根据发行人与平安资管签署的《非公开发行股份认购协议》及平安人寿与平
安资管出具的《关于认购资金来源的承诺函》，平安资管及平安人寿已承诺其认
购资金来源合法，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。基于上述，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在向平安资管和/或平安人寿作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向平安资管和/或平安
人寿提供财务资助或者补偿的情形。
综上，信达律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》及《战略投资者问答》的相关规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经信达经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
73
法律意见书
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有统一社会信用代码为
914403001017814402 的《营业执照》和流水号为 000000000130 的《经营证券期
货业务许可证》，具备为招商蛇口本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 财务顾问
本次交易的财务顾问为招商证券。招商证券持有统一社会信用代码为
91440300192238549B 的《营业执照》和流水号为 000000000560 的《经营证券期
货业务许可证》，具备为招商蛇口本次交易担任财务顾问的资格。
（三） 法律顾问
本次交易的法律顾问为信达。信达持有编号为 31440000455766969W 的《律
师事务所执业许可证》，具备为招商蛇口本次交易担任法律顾问的资格。
（四） 会计师事务所
本次交易的会计师事务所为德勤华永。德勤华永持有统一社会信用代码为
9131000005587870XB 的《营业执照》、会计师事务所执业证书编号为 31000012
的《会计师事务所执业证书》与证书序号为 000483 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》，具有为招商蛇口出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（五） 资产评估机构
本次交易的评估机构为国众联，国众联持有统一信用代码为
91440300674802843P 的《营业执照》及编号为 0200028002 的《证券期货相关业
务评估资格证书》，具备为招商蛇口出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
综上，信达律师认为，参与发行人本次交易的证券服务机构均具备合法的执
业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）自查结果
74
法律意见书
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的要求，信达律师对本次交易相关方及其相关人员在本次交易停牌前
六个月至上市公司就本次交易申请股票停止交易前一日（以下简称“自查期间”）
买卖上市公司招商蛇口股票的情况进行了核查。核查范围具体包括：（1）上市公
司及其现任董事、监事、高级管理人员；（2）招商局集团及其现任董事、监事、
高级管理人员；（3）深投控及其现任董事、监事、高级管理人员；（4）标的公司
及其现任董事、监事、高级管理人员；（5）战略投资者及其现任董事、监事、高
级管理人员；（6）相关中介机构及具体业务经办人员；（7）其他在本次重组停牌
前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（8）以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告并结合信达律师对有关人员的访谈情况，在自查期间，
除陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊
艳、许永军、张林、周坤、朱文凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高
风、尚钢、安颍川、阳宾等自然人及中信证券、招商证券、国信证券、平安资管、
平安人寿等交易相关方存在交易招商蛇口股票的情况外，其余自查主体不存在交
易招商蛇口股票的情形。
（二）相关人员买卖招商蛇口股票的情况
根据各方出具的自查报告，上述自查期间内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）
股票的情形具体如下：
1、自然人买卖招商蛇口股票情况
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
2020/1/7 45,000 行权
2020/1/8 -45,000 卖出
陈江 上市公司之员工
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司之董事
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司之财务总监 2020/2/14 124,000 行权
黄盛超 上市公司之员工 2020/1/8 6,666 行权
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法律意见书
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
2020/1/8 3,000 行权
2020/1/8 3,500 行权
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 -15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
2020/1/10 3,000 行权
2020/1/13 2,000 行权
2020/1/14 44,492 批量非交易过户
2020/1/20 -5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 -23,300 卖出
2020/3/3 -7,200 卖出
2020/3/4 -2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司之董事 2020/1/7 89,000 行权
刘宁 上市公司之董事会秘书 2020/2/18 124,000 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司之高管
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司之董事 2020/2/17 93,333 行权
聂黎明 上市公司之副总经理 2020/2/12 89,000 行权
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
熊艳 上市公司之员工 2020/1/16 10,000 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 -45,000 卖出
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司之董事长
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司之副总经理 2020/2/17 124,000 行权
周坤 上市公司之员工 2020/2/12 4,237 批量非交易过户
朱文凯 上市公司之董事 2020/2/14 154,000 行权
朱瑜 上市公司之员工 2020/1/14 4,238 批量非交易过户
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法律意见书
交易数量
姓名 职务 交易日期 交易类型
（股）
刘晔 上市公司之总法律顾问 2020/2/14 89,000 行权
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
李妙帆 深投控员工周日晖之配偶 2020/3/20 -500 卖出
2020/3/25 -200 卖出
2020/3/30 -800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 -22,000 卖出
常德旭 南油集团之董事
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 -23,000 卖出
2019/12/17 -2,000 卖出
2020/1/10 10,000 行权
2020/1/10 10,000 行权
郭锦 南油集团之董事
2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
2020/1/14 12,712 批量非交易过户
2020/1/14 31,780 批量非交易过户
宁高风 南油集团之总经理 2020/2/21 -20,100 卖出
2020/3/20 -11,680 卖出
2019/12/3 -10,000 卖出
2020/1/7 14,000 行权
2020/1/14 54,238 批量非交易过户
尚钢 南油集团之董事 2020/2/14 27,000 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 -7,000 卖出
2020/5/19 6,000 买入
安颍川 平安银行股份有限公司元媛之配偶 2020/5/20 4,000 买入
2020/5/26 1,800 买入
2020/5/19 200 买入
阳宾 信达员工金川之母亲
2020/5/22 400 买入
（1）根据上市公司、深投控、战略投资者及其相关内幕信息知情人出具的
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法律意见书
自查报告及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，信
达律师对相关人员进行的访谈，经核查，上市公司、深投控、战略投资者及相关
内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量
变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，根据上市公司 2016 年第五次临
时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司股东大会审议通过。
（3）在本次自查期间，上述自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公
司股票数量变动系因上市公司第一期员工持股计划非交易过户而导致，《关于<
招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经上市公司第一届董事会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
（4）根据陈江出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，陈江承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（5）根据黄盛超出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》以及信达律师对黄盛超的访谈，黄盛超承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
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法律意见书
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（6）根据熊艳出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，熊艳承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（7）根据褚宗生出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》，褚宗生承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（8）根据周日晖出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》以及信达律师对李妙帆的访谈，周日晖承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
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法律意见书
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
李妙帆承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（9）根据尚钢出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，尚钢承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（10）根据郭锦出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，郭锦承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（11）根据常德旭出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》，常德旭承诺：
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法律意见书
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（12）根据宁高风出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》以及信达律师对宁高风的访谈，宁高风承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（13）根据金川出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》以及信达律师对阳宾的访谈，金川承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
阳宾承诺：
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法律意见书
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票”
（14）根据元媛出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》以及信达律师对安颍川的访谈，元媛承诺：
“安颍川在本次资产重组停牌前对本次重组的相关信息没有任何了解，并未
参与招商蛇口本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜
的内幕信息。安颍川于核查期间买卖招商蛇口股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与
本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查
期间，本知情人无泄漏有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。在招商蛇口复牌直至招商蛇口重组事项实施完毕，或招商蛇
口宣布终止该事项实施期间，本知情人及安颍川将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
安颍川承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
2、中信证券买卖招商蛇口股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖招
商蛇口挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 3,602,505 3,841,403 605,279
信用融券专户 0 0 33
资产管理业务股票账户 1,721,882 1,057,600 1,303,182
在招商蛇口股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 3,602,505 股，卖出招商蛇口股票 3,841,403 股；信用融券专户没有买卖招商
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法律意见书
蛇口股票；资产管理业务股票账户累计买入招商蛇口股票 1,721,882 股，累计卖
出 1,057,600 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有招商蛇口股票
605,279 股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 33 股，资产管理业务股票账
户持有招商蛇口股票 1,303,182 股。
中信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业
务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
3、招商证券买卖招商蛇口股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招
商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689899011 91,400 91,400 0
0689900013 1,181,460 1,095,790 497,920
0899038537 83,350 24,300 59,050
0899039007 234,200 249,200 200
0899039036 182,800 182,800 0
0899039037 288,500 288,500 -900
0899039048 103,720 103,720 0
0899039749 23,030 23,030 0
0899999163 4,718,256 4,718,256 0
总计 6,907,616 6,777,596 556,270
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）
于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年 5 月 31 日，招商致远
资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招商证券资产管理有限
公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票 97.56 万股。
招商证券母公司除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易
83
法律意见书
外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇
口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要
求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股
票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项承诺：“在本次拟实施的发行股份、可转换公
司债及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，不存在利用内幕信息以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不
以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
4、国信证券买卖招商蛇口股票情况
国信证券为本次交易中深投控之财务顾问。自查期间，国信证券公司股票账
户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
国信证券融资融券专用 656,780 650,980 5,800
国信证券三交易单元（自营） 39,300 58,000 50,481
在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 39,300 股，卖出招商蛇口股票 58,000 股；信用融券专户累计买入 656,780
股，累计卖出 650,980 股。资产管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至
自查期末，国信证券自营业务股票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券
专户账户持有招商蛇口股票 5,800 股。
国信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业
务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
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法律意见书
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
5、平安资管买卖招商蛇口股票情况
平安资管为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安资管公司股票
账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
期间 期间 期末
账户名称 累计买入 累计卖出 持股数量
（股） （股） （股）
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险
209,000 221,500 0
产品
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 92,133 0 157,148
平安资产-工商银行-如意 32 号资产管理产品 26,300 145,400 0
平安资产-招商银行-创赢 52 号资产管理产品 158,800 158,800 0
平安资产-招商银行-创赢 50 号资产管理产品 0 142,900 0
平安资产-招商银行-创赢 49 号资产管理产品 0 144,500 0
平安资产-招商银行-创赢 56 号资产管理产品 500,635 500,683 0
平安资产-工商银行-平安资产鑫福 5 号资产管理产
10,000 9,700 300
品
平安资产-工商银行-平安资产鑫享 27 号资产管理
0 240,903 0
产品
平安资产-工商银行-鑫福 17 号资产管理产品 30,300 9,400 0
平安资产-工商银行-鑫福 30 号资产管理产品 1,165,400 1,165,400 0
平安资产-工商银行-鑫福 35 号资产管理产品 0 0 86,700
平安资产-工商银行-平安资产鑫福 48 号资产管理
4,500 4,500 0
产品
平安资产-工商银行-平安资产鑫福 50 号资产管理
8,700 8,700 0
产品
平安资产-工商银行-平安资产鑫福 51 号资产管理
114,900 114,900 0
产品
平安资产-工商银行-平安资产鑫享 41 号资产管理
207,822 122,800 184,422
产品
平安资管-平安银行-平安资产如意 39 号资产管理
196,000 0 196,000
产品
平安资管就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，
为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理产品账户上述持有
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法律意见书
和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业务部门的日常市场
化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口拥
有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行为。”
6、平安人寿买卖招商蛇口股票情况
平安人寿为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安人寿以其公司
名义开立的保险资金账户交易招商蛇口股票的详细信息如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户名称
（股） （股） （股）
中国平安人寿保险股份有限公司-分
196,362 251,600 197,962
红
中国平安人寿保险股份有限公司-分
92,133 0 157,148
红-个险分红
平安人寿就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，
均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属于受托人相关业务部
门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而进行的市场
化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保险
资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上，信达律师认为，在上述机构和人员确认情况属实的情况下，上述买卖
招商蛇口的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的
知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；上述买卖招商蛇口股票的行为不构成
本次交易的实质性法律障碍。
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法律意见书
十二、结论性意见
综上，信达律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、
本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和
授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
蔡亦文
年 月 日
