招商蛇口：关于公司房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项法律意见2020-07-13
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规问题的
专项法律意见
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
专项法律意见
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规问题的专项法律意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）委托，担任其发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月
16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，
并依据国务院于 2010 年 4 月 7 日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过
快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）、于 2013 年 2 月 26 日发布
的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发［2013］17
号文”）的相关规定，信达对报告期内（即 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间）招商蛇口及纳入合并报表范围内的全资、控股
房地产子公司（以下简称“招商蛇口及下属公司”）在房地产开发过程中是否存
在炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出
具本专项法律意见。
信达同意将本专项法律意见作为招商蛇口本次交易申请所必备的法律文件，
随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
信达同意招商蛇口在本次交易申请文件中按照中国证监会的审查要求部分
或全部引用本专项法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
1
专项法律意见
本专项法律意见仅供招商蛇口为本次交易之目的使用，未经信达书面同意，
任何人不得向第三方披露本专项法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用于任何其他目的。
一、核查依据
1、根据国发[2010]10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整
治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地
行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准
其上市、再融资和重大资产重组”。
2、根据国办发[2013]17 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，
加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放
新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行
业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3、根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中
介机构应当充分核查披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情
况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关
房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的
情况，以及相应整改措施和整改效果”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当
出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，
相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）
调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，信达通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围
2
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信达根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为招商蛇口
及下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
（二）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项
目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的土
地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的建
筑工程施工许可证等建设批准文件；
3、核查招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的目前尚未动工的拟建
项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同
约定开工日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
4、查阅招商蛇口及下属公司提供的房地产开发项目所在地自然资源部门出
具的相关证明文件；
5、信达律师于 2020 年 4 月浏览自然资源部门或相关政府部门网站，具体包
括中华人民共和国自然资源部、房地产开发项目所在的市、县、区的地方自然资
源部及其所在省份的省级自然资源部或相关政府部门网站、百度搜索引擎，查阅
政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。政府部门网站信息如下表所
示：
表 1：已浏览的自然资源部门及相关政府部门网站
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 中华人民共和国住房与城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 广东省自然资源厅 http://nr.gd.gov.cn/
4 广东省住房和城乡建设厅 http://zfcxjst.gd.gov.cn/
5 广州市城市管理和综合执法局 http://www.gzcgw.gov.cn/
6 广州市规划和自然资源局 https://www.gzlpc.gov.cn/
7 广州市住房和城乡建设局 http://zfcj.gz.gov.cn/
8 佛山市自然资源局 http://fszrzy.foshan.gov.cn/
9 佛山市住房和城乡建设局 http://fszj.foshan.gov.cn/
10 佛山市禅城区住房和城乡建设局 http://www.chancheng.gov.cn/gtcjswj/
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序号 国土部门名称 网址信息
11 珠海市自然资源局 http://www.gtjzh.gov.cn/
12 珠海市住房和城乡建设局 http://www.zhzgj.gov.cn/
13 肇庆市自然资源局 http://zrzyj.zhaoqing.gov.cn/
14 肇庆市住房和城乡建设局 http://zjj.zhaoqing.gov.cn/
15 中山市自然资源局 http://www.zs.gov.cn/lyj/index.action
16 中山市住房和城乡建设局 http://www.zsjs.gov.cn/web/Index
17 东莞市自然资源局 http://land.dg.gov.cn/
18 东莞市住房和城乡建设局 http://zjj.dg.gov.cn/
http://dnr.sc.gov.cn/sitefiles/services/cms/page.a
19 四川省自然资源厅
spx?s=2
20 四川省住房和城乡规划厅 http://jst.sc.gov.cn/
21 成都市规划和自然资源局 http://mpnr.chengdu.gov.cn/index.html
http://www.longquanyi.gov.cn/lqyqzfmhwz_gb/
22 成都市龙泉驿区规划和自然资源局
c123736/bm_qgtj.shtml
23 深圳市规划和自然资源委员会 http://pnr.sz.gov.cn/
24 深圳市住房与建设局 http://zjj.sz.gov.cn/
25 深圳市规划和自然资源委员会南山管理局 http://pnr.sz.gov.cn/ns/
26 深圳市规划和自然资源委员会坪山管理局 http://pnr.sz.gov.cn/ps/
27 深圳市规划和自然资源委员会光明管理局 http://www.szgm.gov.cn/
28 深圳市规划和自然资源委员会宝安管理局 http://ba.szpl.gov.cn/
29 深圳市南山区住房和建设局 http://www.szns.gov.cn/
30 深圳市坪山区住房和建设局 http://www.szpsq.gov.cn/gbmxxgk/zfhjsj/
http://www.szgm.gov.cn/xxgk/qbmbscxxgkml/z
31 深圳市光明区住房和建设局
fhjsjcsgxj_118125/
32 深圳市宝安区住房和建设局 http://www.baoan.gov.cn/jshej/
33 深圳市罗湖区住房和建设局 http://www.szlh.gov.cn/qgbmxxgkml/zfjsj/
34 深圳市盐田区住房和建设局 http://www.sz.gov.cn/ytqzfzx/icatalog/bm/jsj/
35 重庆市规划和自然资源局 http://ghzrzyj.cq.gov.cn/
36 重庆市住房和城乡建设委员会 http://zfcxjw.cq.gov.cn/
37 重庆市南岸区规划和自然资源局 http://nagt.cqna.gov.cn/
38 重庆市渝北区人民政府 http://www.ybq.gov.cn/
39 重庆市南岸区人民政府 http://www.cqna.gov.cn/
40 重庆市巴南区人民政府 http://www.cqbn.gov.cn/
41 云南省自然资源厅 http://dnr.yn.gov.cn/
42 云南省住房和城乡建设厅 http://www.ynjst.gov.cn/
43 昆明市自然资源与规划局 http://kmland.km.gov.cn/
44 昆明市住房与城乡建设局 http://zfjs.km.gov.cn/
45 昆明市晋宁区人民政府 http://jn.km.gov.cn/
46 昆明市官渡区人民政府 http://gd.km.gov.cn/xxgk/qzfgbm/qzfhcxjsj/
47 昆明市呈贡区人民政府 http://cg.km.gov.cn/
48 黑龙江省自然资源厅 http://www.hljlr.gov.cn/
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序号 国土部门名称 网址信息
49 黑龙江省住房和城乡建设厅 http://www.hljjs.gov.cn/
http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11574/index.
50 哈尔滨市自然资源和规划局
html
http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11572/index.
51 哈尔滨市城乡和住房建设局
html
52 湖北省自然资源厅 http://zrzyt.hubei.gov.cn/html/index.html
http://zrzyt.hubei.gov.cn/html/infos/2018/11/1
53 湖北省闲置土地公开
9/18111920554939800001.html
54 湖北省住房和城乡建设厅 http://zjt.hubei.gov.cn/
55 武汉市自然资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/
56 武汉市城乡和住房建设局 http://cjw.wuhan.gov.cn/
57 武汉市自然资源和规划局青山分局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/qs/
58 武汉市自然资源和规划局硚口分局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/qk/pt-1035-2.html
59 武汉市自然资源和规划局汉阳分局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/hy/
60 武汉市江夏区自然资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/jx/
武汉市经济技术开发区（汉南区）国土资
61 http://gtghj.wuhan.gov.cn/whkf/index.asp
源和规划局
62 武汉市东西湖区国土资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/dxh/
63 宜昌市国土资源和规划局 http://zrzy.yichang.gov.cn
64 宜昌市城乡和住房建设局 http://zj.yichang.gov.cn/
65 江西省自然资源厅 http://bnr.jiangxi.gov.cn
66 江西省住房和城乡建设厅 http://www.jxjst.gov.cn/
67 赣州市自然资源局 http://bnr.ganzhou.gov.cn/
68 赣州市住房和城乡建设局 http://zjj.ganzhou.gov.cn/
69 辽宁省自然资源厅 http://zrzy.ln.gov.cn/
70 辽宁省住房和城乡建设厅 http://zjt.ln.gov.cn/
71 大连市自然资源局 http://zrzy.dl.gov.cn/
72 大连市住房和城乡建设局 http://js.dl.gov.cn/
73 沈阳市自然资源局 http://zrzyj.shenyang.gov.cn/
74 沈阳市城乡建设局 http://jw.shenyang.gov.cn/
75 山东省自然资源厅 http://www.sddlr.gov.cn/
76 山东省住房和城乡建设厅 http://www.sdjs.gov.cn/
http://zrzygh.qingdao.gov.cn/n28356074/inde
77 青岛市自然资源和规划局
x.html
http://sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.ht
78 青岛市城乡建设局
ml
79 日照市自然资源和规划局 http://zrzygh.rizhao.gov.cn/
80 日照住房和城乡建设局 http://zjj.rizhao.gov.cn/
81 烟台市自然资源和规划局 http://gtj.yantai.gov.cn/
82 烟台市住房和城乡建设信息网 http://zjj.yantai.gov.cn/
http://gtj.yantai.gov.cn/col/col17984/index.ht
83 烟台市牟平区自然资源局
ml
5
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序号 国土部门名称 网址信息
http://gtj.yantai.gov.cn/col/col17985/index.ht
84 烟台市烟台开发区自然资源局
ml
85 济南市自然资源与规划局 http://gtzyj.jinan.gov.cn/
86 济南市住房和城乡建设局 http://jncc.jinan.gov.cn/
87 陕西省自然资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/
88 陕西省住房和城乡建设厅 http://js.shaanxi.gov.cn/
89 西安市自然资源与规划局 http://zygh.xa.gov.cn/
90 西安市城乡建设局 http://zjj.xa.gov.cn/
91 吉林省自然资源厅 http://zrzy.jl.gov.cn/
92 吉林省自然资源厅-政务公开 http://zrzy.jl.gov.cn/zwgk/gtzywfajgk/
93 吉林省住房和城乡建设厅 http://jst.jl.gov.cn/
94 长春市自然资源和规划局 http://ghj.changchun.gov.cn/
95 长春市城乡建设委员会 http://jw.changchun.gov.cn/
96 浙江省自然资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn/
http://gtj.hangzhou.gov.cn/col/col1619935/ind
97 杭州市规划和自然资源局
ex.html
98 嘉兴市自然资源和规划局 http://zrzyhghj.jiaxing.gov.cn/
99 宁波市自然资源和规划局 http://zgj.ningbo.gov.cn/
100 绍兴市自然资源和规划局 http://td.sx.gov.cn/
101 上海市规划和自然资源局 http://www.shgtj.gov.cn
102 上海市青浦区规划和自然资源局 http://www.shqp.gov.cn/prog/
103 上海市浦东新区规划和自然资源局 http://www.pudong.gov.cn/gtj/
104 上海市奉贤区规划和自然资源局 https://www.fengxian.gov.cn/gtj
105 天津市住房和城乡建设委员会 http://zfcxjs.tj.gov.cn/
106 天津市规划和自然资源局 http://ghhzrzy.tj.gov.cn/
107 天津市规划和自然资源局滨海新区分局 http://ghhzrzy.tjbh.gov.cn/
108 浙江省住房和城乡建设厅 http://jst.zj.gov.cn/
109 杭州市城乡建设委员会 http://cxjw.hangzhou.gov.cn/
110 宁波市住房和城乡建设局 http://www.nbjs.gov.cn/
111 绍兴市住房和城乡建设局 http://sxcj.sx.gov.cn/
112 上海市住房和城乡建设管理委员会 http://www.shjjw.gov.cn/
113 上海市青浦区住房保障和房屋管理局 http://www.shqp.gov.cn/housing/
114 杭州市城市管理局 http://www.hzcgw.gov.cn/
115 嘉兴市综合行政执法局 http://zhzfj.jiaxing.gov.cn/
116 宁波市综合行政执法局 http://www.nbcg.gov.cn/
117 绍兴市综合行政执法局 http://zfj.sx.gov.cn/
118 上海市城市管理行政执法局 http://cgzf.sh.gov.cn/
119 天津市城市管理委员会 http://sryl.tj.gov.cn/
120 江苏省自然资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/
121 江苏省住房和城乡建设厅 http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn/
122 南京市规划和自然资源局 http://gtj.nanjing.gov.cn/index_6949.html
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专项法律意见
序号 国土部门名称 网址信息
123 南京市城乡建设委员会 http://sjw.nanjing.gov.cn/
124 南京市规划和自然资源局江宁分局 http://www.jsmlr.gov.cn/njjn/
125 南京市江宁区人民政府 http://www.jiangning.gov.cn/index.html
126 南京市规划和自然资源局浦口分局 http://www.jsmlr.gov.cn/njpk/
127 南京浦口区人民政府 http://www.pukou.gov.cn
128 南京市规划和自然资源局鼓楼分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/glfj/
129 南京市鼓楼区人民政府 http://www.njgl.gov.cn
130 南京市规划和国土资源局栖霞分局 http://www.jsmlr.gov.cn/nj/qxfj/
131 南京市栖霞区人民政府 http://www.njqxq.gov.cn/index.html
132 南通市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nt/
133 南通市住房和城乡建设局 http://fgj.nantong.gov.cn/
134 南通市港闸区人民政府 http://www.ntgz.gov.cn
135 南通市海门市自然资源局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nthm/
136 南通市海门市人民政府 http://www.haimen.gov.cn/
137 南通市启东市自然资源局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/ntqd/
138 南通市启东市人民政府 http://www.qidong.gov.cn/
139 南通市自然资源和规划局通州分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nttz/gtzx/tzgg/
140 南通市通州区人民政府 http://tz.nantong.gov.cn/tzqrmz
141 常州市自然资源和规划局 http://www.jsmlr.gov.cn/cz/
142 常州市住房和城乡建设局 http://cxjsj.changzhou.gov.cn/
143 常州市自然资源和规划局武进分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/czwj/
144 常州武进区人民政府 http://wj.changzhou.gov.cn
145 常州市自然资源和规划局天宁分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/cz/tnfj/
146 常州市天宁区人民政府 http://tn.changzhou.gov.cn
147 苏州市自然资源和规划局 http://www.jsmlr.gov.cn/sz/
148 苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn/
149 苏州市常熟市自然资源和规划局 http://www.jsmlr.gov.cn/szcs/
150 苏州市太仓市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sztc/
http://www.taicang.gov.cn/site_dept/007035/ind
151 苏州市太仓市住房和城乡建设局
ex-even.html
152 苏州市张家港市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szzjg/
153 苏州市张家港市人民政府 http://www.zjg.gov.cn/
154 苏州市自然资源和规划局相城分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szxc/
155 苏州市相城区住房和城乡建设局 http://www.szxc.gov.cn/szxc/zjj/
苏州市自然资源和规划局苏州国家高新
156 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szhq/
技术产业开发区（虎丘）分局
157 苏州高新区管委会（虎丘区人民政府） http://www.snd.gov.cn/snd/
158 苏州市吴江区自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szwj/
159 苏州市吴江区人民政府 http://www.zgwj.gov.cn/default.aspx
160 苏州市自然资源和规划局吴中分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szwz/
161 苏州市吴中区人民政府 http://www.szwz.gov.cn
7
专项法律意见
序号 国土部门名称 网址信息
162 苏州工业园区管理委员会 http://www.sipac.gov.cn
163 扬州市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/yz/
http://jsj.yangzhou.gov.cn/yzjsj/zsdww/list_ty_j
164 扬州市住房和城乡建设局
g.shtml
165 扬州市自然资源和规划局邗江分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/yzhj/
166 扬州市邗江区人民政府 http://hj.yangzhou.gov.cn/zghjz/index.shtml
167 镇江市自然资源和规划局 http://www.jsmlr.gov.cn/zj/
168 镇江市住房和城乡建设局 http://jsj.zhenjiang.gov.cn/
169 镇江市自然资源和规划局京口分局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/zj/jkfj/
170 镇江市京口区人民政府 http://www.jingkou.gov.cn/
171 镇江市自然资源和规划局润州分局 http://www.jsmlr.gov.cn/zj/rzfj/
172 镇江市润州区人民政府 http://www.runzhou.gov.cn
173 镇江市句容市自然资源和规划局 http://www.jsmlr.gov.cn/zjjr/
174 镇江市句容市人民政府 http://www.jurong.gov.cn/jurong/
175 福建省自然资源厅 http://www.fjgtzy.gov.cn/
176 福建省住建厅 http://zjt.fujian.gov.cn/
177 厦门市自然资源和规划局 http://zygh.xm.gov.cn/
178 厦门市住房保障和房屋管理局 http://zfj.xm.gov.cn/
179 漳州市自然资源局 http://zrzyj.zhangzhou.gov.cn/
180 漳州市住房和城乡建设局 http://jsj.zhangzhou.gov.cn/
181 海南省住房和城乡建设厅 http://zjt.hainan.gov.cn/
182 海南省自然资源和规划厅 http://lr.hainan.gov.cn/
183 海口市自然资源和规划局 http://zzgj.haikou.gov.cn/
184 海口市住房和城乡建设局 http://hkjsj.haikou.gov.cn/
185 三亚市自然资源和规划局 http://zgj.sanya.gov.cn/
186 三亚市住房和城乡建设局 http://zj.sanya.gov.cn/
187 琼海市自然资源和规划局 http://qionghai.hainan.gov.cn/qhgtj/
188 北京市自然资源和规划委 http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/
http://zjw.beijing.gov.cn/bjjs/index/wzdh/index.
189 北京市住房和城乡建设委
shtml
190 河南省自然资源厅 http://dnr.henan.gov.cn/
191 河南省住房和城乡建设厅 http://www.hnjs.gov.cn/
192 郑州自然资源和规划局 http://zzland.zhengzhou.gov.cn/
193 郑州住房保障和房地产管理局 http://fgj.zhengzhou.gov.cn/
194 安徽住房和城乡建设厅 http://dohurd.ah.gov.cn/ahzjt_Front/
195 安徽自然资源厅 http://zrzyt.ah.gov.cn/
196 合肥自然资源和规划局 http://zrzyhghj.hefei.gov.cn/
197 合肥住房保障和房产管理局 http://hffcj.hefei.gov.cn/
198 贵州省自然资源厅 http://zrzy.guizhou.gov.cn/
199 贵州省住房和城乡建设厅 http://zfcxjst.guizhou.gov.cn/
200 毕节自然资源和规划局 http://www.bijie.gov.cn/bm/bjszrzyhghj/
8
专项法律意见
序号 国土部门名称 网址信息
201 毕节住房和城乡建设局 http://www.bijie.gov.cn/bm/bjszfcxjsj/
202 广西省自然资源厅 http://dnr.gxzf.gov.cn/
203 广西省住房和城乡建设厅 http://zjt.gxzf.gov.cn/
204 南宁自然资源局 http://zrzyj.nanning.gov.cn/
205 南宁住房和城乡建设局 http://zjj.nanning.gov.cn/
206 柳州自然资源和规划局 http://lz.dnr.gxzf.gov.cn/
207 柳州住房和城乡建设局 http://www.lzhc.gov.cn/
208 湖南省自然资源厅 http://zrzyt.hunan.gov.cn/
209 湖南省住房和城乡建设厅 http://zjt.hunan.gov.cn/
210 长沙自然资源和规划局 http://zygh.changsha.gov.cn/
211 长沙住房和城乡建设局 http://szjw.changsha.gov.cn/
（三）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项
目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅招商蛇口及下属公司提供的房地产开发项目所在地自然资源部门出
具的相关证明文件；
2、查阅招商蛇口及下属公司报告期内对外转让的房地产开发项目转让协议
（如有）等相关文件；
3、浏览房地产项目所在地的自然资源部门网站或相关政府部门网站、百度
搜索引擎，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查
的网站信息参见表 1 所示。
（四）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项
目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目中的
商品住房项目取得的《商品房预售许可证》《商品房销售许可证》；
2、浏览房地产开发项目所在地相关政府部门网站，查阅政府主管部门公开
披露的行政处罚信息，具体核查的网站信息参见表 1 所示。
三、核查的项目范围
经核查，招商蛇口及下属公司报告期内的房地产开发项目共计 216 个，其中
9
专项法律意见
拟建项目 33 个，在建项目 135 个，已完工项目 48 个，具体项目如下表所示：
表 2：报告期内在建、拟建、已完工项目
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
1 深圳区域 会展中心配套项目 深圳市招华会展置地有限公司 拟建
深圳市招商文发房地产开发有
2 深圳区域 招商东岸二期 拟建
限公司
佛山招商雍华府房地产有限公
3 华南区域 佛山天璞府 拟建
司
招商华发依云天汇（天心区
4 华南区域 长沙雍景房地产有限公司 拟建
喇叭厂项目）
招商华发依云曦城（梅溪湖
5 华南区域 长沙懿德房地产有限公司 拟建
项目）
6 西南区域 港务区 GW2-3-8 项目 西安招平房地产有限公司 拟建
7 西南区域 昆明市滇中新区小哨项目 云南盛商房地产开发有限公司 拟建
西安市港务区 GW2-3-9 项
8 西南区域 西安招荣房地产开发有限公司 拟建
目
西安市港务区 GW1-20-3 项
9 西南区域 西安招阳房地产开发有限公司 拟建
目
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
10 西南区域 拟建
区 2019-29 项目 限公司
成都市天府新区总部商务 成都招商天府置业投资有限公
11 西南区域 拟建
区 2019-34 项目 司
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
12 西南区域 拟建
区 2019-28 项目 限公司
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
13 西南区域 拟建
区 2019-30 项目 限公司
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
14 西南区域 拟建
区 2019-31 项目 限公司
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
15 西南区域 拟建
区 2019-32 项目 限公司
成都市天府新区总部商务 成都天府招商轨道城市发展有
16 西南区域 拟建
区 2019-33 项目 限公司
17 海南区域 博鳌大灵湖 海南招商远洋发展有限公司 拟建
北京市亦庄建华小学东南 北京经开亦盛房地产开发有限
18 华北区域 拟建
侧项目 公司
19 华东区域 南通市崇川区滨江项目 南通招通置业有限公司 拟建
20 华中区域 武汉市汉阳区马鹦路项目 武汉栖江置业有限公司 拟建
武汉中建壹品招利置业有限公
21 华中区域 中建壹品澜庭 P189 地块 拟建
司
招商局产业园区（青岛）创业
22 华中区域 青岛网谷汇智园 拟建
有限公司
10
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
二七区马寨 2 号项目-郑政
23 华中区域 郑州康尚置业有限公司 拟建
出（2019）11 号地）
24 华中区域 东风电动车 东风汽车房地产有限公司 拟建
25 华中区域 襄阳三江口项目 襄阳招投房地产有限公司 拟建
郑州市二七区马寨 3 号项目
26 华中区域 郑州天地康颂置业有限公司 拟建
（郑政出（2019）82 号地）
27 华中区域 烟台市芝罘区钢管厂项目 烟台孚旺置业有限公司 拟建
28 华中区域 青岛市市北区金华路项目 青岛招商熠华置业有限公司 拟建
常熟市琴康房地产开发有限公
29 江南区域 常熟：琴湖小镇 10 号项目 拟建
司
常熟市琴宏房地产开发有限公
30 江南区域 常熟市琴湖小镇 24 号项目 拟建
司
常熟市琴宏房地产开发有限公
31 江南区域 常熟市琴湖小镇 25 号项目 拟建
司
32 江南区域 无锡市惠山区洋溪项目 无锡瑞商房地产开发有限公司 拟建
33 西南区域 港务区 GW1-20-2 项目 西安招广房地产有限公司 拟建
东莞麻涌地块-东莞市麻涌 东莞招商启达房地产开发有限
34 深圳区域 在建
镇项目（住宅、商服） 公司
35 深圳区域 虎门镇怀德社区项目 东莞招商致远房地产有限公司 在建
36 深圳区域 深圳光明科技园地块 招商局光明科技园有限公司 在建
深圳市招华国际会展发展有限
37 深圳区域 会展中心配套项目-休闲带 在建
公司
会展中心配套项目-公寓/办 深圳市招华国际会展发展有限
38 深圳区域 在建
公/商业/酒店 公司
39 深圳区域 深圳太子湾 DY02-02 地块 深圳太子湾商鼎置业有限公司 在建
40 深圳区域 深圳太子湾 DY02-04 地块 深圳太子湾乐湾置业有限公司 在建
41 深圳区域 深圳新时代南地块 深圳市蛇口新泰置业有限公司 在建
42 深圳区域 深圳太子湾国际学校 深圳市登峰置业有限公司 在建
43 深圳区域 黄金台 深圳招商房地产有限公司 在建
深圳市宝安 TCL 海创谷科技园
44 深圳区域 石岩艾美特项目 在建
发展有限公司
深圳市招华国际会展发展有限
45 深圳区域 会展中心配套项目 在建
公司
深圳市前海蛇口启迪实业有限
46 深圳区域 招商局前海经贸中心一期 在建
公司
深圳市前海蛇口启迪实业有限
47 深圳区域 招商局前海经贸中心二期 在建
公司
深圳市前海蛇口启迪实业有限
48 深圳区域 招商港湾广场项目 在建
公司
深圳市前海蛇口启迪实业有限
49 深圳区域 招商领玺家园项目 在建
公司
50 华南区域 柳东新区九子岭项目 柳州招商汇信房地产有限公司 在建
11
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
51 华南区域 肇庆依云水岸 肇庆招商蛇口房地产有限公司 在建
招商雍景湾商住小区项目
52 华南区域 （E2）以及招商局中心建设 深圳招商房地产有限公司 在建
项目(F25-4)
53 华南区域 佛山招商曦岸 佛山招商果岭房地产有限公司 在建
54 华南区域 佛山招商悦府 佛山招商光华房地产有限公司 在建
55 华南区域 佛山招商越园 佛山招商中环房地产有限公司 在建
56 华南区域 佛山岸芷汀兰 佛山招商绿湖房地产有限公司 在建
佛山市时代冠鸿房地产开发有
57 华南区域 时代太平熙园 在建
限公司
58 华南区域 广州金山谷 广州招商房地产有限公司 在建
天骄（广州）房地产开发有限
59 华南区域 广州雍景湾 在建
公司
珠海依云华府（虹桥五路项
60 华南区域 珠海依云房地产有限公司 在建
目）
61 华南区域 湛江霞海邮轮港 湛江招商港城投资有限公司 在建
火炬开发区张二村新草尾 中山市禹鸿房地产开发有限公
62 华南区域 在建
项目 司
63 华南区域 南宁招商樾园 南宁招商汇天房地产有限公司 在建
南宁南武大道项目（十里云
64 华南区域 南宁招商众鑫房地产有限公司 在建
裳）
65 华南区域 广州黄石西路项目 广州市君耀房地产有限公司 在建
厦门西海湾邮轮城投资有限公
66 东南区域 厦门邮轮城项目 在建
司
厦门公园壹号（海沧区
67 东南区域 厦门市臻园房地产有限公司 在建
H2017P02 项目）
漳州兰溪谷（漳州半山项
68 东南区域 漳州招商房地产有限公司 在建
目）
福州雍景湾二期(马尾区招
69 东南区域 福州市雍景湾房地产有限公司 在建
商雍景湾西侧地块项目)
70 东南区域 漳州招商凯达凯斯 漳州招商房地产有限公司 在建
71 西南区域 晋宁和润项目 晋宁金辰房地产开发有限公司 在建
72 西南区域 晋宁和泰项目 晋宁金辰房地产开发有限公司 在建
73 西南区域 昆明雨花国际商务中心 云南雨泉置业有限公司 在建
74 西南区域 晋宁和璟项目 晋宁金辰房地产开发有限公司 在建
昆明市同润房地产开发有限公
75 西南区域 巫家坝总部基地项目 在建
司
76 西南区域 软件新城项目 西安招商嘉时房地产有限公司 在建
77 西南区域 港务区 GW2-3-7 项目 西安招平房地产有限公司 在建
成都招商新悦房地产开发有限
78 西南区域 成都新都区木兰镇 在建
公司
79 西南区域 重庆公园大道 重庆怡置招商房地产开发有限 在建
12
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
公司
重庆招商依城房地产开发有限
80 西南区域 重庆南坪项目 在建
公司
81 西南区域 重庆依云江湾 重庆招商依云房地产有限公司 在建
82 西南区域 重庆长嘉汇 重庆招商置地开发有限公司 在建
沙坪坝区西永组团
83 西南区域 重庆招科置业有限公司 在建
AH29\30
成都招商远康房地产开发有限
84 西南区域 成都大魔方 在建
公司
成都招商龙城房地产开发有限
85 西南区域 成都依云上城 在建
公司
成都招商博时房地产开发有限
86 西南区域 成都中央华城 在建
公司
成都招商双兴房地产开发有限
87 西南区域 双流区愉樾项目 在建
公司
招商城市主场（观音桥项 重庆招商依城房地产开发有限
88 西南区域 在建
目）--依城锦星汇 公司
重庆两江新区两路组团项 重庆招商依港房地产开发有限
89 西南区域 在建
目（雍璟城） 公司
90 海南区域 招商局海南区域总部大厦 中国外运海南有限公司 在建
甘井子区体育中心配套开
91 华北区域 发一期宗地 D、E、F 区项 大连招义房地产有限公司 在建
目（招商公园 1872 项目）
92 华北区域 旅顺新城区项目 大连招顺房地产有限公司 在建
学府 1872 项目（北湖开发
93 华北区域 长春招胜房地产开发有限公司 在建
区项目）
哈尔滨银开房地产开发有限公
94 华北区域 招商贝肯山 在建
司
大连海德公园-住宅（体育
95 华北区域 大连招商广源房地产有限公司 在建
中心 B 地块）
招商雍景湾（于洪新区汪河
96 华北区域 沈阳招源房地产开发有限公司 在建
路项目）
北京招商局铭嘉房地产开发有
97 华北区域 北京都会中心 在建
限公司
98 华北区域 北京大兴区三合庄项目 北京招合房地产开发有限公司 在建
天津招商果岭（原静海团泊
99 华北区域 天津招江投资有限公司 在建
高尔夫地块、水岸恬园）
天津公园 1872 项目（高铁
100 华北区域 天津招晨房地产开发有限公司 在建
南站项目）
招商蛇口网谷（天津）有限公
101 华北区域 天津网谷项目 在建
司
102 华北区域 招商曦城（经济技术开发 沈阳招胜房地产开发有限公司 在建
13
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
区）
天津招商泰达房地产开发有限
103 华北区域 天津贝肯山 在建
公司
104 华东区域 太仓依云四季 招商局地产（太仓）有限公司 在建
105 华东区域 太仓科教新城 太仓招新置业有限公司 在建
启东招园建设发展有限公司、
106 华东区域 启东：协兴港项目 在建
启东招盈建设发展有限公司
107 华东区域 海门：国际邮轮城项目 南通招海置业有限公司 在建
海门：开发区豪华邮轮配套 招商局邮轮产业发展（江苏）
108 华东区域 在建
产业园项目 有限公司
109 华东区域 南通雍景湾 南通招鑫置业有限公司 在建
杭州招商观颐健康产业有限公
110 华东区域 杭州半山田园养老项目 在建
司
拱墅区铁路北站项目（拱墅
111 华东区域 杭州瑞盛智慧科技有限公司 在建
区智慧网谷小镇内）
112 华东区域 杭州公园 1872 项目 杭州星日房地产开发有限公司 在建
113 华东区域 杭州星未来项目 杭州惠余置业有限公司 在建
114 华东区域 杭州闻博花城项目 杭州南兴房地产开发有限公司 在建
115 华东区域 杭州祥符项目 杭州荣福置业有限公司 在建
嘉兴桐乡雍华府（桐乡市宏
116 华东区域 嘉兴招商房地产开发有限公司 在建
晖路项目）
117 华东区域 宁波明湖 宁波明湖置业有限公司 在建
118 华东区域 宁波海曙区气象路 宁波招海置业有限公司 在建
119 华东区域 上海公馆（徐泾）项目 上海虹润置业有限公司 在建
温岭新城悦盛房地产开发有限
120 华东区域 太平街道项目 在建
公司
温岭新城悦嘉房地产开发有限
121 华东区域 神童门项目 在建
公司
122 华东区域 滨江商务区桃花岛项目 温州德信江滨置业有限公司 在建
绍兴宇特顺房地产开发有限公
123 华东区域 绍兴檀院项目 在建
司
嘉兴市经开国际商务区项
124 华东区域 嘉兴招鑫置业有限公司 在建
目
125 华东区域 宁波市鄞州区投创项目 宁波浙达置业有限公司 在建
126 华东区域 上海市崇明区陈家镇项目 上海崇文置业有限公司 在建
127 华东区域 上海市松江区泗泾镇项目 上海招盛房地产开发有限公司 在建
嘉兴嘉兴市桐乡梧桐街道 桐乡兴桐招商房地产开发有限
128 华东区域 在建
（嘉兴雍景湾项目） 公司
招商局青岛蓝湾网谷投资有限
129 华中区域 青岛同顺园 在建
公司
青岛市即墨区商贸城项目
130 华中区域 青岛招商铭华置业有限公司 在建
（招商公园 1872）
14
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
武汉招平海盈房地产开发有限
131 华中区域 一江璟城 在建
公司
武汉招商地产汉江置业有限公
132 华中区域 武汉招商樾望 在建
司
133 华中区域 国博 122 武汉招平雍荣置业有限公司 在建
134 华中区域 武汉招商公园 1872 武汉明捷房地产开发有限公司 在建
中建三局 163R2 项目--中建 武汉中建壹品招盈置业有限公
135 华中区域 在建
壹品澜庭 司
海洋天地船舶园研创中心
136 华中区域 武汉船舶配套工业园有限公司 在建
项目
招商蛇口（宜昌）置业有限公
137 华中区域 招商*依云水岸项目 在建
司
招商局产业园区（青岛）创业
138 华中区域 青岛火炬园 在建
有限公司
招商局产业园区（青岛）创业
139 华中区域 青岛雍华府 在建
有限公司
140 华中区域 日照莱顿小镇 招商局地产（日照）有限公司 在建
141 华中区域 烟台招商东岸 烟台招商局置业有限公司 在建
142 华中区域 烟台招商西岸（马尔贝拉） 招商局地产（烟台）有限公司 在建
济南雍和府（长清区 招商蛇口（济南）置业有限公
143 华中区域 在建
2017-G054 地块项目） 司
二七区马寨 1 号项目（郑政
144 华中区域 郑州康尚置业有限公司 在建
出（2019）10 号地）
145 华中区域 郑州市马寨首批地项目 郑州天地康颂置业有限公司 在建
郑州招商康颂置业有限公司
146 华中区域 港区 54、56 号地项目 （54 号地）、郑州招商颐城港 在建
区置业有限公司（56 号地）
147 华中区域 东风凤凰城 东风汽车房地产有限公司 在建
东风十堰阳光城四期（锦程
148 华中区域 东风汽车房地产有限公司 在建
世家）
149 华中区域 招商兰溪谷 招商蛇口十堰置业有限公司 在建
常熟招商琴湖投资发展有限公
150 江南区域 常熟：琴湖小镇 9 号项目 在建
司
151 江南区域 南京：浦口区项目 南京悦盛房地产开发有限公司 在建
152 江南区域 常州市劳动路项目 常州凯拓房地产开发有限公司 在建
苏州金融小镇（苏州市高新 苏州招商融新投资发展有限公
153 江南区域 在建
区科技城） 司
常熟招商琴湖投资发展有限公
154 江南区域 常熟：琴湖小镇 8 号项目 在建
司
张家港市广鑫汇房地产开发有
155 江南区域 张家港：经开区 B02 项目 在建
限公司
156 江南区域 镇江依云尚城 镇江火炬置地发展有限公司 在建
15
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
南京桃园世纪（原南京城北 南京善杰义房地产开发有限公
157 江南区域 在建
客车厂 G01 地块） 司
南京市 G73 青龙地铁小镇
158 江南区域 南京招荣房地产开发有限公司 在建
项目
扬州新城亿晟房地产开发有限
159 江南区域 扬州：邗江区 GZ092 项目 在建
公司
合肥公园 1872（合肥新站地 合肥招商威盛房地产开发有限
160 江南区域 在建
块） 公司
合肥招商章盛房地产开发有限
161 江南区域 合肥雍华府 在建
公司
162 江南区域 合肥滨湖区项目 安徽绿隽置业有限公司 在建
163 江南区域 南京市栖霞区仙林湖项目 南京利盛房地产开发有限公司 在建
苏州市金融小镇项目/已有 苏州市招融致新房地产有限公
164 江南区域 在建
金融小镇科技城项目 司
常熟市琴宏房地产开发有限公
165 江南区域 常熟市琴湖小镇 23 号项目 在建
司
南京浦口区雨山西路项目
166 江南区域 南京盛通房地产开发有限公司 在建
（G43）
167 江南区域 南京江宁区上坊 G52 项目 南京盛泽置业有限公司 在建
徐州淮海金融招商发展有限公
168 江南区域 徐州金融集聚区一期项目 在建
司
169 深圳区域 深圳船头广场 深圳招商商置投资有限公司 已完工
深圳市万科滨海房地产有限公
170 深圳区域 深圳壹海城 已完工
司
深圳招商中环（招商开元中
171 深圳区域 深圳市德瀚投资发展有限公司 已完工
心一期）
深圳市前海蛇口启迪实业有限
172 深圳区域 招商局前海经贸中心三期 已完工
公司
173 深圳区域 深圳双玺 深圳招商房地产有限公司 已完工
174 深圳区域 深圳太子湾商务广场 深圳市蛇口海滨置业有限公司 已完工
深圳招商东岸（原深圳综合 深圳市招商文发房地产开发有
175 深圳区域 已完工
市场改造） 限公司
176 深圳区域 太子广场 深圳市太子广场置业有限公司 已完工
177 华南区域 佛山招商熙园 佛山招商翰林房地产有限公司 已完工
178 华南区域 珠海雍华府 珠海市依云置业有限公司 已完工
179 华南区域 南宁招商榕园 南宁招商汇天房地产有限公司 已完工
180 华南区域 佛山公园 1872 佛山招商房地产有限公司 已完工
181 华南区域 佛山依云公馆 佛山依云臻园房地产有限公司 已完工
182 华南区域 佛山依云华府 佛山依云孝德房地产有限公司 已完工
183 华南区域 南宁雍景湾 南宁招商浩田房地产有限公司 已完工
南宁招商境界（原青环路北
184 华南区域 南宁招商汇城房地产有限公司 已完工
侧 069 地块）
16
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
185 华南区域 南宁招商禧园 南宁招商汇天房地产有限公司 已完工
福州雍景湾(马尾区滨江项
186 东南区域 福州市雍景湾房地产有限公司 已完工
目)
187 西南区域 西安依云曲江 西安茂安房地产有限公司 已完工
毕节花园城商务中心（CDE 招商商置（贵州毕节）投资有
188 西南区域 已完工
地块） 限公司
189 西南区域 昆明海公馆 云南招商城投房地产有限公司 已完工
190 西南区域 昆明雍景湾 昆明招金房地产有限公司 已完工
大连海德公园-住宅（体育
191 华北区域 大连招源房地产有限公司 已完工
中心 A 地块）
大连市金州湾友谊街项目
192 华北区域 大连招莹房地产有限公司 已完工
（招商雍景湾项目）
北京亚林东房地产开发有限公
193 华北区域 中国玺 已完工
司
沈阳金道汇通房地产开发有限
194 华北区域 招商钻石山 已完工
公司
195 华东区域 南通雍华府 南通长轮房屋开发公司 已完工
196 华东区域 杭州春秋华庭 杭州北晨房地产开发有限公司 已完工
杭州牛田 I-PARK 公寓（杭
197 华东区域 杭州杭盛房地产开发有限公司 已完工
州汇铂金座）
198 华东区域 杭州武林郡项目 杭州润和东欣置业有限公司 已完工
杭州锦繁置业有限公司、杭州
199 华东区域 杭州海上明月项目 已完工
锦和置业有限公司
200 华东区域 宁波公园 1872 宁波江湾房地产开发有限公司 已完工
201 华东区域 上海宝山工业园区地块 上海宝琛置业有限公司 已完工
上海自贸试验区浦深置业有限
202 华东区域 上海森兰国际（森兰美伦） 已完工
公司
嘉善环北花苑（嘉兴市魏塘
203 华东区域 嘉善旭招置业有限公司 已完工
街道项目）
204 华东区域 宁波雍景湾 宁波招商高新置业有限公司 已完工
上海中环华府（上海大场项
205 华东区域 上海招平房地产开发有限公司 已完工
目）
206 华中区域 武汉招商公园 1872 武汉新得房地产开发有限公司 已完工
武汉五里界（武汉市江夏区 武汉招润碧盈房地产开发有限
207 华中区域 已完工
P（2017）079 地） 公司
武汉招平润丰房地产开发有限
208 华中区域 武汉东城华府 已完工
公司
209 华中区域 武汉招商公园 1872 武汉奥明房地产开发有限公司 已完工
招商蛇口（郑州）置业有限公
210 华中区域 新郑招商雍景湾 已完工
司
青岛招商海德置业发展有限公
211 华中区域 招商海德花园二期 E 地块 已完工
司
17
专项法律意见
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
东风武汉阳光城四期（红枫
212 华中区域 东风汽车房地产有限公司 已完工
苑）
常熟市尚湖 1 号项目（住宅） 常熟市晟瑞房地产开发有限公
213 江南区域 已完工
（见山湖别院） 司
214 江南区域 镇江北固湾 镇江盈盛房地产开发有限公司 已完工
215 江南区域 南京依云华府招商 1872 南京招商启盛房地产有限公司 已完工
合肥公园 1872（合肥新站地 合肥招商杰盛房地产开发有限
216 江南区域 已完工
块） 公司
四、核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、相关规定
（1）国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”
规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政
府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨
土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正，以下简称“《房
地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发
的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超
过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用
权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土
地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需
的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（3）2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年
7 月 1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法
所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用
18
专项法律意见
地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用
地，也可以认定为闲置土地。”
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照 《中
华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》
第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人
下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置
土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
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专项法律意见
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因
规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用
途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让
合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据
实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置。”
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。”
2、核查结果
（1）晋宁和泰项目和晋宁和润项目
①政府部门第一次闲置认定情况
2016 年 11 月 18 日，昆明市晋宁区人民政府对招商蛇口控股子公司晋宁金
辰房地产开发有限公司（以下简称“晋宁金辰”）开发的晋宁和泰项目、晋宁和
润项目等 2 个项目共计 7 个地块存在土地闲置的情形进行了公示（公示网址：ht
tp://jn.km.gov.cn/c/2016-11-18/1335527.shtml），公示的土地闲置信息如下：
序号 用地单位 地块位置 土地证号 面积（亩） 批准用途 闲置时间 闲置原因
晋国用
昆阳街道办事处 商务金融
1 晋宁金辰 （2013） 34.90 1 年以上 政府原因
永乐大街西侧 用地
第 1215 号
晋国用
昆阳街道办事处 城镇住宅
2 晋宁金辰 （2013） 79.67 1 年以上 政府原因
永乐大街西侧 用地
第 1216 号
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专项法律意见
晋国用
昆阳街道办事处 城镇住宅
3 晋宁金辰 （2013） 80.24 1 年以上 政府原因
西北环路东侧 用地
第 1155 号
晋国用
昆阳街道办事处 城镇住宅
4 晋宁金辰 （2013） 64.37 1 年以上 政府原因
西北环路东侧 用地
第 1158 号
晋国用
昆阳街道办事处 城镇住宅
5 晋宁金辰 （2013） 48.88 1 年以上 政府原因
西北环路东侧 用地
第 1159 号
晋国用
昆阳街道办事处 批发零售
6 晋宁金辰 （2013） 32.22 1 年以上 政府原因
西北环路东侧 用地
第 1160 号
晋国用
昆阳街道办事处 城镇住宅
7 晋宁金辰 （2013） 69.05 1 年以上 政府原因
西北环路东侧 用地
第 1161 号
②招商蛇口收购晋宁金辰控股权
根据招商蛇口提供的产权交易合同，招商蛇口控股子公司云南招昆产城投资
有限公司于 2017 年 10 月取得了晋宁金辰 70%的股权，在招商蛇口取得晋宁金辰
的控股权之前，晋宁和泰项目、晋宁和润项目就已经存在了土地闲置的情形。招
商蛇口收购晋宁金辰 70%的股权是为了加快对晋宁和泰项目、晋宁和润项目的开
发进度。在股权收购完成后，昆明市晋宁区人民政府办公室于 2018 年 4 月 13
日印发了《昆明市晋宁区人民政府关于晋宁区闲置土地清理和处理工作领导小组
办公室对晋宁金辰房地产开发有限公司七宗闲置土地重新进行闲置原因调查认
定的批复》（以下简称“《批复》”），确认“经区一届人民政府第 28 次常务会议
研究，同意晋宁金辰房地产开发有限公司 JN2012-61 号、62 号地块，JN2011-1
号、2 号、3 号、4 号、5 号地块共计 7 宗闲置土地因政府原因造成的闲置认定至
2017 年 11 月 22 日已解除”。根据上述《批复》，上述七宗土地（对应“晋宁和
泰项目”及“晋宁和润项目”用地）的闲置认定已于 2017 年 11 月 22 日起解除
（以下简称“闲置认定解除”）。
③政府部门第二次闲置认定情况
上述第一次闲置认定解除后，晋宁区人民政府网站的“闲置土地公示”栏目
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专项法律意见
又于 2018 年 9 月 14 日公示了信息来源为昆明市国土资源局晋宁分局的《昆明
市晋宁区闲置土地公示》（网址：http://gtzy.km.gov.cn/c/2018-09-14/2741991.shtm
l）。根据公示，经晋宁区人民政府认定，“晋宁和泰项目”及“晋宁和润项目”
对应地块存在 2 年以上闲置情况，闲置原因为“企业原因”。前述公示日期（即
2018 年 9 月 14 日）与闲置认定解除之日（即 2017 年 11 月 22 日）间隔尚不足
一年。
④项目开发进展情况
晋宁金辰自股权收购完成后即全力推进“晋宁和泰项目”及“晋宁和润项目”
的开发建设，截至本专项法律意见出具日，前述项目的进展情况如下：
项目名称 具体情况
该项目“JN2012-62 号地块”已于2018年8月31日取得了昆明市晋宁
区住房和城乡建设局核 发的《建筑工程 施工许可 证》（编号：
5301221808310101-SX-001）并立即启动了开工建设，截至本专项法
晋宁和泰项目
律意见出具日，该项目 一期已完工，二 期主体已 封顶；该项目
“JN2012-61号地块”，因其所在区域规划调整的原因（所涉控制性
详细规划尚需按照已调整的总体规划相应调整）暂未开工建设。
因所在位置行政区划调整、“撤县并区”事宜，其所在位置需按昆明
市城市规划调整，该项目“01、02、04、05 号地块”暂未开工建设；
该项目“03 号地块”已于2019年6月27日取得了昆明市晋宁区住房和
晋宁和润项目
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（ 编号：
5301221906270101-SX-001）后立即启动了开工建设，并已于2019 年
7 月19 日拿到该地块的商品房预售许可证。
⑤合规证明开具情况
根据昆明市晋宁区自然资源局于 2019 年 12 月 6 日出具的《情况说明》，“晋
宁金辰房地产有限公司为晋宁区管辖的企业，该公司原为昆钢房地产下属全资子
公司，该公司于 2013 年 3 月 20 日取得晋宁区和璟、和泰、和润三个地产项目共
计 9 个土地使用权，其中 7 个地块在 2016 年 11 月 15 日经原晋宁县人民政府认
定为闲置土地。2017 年 10 月 20 日招商蛇口主导收购了该公司股权，自股权收
购以来，该公司在大股东招商蛇口的管理下积极推动项目开发建设，遵守国土资
源监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因不遵守国土资源
监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局行政处罚、行政处
理或立案调查的情形。”
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专项法律意见
根据昆明市晋宁区住房和城乡建设局于 2019 年 12 月 5 日出具的《证明》，
“自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，晋宁金辰一直遵守房地产开发建设和销
售方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在任何违反房地产开发建
设和销售方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在因不遵守房地
产开发建设和销售方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到本局行政
处罚、行政处理或立案调查的情形。”
根据晋宁金辰的书面确认，截至本专项法律意见出具日，不存在因为闲置土
地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在因闲置土地被相关自然资源
部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
经查询本专项法律意见表 1 所列自然资源部门网站，该等网站的公开信息未
显示晋宁公司在“晋宁和泰项目”及“晋宁和润项目”的开发过程中存在因闲置
土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（2）根据招商蛇口出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自
查报告》（以下简称“《自查报告》”），报告期内，招商蛇口及下属公司纳入核查
范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被相关自然资源部门处以行政处罚或
因此正在接受（立案）调查的情况。
（3）经查询本专项法律意见表 1 所列自然资源部门网站，该等网站的公开
信息未显示招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内受
到自然资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
（4）根据招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目所在地部分
自然资源部门出具的相关证明，报告期内，招商蛇口及下属公司不存在因闲置土
地而受到行政处罚或在接受（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，报告期内，招商蛇口及下属公司不存在
因闲置土地被相关自然资源部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情
况。
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专项法律意见
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件
作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公
厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发
[2011]1 号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开
发建设投资达不到 25%以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同
约定的土地开发项目”。
（3）国务院办公厅于 2013 年 3 月 26 日发布的《关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，
加大查处力度。”
2、核查结果
（1）报告期内，招商蛇口及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总
投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）根据招商蛇口的《自查报告》，报告期内，招商蛇口及下属公司纳入核
查范围的房地产开发项目不存在因炒地被自然资源部门作出行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
（3）经查询本专项法律意见表 1 所列自然资源部门网站，前述公开信息未
显示招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内存在因炒
地行为受到自然资源部门的行政处罚或（立案）调查的情况。
（4）根据招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目所在地部分
自然资源部门出具的相关证明，报告期内，招商蛇口及下属公司不存在因炒地行
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专项法律意见
为而受到行政处罚或在接受（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，招商蛇口及下属公司报告期内不存在炒
地行为，符合国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、相关规定
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》(建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”)第一条规定：“取得
预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房
源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发
[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”)第七条规定：“已取得预售许可
的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售。”
（3）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）根据招商蛇口的《自查报告》，报告期内，招商蛇口及下属公司就取得
预售/销售许可证具备销售条件的房地产开发项目，严格执行了商品房明码标价、
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专项法律意见
一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）经查询本专项法律意见表 1 所列住房与城乡建设部门网站的公开信息，
前述公开信息未显示招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目在报
告期内存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到住房与城乡建设部门的行政处罚或
（立案）调查的情况。
（3）根据招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目所在地部分
住房与城乡建设部门出具的相关证明，报告期内，招商蛇口及下属公司不存在因
捂盘惜售、哄抬房价行为而受到行政处罚或在接受（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，招商蛇口及其下属公司报告期内纳入核
查范围的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53
号文、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有
关规定。
五、结论意见
综上所述，报告期内，招商蛇口及下属公司纳入核查范围的房地产开发项目
不存在因炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或
因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
（以下无正文）
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专项法律意见
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问
题的专项法律意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
蔡亦文
年 月 日
