中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受招商局蛇口工业区控股股份有限公司委托，担任本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务
顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提
1
供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独
立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务
顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报
深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
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（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。
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目 录
声明与承诺 .............................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................ 11
一、本次重组情况概要 ....................................................................................... 11
二、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................12
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................13
四、发行股份购买资产具体情况........................................................................14
五、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................18
六、发行股份募集配套资金情况........................................................................20
七、标的资产评估作价情况 ...............................................................................23
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................23
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........................................41
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................41
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................42
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................45
第二节 重大风险提示 ............................................................................................46
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................46
二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................48
三、其他风险 ......................................................................................................50
第三节 本次交易概况 ............................................................................................52
4
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................52
二、本次交易方案概述 .......................................................................................52
三、发行股份购买资产具体情况........................................................................53
四、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................57
五、发行股份募集配套资金情况........................................................................60
六、标的资产评估作价情况 ...............................................................................62
七、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................62
八、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................64
九、本次重组对上市公司的影响........................................................................65
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................69
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................71
一、基本情况 ......................................................................................................71
二、历史沿革及股本变动情况 ...........................................................................71
三、主营业务发展情况 .......................................................................................79
四、主要财务数据及财务指标 ...........................................................................81
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................81
六、最近 60 个月内控制权变动情况 ..................................................................83
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................83
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .........................................83
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .................................83
第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................85
一、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 ..85
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 .........................................98
三、交易对方之间关联关系情况...................................................................... 109
第六节 交易标的情况 .......................................................................................... 111
一、基本情况 .................................................................................................... 111
5
二、股权结构及控制关系 ................................................................................. 111
三、历史沿革 .................................................................................................... 112
四、交易标的主营业务发展情况...................................................................... 119
五、主要财务数据............................................................................................. 139
六、会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 140
七、下属企业情况............................................................................................. 147
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况.................... 162
九、行政处罚、诉讼仲裁情况 ......................................................................... 167
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........ 168
十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件...................................................................... 168
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................... 169
第七节 非现金支付方式及募集配套资金情况 ................................................... 170
一、本次交易中支付方式概况 ......................................................................... 170
二、发行股份购买资产具体情况...................................................................... 170
三、发行可转换公司债购买资产具体情况 ...................................................... 173
四、发行股份募集配套资金情况...................................................................... 176
第八节 标的资产评估情况 .................................................................................. 180
一、南油集团评估情况 ..................................................................................... 180
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 212
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见 ............................................................................................................ 217
第九节 本次交易主要合同 .................................................................................. 220
一、《购买资产协议》 ....................................................................................... 220
二、《购买资产协议之补充协议》.................................................................... 230
三、《非公开发行股份认购协议》.................................................................... 232
四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ................................................ 236
五、《战略合作协议》 ....................................................................................... 237
6
第十节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 243
一、主要假设 .................................................................................................... 243
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定.................... 243
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 246
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............ 251
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明.................... 252
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ........................................................................................................ 252
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ........ 253
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性 ............................................................................................................ 253
九、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ........................... 254
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ........................................................................................................ 261
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 261
十二、本次重组不构成关联交易...................................................................... 264
十三、对本次重组引入战略投资者是否符合《实施细则》、《战略投资者监管问
答》等相关规定的核查 ..................................................................................... 265
十四、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 ...... 266
十五、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处
罚或正在被（立案）调查情况的核查 .............................................................. 269
第十一节 独立财务顾问的内部审查意见 ........................................................... 270
一、独立财务顾问内部审核程序...................................................................... 270
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 270
第十二节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 272
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释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南海开发 指 南海石油深圳开发服务总公司，系本次交易标的公司的前身
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公
南油集团 指
司，本次交易的标的公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
光大集团 指 中国光大集团有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园
前海平方 指
区有限公司
前海葡萄酒 指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
合资合作项目 指
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
8
深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他
相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流
招商受让土地 指 园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，
具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的
《土地使用权出让合同》所述用地为准
本次交易相关释义
《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
本报告、本独立财务顾问报
指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
告
资金之独立财务顾问报告》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
预案、重组预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
报告书、重组报告书 指 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次交易、本次重组 指 持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公
开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次购买资产 指
持有的南油集团 24%股权
本次配套融资、本次募集配 招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
指
套资金 付本次交易中的现金对价
可转债、可转换债券、可转
指 可转换公司债券
换公司债
标的公司 指 南油集团
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权
平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招
商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
战略投资者 指
寿将成为招商蛇口股东，上述认购主体为本次配套融资的战略投
资者
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议》 指
公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协
指 公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充
议》
协议》
《非公开发行股份认购协 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责
指
议》 任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《非公开发行股份认购协 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责
指
议之补充协议》 任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中国平安人寿保险股份
《战略合作协议》 指
有限公司、平安资产管理有限责任公司签署的《战略合作协议》
国众联出具的《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区
《资产评估报告》 指
控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司 24%股权进行
9
资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）
报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
保监会 指 原中国保险监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团
24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付
本次交易中的现金对价。本次购买资产与本次配套融资互为条件。若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继
续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别为
17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%
和 50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
总交易对价 703,537.02 100.00%
注：上述交易对价之单位为万元，系保留两位小数后结果，下同。
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，
本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司
债作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行
11
前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上市公司向深投控发
行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的
100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最
终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本
次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在关联关
系。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
12
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%股份，均不超过上
市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股
股东名称 前） 债全部转股后新 后）
持股数量（股） 持股比例（%） 增股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股，此处
测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60 元/股进行转股，
本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿将持有上市公司 2.67%股
份，均不超过上市公司总股份的 5%。
综上所述，本次交易完成后深投控与平安人寿持有上市公司股份比例均不超过 5%，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
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（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金，本次
交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
资产总额 61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
归母净资产 9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
营业收入 9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达到重大
资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配套资金，
因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
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（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项
的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准
日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞
价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未影响上市公司的总股
本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不享有利润分配权。具体情况
如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总
额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库存股的
上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：现金股利总
额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），
因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新增股
份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元
/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的资产部
分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
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按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092 股。最终
发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上
市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项
审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
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有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债，该
可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产对价部
分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。最终具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股份购买
资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即 17.41 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加
的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小
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数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格
相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得
利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
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本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债持有人
届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期
间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%，上市公
司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三
分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应
当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
六、发行股份募集配套资金情况
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿
的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上市公司向深投控发
行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的
100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准
日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的
重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（结果
保留至两位小数并向上取整），即发行价格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方发行的
新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－
0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行上
述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最
终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本
次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、
平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
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（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的
比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规规定的
评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。截至
本报告出具之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口及深投控将
根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部
股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31
日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值 2,931,404.23 万元，评
估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%的股权对应评估值为 703,537.02
万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为 703,537.02 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业
建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上
市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
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2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司股
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
东的净利润
基本每股收益
0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
注
益（元/股）
资产负债率（%） 63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，
亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行的可转债
计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公
司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%股权，上市
公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权
益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股下属公司少数股权
的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对
于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公
司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
24
本次重组后（发行可转债
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%股份，均不超过上
市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股 发行可转换公司
本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 前） 债全部转股后新
持股数量（股） 持股比例（%） 增股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股，此处
测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
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注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60 元/股进行转股，
本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿将持有上市公司 2.67%股
份，均不超过上市公司总股份的 5%。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，本
次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过，本
次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按照内部
决策程序自主决定本次交易事项；
26
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决
定；
6、本次交易已经平安资管内部有权决策机构审议通过，平安资管已同意本次交易
相关事项；
7、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及其关联交易的事项。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、有权国资管理单位对资产评估报告履行备案程序；
3、有权国资管理单位就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
4、取得中国证监会核准。
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权
国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与深投
控友好协商确定。截至本报告出具之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，
招商蛇口及深投控将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商，上市公司
将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后
的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最
新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
料真实、准
招商蛇口 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
确和完整的
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法
关 于 无 违 法 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
违 规 行 为 的 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12
承诺函 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；
最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规
范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公
职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在《中国
本 次 重 组 相 证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关 的 内 幕 交 监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规
易 情 形 的 承 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关
诺函 作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到
不得参与上
中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市公司重组
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
函
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。
28
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，
如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不 存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非 公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
发 行 股 票 的 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
情 形 的 承 诺 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
函 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政
关 于 房 地 产 处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
业 务 相 关 事 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、炒
项的承诺函 地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关 于 所 提 供 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
招商蛇口董 资 料 真 实 合同、协议、安排或其他事项；
事、监事、 性 、 准 确 性 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高管 和 完 整 性 的 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
承诺函 在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
29
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；
关于无违法
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
违规行为的
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
承诺函
法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
关 于 不 存 在 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理
本 次 重 组 相 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关 的 内 幕 交 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内
易 情 形 的 承 幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
诺函 的情形。
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
关于本次重
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
组摊薄即期
施的执行情况相挂钩；
回报采取填
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
补措施的承
施的执行情况相挂钩；
诺函
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
30
承诺方 承诺事项 承诺内容
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
关 于 不 存 在 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
不 得 参 与 上 情形，最近 36 个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证券
市 公 司 重 组 监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
情 形 的 承 诺 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
函 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组的情形。
如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
关于房地产
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和
业务相关事
投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
项的承诺函
门的要求承担赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律
责任；
关于提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
料真实、准
深投控 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
确和完整的
均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件，不存在
承诺函
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
31
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出
资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目
标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
关于所持目
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
标公司股权
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
权属的承诺
部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重
函
组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存
在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
年 守 法 及 诚 处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信
关 于 不 存 在 息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公
本 次 资 产 重 司董事最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
组 相 关 的 内 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会
幕 交 易 情 形 公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的承诺函 且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
关 于 认 购 股 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日
份 及 可 转 换 起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红
32
承诺方 承诺事项 承诺内容
公 司 债 锁 定 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的，增加的上市公司股份同时
期的承诺函 遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证
不得参与上
监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济
市公司资产
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺函
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺
如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将
严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和
规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保
等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商
蛇口资金的情形。
关 于 保 持 上 2、人员独立
市 公 司 独 立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
性的承诺函 其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他
结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干
预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分
开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本
公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关
联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动
进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
33
承诺方 承诺事项 承诺内容
相应的赔偿责任。
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
关于房地产
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和
业务相关事
投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
项的承诺函
部门的要求承担赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关 于 最 近 五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年 守 法 及 诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
信的承诺函 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
关 于 不 存 在 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《中国证券
深投控董事、本 次 重 组 相 监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
监事、高管 关 的 内 幕 交 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的
易 情 形 的 承 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
诺函 相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易
关于不存在
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监
不得参与上
会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠
市公司重组
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
函
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
本公司于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非公
关 于 重 组 预 开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限 3
案 披 露 日 至 年，标的股票为招商蛇口 A 股股票。
本 次 重 组 实 根据募集说明书的约定，可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
施 完 毕 期 间 期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假
减 持 计 划 的 日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
说明 除上述事项外，本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不
存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。
招商局集团 关 于 本 次 交
本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司原则性
易的原则性
同意本次交易。
意见
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
关 于 提 供 资 组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
料 真 实 、 准 重大遗漏；
确 和 完 整 的 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市
承诺函 公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
34
承诺方 承诺事项 承诺内容
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次
重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重
组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律
责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日内提交锁
定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公
司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本
集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集
团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规
关 于 保 持 上 定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
市 公 司 独 立 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
性的承诺函 所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
关于规范和
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
减少与招商
依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交
局蛇口工业
易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股
区控股股份
东的利益。
有限公司关
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
联交易的承
公司及上市公司其他股东的合法权益。
诺函
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
35
承诺方 承诺事项 承诺内容
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿
责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开
发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一
整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，
下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间
接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制
的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营
关 于 避 免 与 业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公
招 商 局 蛇 口 司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
工 业 区 控 股 公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他
股 份 有 限 公 企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公
司 同 业 竞 争 司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
相 关 事 宜 的 包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业
承诺函 务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司
章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这
种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放
弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的
其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市
公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团
对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而
遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
关 于 无 违 法 中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受到证券交易所公开
违 规 行 为 的 谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集
团将承担相应赔偿责任。
36
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券
监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次
关于不存在
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
本次资产重
至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
组相关的内
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
幕交易情形
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
的承诺函
与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易
的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关 于 本 次 资 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
产 重 组 摊 薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
即 期 回 报 采 监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
取 填 补 措 施 诺；
的承诺函 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的
关于非公开
招商蛇口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职
发行股份引
资格董事的前提下，本公司将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决
入的战略投
策程序履行必要的审议程序，同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董
资者委派董
事的股东大会议案投赞成票，将平安资管或平安人寿推荐/提名的 1 名董事
事的承诺函
候选人选举成为招商蛇口董事。
如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
关于房地产
房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给
业务相关事
上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定
项的承诺函
及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司
和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
关 于 提 供 资 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完
南油集团
确 和 完 整 的 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
37
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
关于守法及
案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
函
级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
关 于 所 提 供 合同、协议、安排或其他事项；
资 料 真 实 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性 、 准 确 性 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
和 完 整 性 的 在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
南油集团董
承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
监高
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
本 次 重 组 相 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理
关 的 内 幕 交 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
易 情 形 的 承 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内
38
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺函 幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本承诺方将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关 于 提 供 资 漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任；
料 真 实 、 准 2、本承诺方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
确 和 完 整 的 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
承诺函 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本承诺方将依法承担相应法律责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
重组相关事项，分别承诺如下：
1、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大
行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
于 最 近 五 年 情况。
守 法 及 诚 信 2、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，
的承诺函 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
平安人寿、平 如本承诺方违反上述承诺，因此给招商蛇口造成损失的，本承诺方将承担
安资管 相应责任。
截至本承诺函签署之日，本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员
不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
本次资产重
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
组相关的内
刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
幕交易情形
相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
的承诺函
组”。
本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员不存在泄漏本次重组内幕
信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承
担相应责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
重组相关事项，承诺如下：
关 于 认 购 资 1、本承诺方具有足够的资金实力认购招商蛇口本次配套融资非公开发行的
金 来 源 的 承 股票。
诺函 2、本承诺方本次认购招商蛇口配套融资非公开发行股票的资金全部来源于
平安资管受托管理的平安人寿的保险资金，资金来源合法，不存在杠杆融
资结构化的设计，符合《保险法》、《保险资金运用管理办法》的规定，符
39
承诺方 承诺事项 承诺内容
合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
本承诺方对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关
法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给招商蛇口
造成的相应损失。
平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资者，
就本次重组相关事项，承诺如下：
1、资产独立完整：本承诺方保证，本承诺方及本承诺方控制的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本承诺方控制的其他主体”）的资产与招商
蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本承诺方将严格遵
守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金
往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺方及本承诺方控制的其他主体
不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立：本承诺方将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本承诺
关 于 保 持 上 方及本承诺方控制的其他主体之间完全独立。
市 公 司 独 立 3、财务独立：本承诺方将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行
性的承诺函 基本账户和其他结算账户与本承诺方及本承诺方控制的其他主体之间完全
独立。本承诺方不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立：本承诺方将确保本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商
蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立：本承诺方保证，招商蛇口的业务独立于本承诺方及本承诺方
控制的其他主体；本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商蛇口不存在
同业竞争或显失公平的关联交易；本承诺方除依法行使股东权利外，不会
对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺方
承担相应责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
重组相关事项，承诺如下：
1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行
的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如
关 于 认 购 股 该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
份 锁 定 期 的 上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
承诺函 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平
安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资者，
关 于 不 存 在 就本次重组相关事项，承诺如下：
不 得 参 与 上 本承诺方在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
市 公 司 资 产 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
重 组 情 形 的 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚。
承诺函 因此，本承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
40
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发
展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非公开发
行了 150 亿元可交换公司债券，债券期限 3 年，标的股票为上市公司 A 股股票。具体
内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公
司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，上述可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股期限
为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持
所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关
于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【 CMSK】
2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招
为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律
法规规 定禁 止减 持的 期间 除外） 以集 中竞 价交易 方式 减持 上市 公司股 份不 超过
41
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、
回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员
对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人
员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相
关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
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本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施
后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具
体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程
序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范
公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳
定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回
报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
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为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集
团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告全文。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过
程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次
交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外还需中国
证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司南油集团的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据国众联出具
的评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,931,404.23 万元。虽然评估机构在执业过
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程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监
管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（四）评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权
国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与深投
控友好协商确定。截至本报告出具之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，
招商蛇口及深投控将根据最终备案的评估报告结果对标的资产交易价格另行协商，上市
公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作
价后的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产以及
向战略投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后或可转换公司债发行完成并转股
后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、
内部经营管理、参股公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每
股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相
关风险。
（六）发行可转换公司债的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债。在可转换公司债存续期限内，公司需
对未转股的可转换公司债偿付利息及到期兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到
预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债本息的按时足额兑付。提请投资者关注
相关风险。
2、可转换公司债到期未能转股风险
本次可转换公司债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格未达到债券持有人预期等原因导致可转换公
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司债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债偿付本金和利息，从而增
加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政
府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地
产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资参股的方式参与园区开
发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对
标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家
宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的
公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司
未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税费承担
事项，招商蛇口与深投控协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海投控约定，前海自贸投资及其下属公
司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础（即合资合作
项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除
外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相关补偿。本次交易标的公司
南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，亦相应持有招商受让土地所属项目
公司的权益，因此需对税费负担作出相应约定。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》
中约定，针对招商受让土地，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项
目公司因此产生额外税负的，深投控应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约
定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予深投控现金
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补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整
备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁
补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节
的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务处理存在差异的风险，招商
蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续税务机关认定的税费负担高于本次评
估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本
次评估考虑的税费负担，由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收购
招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得
税。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰迪股权变化相关的企
业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控应按
照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即（32.8874%+34.1716%×35%）×
24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告“第九节 本次交易主要合同”
之“一、《购买资产协议》”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油
集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政
府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约定，在
协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部分或全部）被政府收回，
被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定
向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用
权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地
块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说
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明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中作
出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照正常续期无
需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地
使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深
投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告“第九节 本次交易主要合同”
之“一、《购买资产协议》”。
请投资者注意相关风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由标的公
司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资产权属问题可
能带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告内对本次
交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的
股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向
投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所
载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果
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的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应
依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区
仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整
为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9 平
方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极
响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海
土地整备及合资合作项目。
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海投控
共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接
拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开
发与建设。而南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在
前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
（二）交易目的
南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区
的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步加大了招商蛇
口在前海片区享有的权益，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司
的核心竞争力。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南油集团
24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，将用于支付
本次交易中的现金对价。本次购买资产与本次配套融资互为条件。若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继
续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
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本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别为
17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%
和 50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
总交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，
本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司
债作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上市公司向深投控发
行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的
100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最
终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本
次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项
的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准
日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
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股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞
价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未影响上市公司的总股
本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不享有利润分配权。具体情况
如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总
额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库存股的
上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：现金股利总
额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），
因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新增股
份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元
/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的资产部
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分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092 股。最终
发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由
深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项
审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求
56
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
四、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债，该
可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产对价部
分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。最终具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股份购买
资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即 17.41 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
57
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加
的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格
相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
58
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得
利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债持有人
届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期
间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%，上市公
司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三
分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应
当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
59
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿
的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上市公司向深投控发
行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的
100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准
日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的
重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（结果
保留至两位小数并向上取整），即发行价格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
60
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方发行的
新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－
0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行上
述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最
终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本
次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、
平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
61
规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的
比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规规定的
评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。截至
本报告出具之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口及深投控将
根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部
股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31
日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值 2,931,404.23 万元，评
估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%的股权对应评估值为 703,537.02
万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为 703,537.02 万元。
七、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在关联关
系。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
上市公司的股权结构如下：
股东名 发行 配套融 本次重组后（发行可转
本次重组前 发行股份购买资产后
称 股份 资新增 债转股前）
62
购买 股本数
资产 （股）
持股比 新增 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
例（%） 股本 （股） （%） （股） （%）
数
（股）
招商局 4,606,899, 4,606,899,
4,606,899,949 58.15 - 58.07 - 56.48
集团 949 949
招商局 409,823,1 409,823,1
409,823,160 5.17 - 5.17 - 5.02
轮船 60 60
招为投 52,707,77 52,707,77
52,707,772 0.67 - 0.66 - 0.65
资 2 2
11,153 11,153,09 11,153,09
深投控 - - 0.14 - 0.14
,092 2 2
平安人 223,06 223,061,8
- - - - - 2.73
寿 1,825 25
其他股 2,852,886, 2,852,886,
2,852,886,550 36.01 - 35.96 - 34.98
东 550 550
11,153 7,933,470, 223,06 8,156,532,
合计 7,922,317,431 100.00 100.00 100.00
,092 523 1,825 348
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%股份，均不超过上
市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债全部转股前） 发行可转换公司债 本次重组后（发行可转债全部转股后）
股东名称 全部转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
63
本次重组后（发行可转债全部转股前） 发行可转换公司债 本次重组后（发行可转债全部转股后）
股东名称 全部转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股，此处
测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60 元/股进行转股，
本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿将持有上市公司 2.67%股
份，均不超过上市公司总股份的 5%。
综上所述，本次交易完成后深投控与平安人寿持有上市公司股份比例均不超过 5%，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金，本次
交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
资产总额 61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
归母净资产 9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
营业收入 9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
64
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达到重大
资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配套资金，
因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮轮产业
建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，上
市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司股
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
65
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
东的净利润
基本每股收益
0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
注
益（元/股） 1
资产负债率（%） 63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，
亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行的可转债
计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公
司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%股权，上市
公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权
益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股下属公司少数股权
的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对
于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公
司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
上市公司的股权结构如下：
发行 本次重组后（发行可转
本次重组前 发行股份购买资产后
股份 债转股前）
购买 配套融
股东名 资产 资新增
称 持股数量 持股比例 新增 持股数量 持股比例 股本数 持股数量 持股比例
（股） （%） 股本 （股） （%） （股） （股） （%）
数
（股）
66
发行 本次重组后（发行可转
本次重组前 发行股份购买资产后
股份 债转股前）
购买 配套融
股东名 资产 资新增
称 持股数量 持股比例 新增 持股数量 持股比例 股本数 持股数量 持股比例
（股） （%） 股本 （股） （%） （股） （股） （%）
数
（股）
招商局 4,606,899, 4,606,899, 4,606,899,
58.15 - 58.07 - 56.48
集团 949 949 949
招商局 409,823,1 409,823,1 409,823,1
5.17 - 5.17 - 5.02
轮船 60 60 60
招为投 52,707,77 52,707,77 52,707,77
0.67 - 0.66 - 0.65
资 2 2 2
11,153 11,153,09 11,153,09
深投控 - - 0.14 - 0.14
,092 2 2
平安人 223,06 223,061,8
- - - - - 2.73
寿 1,825 25
其他股 2,852,886, 2,852,886, 2,852,886,
36.01 - 35.96 - 34.98
东 550 550 550
7,922,317, 11,153 7,933,470, 223,06 8,156,532,
合计 100.00 100.00 100.00
431 ,092 523 1,825 348
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%股份，均不超过上
市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转 本次重组后（发行可转债转股后）
换公司债
股东名称 转股后新
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
增股本数
（股）
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本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转 本次重组后（发行可转债转股后）
换公司债
股东名称 转股后新
持股数量（股） 持股比例（%） 增股本数 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
201,313,30
深投控 11,153,092 0.14 212,466,400 2.54
8
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
201,313,30
合计 8,156,532,348 100.00 8,357,845,656 100.00
8
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股，此处
测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60 元/股进行转股，
本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿将持有上市公司 2.67%股
份，均不超过上市公司总股份的 5%。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
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十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过，本
次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过，本
次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按照内部
决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决
定；
6、本次交易已经平安资管内部有权决策机构审议通过，平安资管已同意本次交易
相关事项；
7、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及其关联交易的事项。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、有权国资管理单位对资产评估报告履行备案程序；
3、有权国资管理单位就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
4、取得中国证监会核准。
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权
国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与深投
控友好协商确定。截至本报告出具之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，
招商蛇口及深投控将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商，上市公司
将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后
69
的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最
新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
英文名称 CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO., LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 7,904,092,722 元
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26819600
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保
险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套
设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售
经营范围 和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水
上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经
营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979 年 1
月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招
商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李先念、谷牧两位副总理接
71
见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的
联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空
谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商
蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓
之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好
的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的
批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的《招商局蛇口工
业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机
构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认
同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027
号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司
的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了
审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2 亿元人民币。前述实收
资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司投入的，有关委（承）托投资法律文件业经
审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确认，且
于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，
同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认
招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根
据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固定基金 42,107
万元，流动基金 35,844 万元）。
72
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），
核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王
世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交
通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类
企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、
仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所
属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的
按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供
与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00% 货币
2、1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，
同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任
公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改
组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，新增资本 10,000
万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由招商局轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股
后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商
局轮船（出资额 1,500 万元，出资比例 5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立
项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟进
行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行了确认，
并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第 53 号）
对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18 日，招商局蛇口增
加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币 30,000 万元，其中招商局
73
集团投入货币资金 8,500 万元、招商局轮船投入货币资金 1,500 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册
号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企业类型变更为有
限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注
册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并
同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限
公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行
了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000
元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000 元、招商局轮船投
入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本总计人民币 2,236,000,000 元。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册
号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
4、2015 年 5 月，变更股权
74
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关
事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口 5%股权划
转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将
其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船
将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执
照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015 年 6 月 5 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局
蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600 万元、
股权比例为 100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司 5%
股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口 5%
股权无偿划转给招商局轮船持有。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口 5%的
股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团
将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知
75
书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：
100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015 年 6 月 15 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商
局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420 万
元，股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180 万元，股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案
的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为
发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本 550,000 万
股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509
的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股
27,500 万股，占总股本的 5%，净资产超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份
公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处
置方案及人员处置方案。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作为股份制
改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业
区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月 30 日经审计
的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》 关于<招商局蛇口工业区控股股
76
份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的
董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权
［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了
招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次
换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857 号），原则
同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司 2015
年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意
对本次配套发行方案进行相应调整。
77
2015 年 11 月 27 日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计
划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有
限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有
限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B 专项资产管理
计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份
认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发行对象
已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
2015 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认
截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配套发行 502,295,123 股人民币普通股（A
股），募集资金总额为人民币 11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人
民币 53,340,000.00 元，募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80 元，其中增加股本人
民币 502,295,123.00 元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本
金额为人民币 6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》
（ XYZH/2015SZA20099 ）， 确 认 公 众 股 东 所 认 缴 的 股 权 出 资 额 共 计 人 民 币
44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上
述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入股本为人民币
1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78 元。变更后的累积股本
为人民币 7,904,092,722.00 元。
2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变
通内资[2016]第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从 5,500,000,000 元增加至
7,904,092,722 元。
78
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的
地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运
营服务商”为战略定位，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国
以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“人民美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活
方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活
和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。目前，公司已打造出启蒙成
长、事业成长、家居成长、生活成长、健康成长、夕阳安养等六大类业务板块，覆盖了
教育、文化、写字楼、园区、文创、特色产城、长租公寓、住宅、酒店、综合体、商业、
邮轮、健康、养老等 14 个业务领域，360 度启航美好生活新方式。
城市功能升级方面，以核心片区崛起带动城市升级。公司以蛇口太子湾邮轮母港为
样板，在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、城、游、购、
娱”一体化联动运营，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的旅游服务生态圈。
公司已初步完成在天津、上海、厦门、深圳、湛江等沿海城市的邮轮港口布局，力争创
建国内本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。
从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，
招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。立足
样板园区的升级改造，公司在全国范围内布局意库类、网谷类、智慧城类特色产业园项
目并打造多个特色产业新城/小镇项目；在招商局集团的引领下，公司积极参与“一带
一路”沿线国家的特色园区的开发建设，将蛇口模式对外复制。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉
及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成了成长系、成就系、传承系三大
产品系列。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期。特色
79
商业海上世界、花园系等产品线不断扩充和提升，长租公寓已全面覆盖国内一线及核心
二线城市，写字楼、精品酒店等产品整体运营稳健。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 8,827,785.47 万元、
9,767,218.12 万元及 1,179,713.10 万元。
（二）上市公司主营业务分析
2018 年，公司在近 60 个城市及地区拥有在售项目 214 个，全年实现签约销售面积
827.35 万平方米；累计实现签约销售金额 1,705.84 亿元。
2019 年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以
质效提升为抓手，将综合发展贯穿全年。2019 年度，公司累计实现签约销售面积 1,169.44
万平方米，同比增加 41.35%；累计实现签约销售金额 2,204.74 亿元，同比增加 29.25%。
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业收入合计 1,179,713.10 100% 9,767,218.12 100% 8,827,785.47 100%
分板块
社区开发与运营 855,026.57 72.48% 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14%
园区开发与运营 318,829.88 27.03% 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22%
邮轮产业建设与运
5,856.65 0.49% 64,184.60 0.66% 56,962.53 0.65%
营
注 1：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体
的运营管理；
注 3：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营；
注 4：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、
未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成本
80
比重 比重 比重
营业成本合计 877,842.90 100% 6,382,917.42 100% 5,341,472.84 100%
分板块
社区开发与运营 646,559.91 73.65% 5,619,056.17 88.03% 4,777,711.59 89.45%
园区开发与运营 224,737.03 25.60% 720,438.75 11.29% 526,683.59 9.86%
邮轮产业建设与
6,545.96 0.75% 43,422.50 0.68% 37,077.66 0.69%
运营
注：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 63,408,223.70 61,768,808.83 42,322,144.69
负债合计 40,389,231.78 39,031,762.11 31,435,876.58
归属于母公司股东权益合计 9,544,470.68 9,484,548.43 7,590,870.48
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,179,713.10 9,767,218.12 8,827,785.47
营业利润 120,456.05 2,631,999.32 2,661,333.73
利润总额 122,401.91 2,612,371.15 2,660,095.13
归属于母公司股东的净利润 53,885.27 1,603,317.58 1,524,005.32
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,639,689.90 1,381,206.86 1,047,813.76
2020 年 1-3 月/ 2019 年/ 2018 年/
主要财务指标
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 25.59 34.65 39.49
基本每股收益（元/股） 0.03 1.99 1.89
资产负债率（%） 63.70 63.19 74.28
净资产收益率（加权平均）（%） 0.35 21.38 22.22
注：公司 2018-2019 年财务数据业经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
81
（一）股权控制关系
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,900,000,000 元人民币
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱
的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及
经营范围
后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交
通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业
管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经
82
营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开
发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过了
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议
案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投
资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由
前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的
前海鸿昱与招商驰迪的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本
次交易方案经上市公司召开第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临
时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自
贸投资 50%的股权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，截至目前已办理完毕上
述交易相关工商变更登记手续。
除上述交易外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重
组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
83
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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第五节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方的基本
情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为深投控。
（一）基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王勇健
注册资本 276.49 亿元人民币
成立日期 2004 年 10 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
主要办公地点 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
统一社会信用代码 914403007675664218
邮政编码 518048
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略
性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置
经营范围
等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；
市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审
批的，获得审批后方可经营）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2004 年 10 月，深投控设立
深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月以《关于成立深圳市投
资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223 号）批准，在原国有独资企业——深圳
市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立
的国有独资有限责任公司。
针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）验字
第 035 号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 31 日，深投控收到深圳市国资委投入的
注册资本 40 亿元。
85
2004 年 10 月 13 日，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为
4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为 50 年。
2、2006 年 6 月，注册资本增加至 44 亿元
2006 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2006]209 号”文，批准深投控增加注册
资本人民币 4 亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具了“深执信验字[2006]
第 58 号”《验资报告》。2006 年 6 月 7 日，深圳工商局核准了本次变更，并同时换发
了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由 40 亿元变更为 44 亿元。
3、2007 年 7 月，注册资本增加至 46 亿元
2007 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增加注册资
本人民币 2 亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出具了“深中勤万信
验字[2007]015 号”《验资报告》。2007 年 7 月 6 日，深圳工商局核准了本次变更，并
同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由 44 亿元变更为
46 亿元。
4、2011 年 1 月，注册资本增加至 56 亿元
2010 年 12 月，深圳市国资局以《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》（深
国资局[2010]268 号文），同意深投控增加注册资本金 10 亿元。针对上述增资事宜，深
圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第 005 号”《验资报告》。2011
年 1 月 26 日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，
深投控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。
5、2013 年 6 月，注册资本增加至 70 亿元
2013 年 2 月 26 日，深圳市国资委以《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本
金的批复》（深国资委函[2013]59 号）批准深投控增加注册资本金人民币 14 亿元：其
中，根据《<深圳市土地产权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字〔2011〕8025
号），深圳市软件产业基地（T204-0126 宗地）部分地价款 1,363,930,492.00 元转增注
册资本金；公司资本公积 36,069,508.00 元转增注册资本金。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴
86
财光华深圳验字[2013]8 号”《验资报告》。2013 年 6 月 19 日，深圳市监局核准了本
次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本
及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。
6、2013 年 12 月，注册资本增加至 109.26 亿元
2013 年 12 月，根据深圳市国资委《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资
本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405 号）批复，深圳市国资委对深投控增
加注册资本金合计人民币 3,925,990,674.00 元：其中，以深圳湾科技生态园 T205-0030
宗地部分地价出资 3,680,901,830.00 元，以创投大厦 T204-0125 宗地部分地价款出资
147,416,544.00 元，以坪山生物医药企业加速器 G14320-0134 宗地部分地价款出资
97,672,300.00 元。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴
财光华深圳验字[2013]29 号”《验资报告》。2013 年 12 月 18 日，深圳市监局核准了
本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资
本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。
7、2015 年 3 月，注册资本增加至 161.2 亿元
2014 年 12 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金
的批复》（深国资委函[2014]627 号），同意深投控增加注册资本金 26.74 亿元，其中
包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出让合同补充协议《<
深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字[2013]8006 号），T205-0027
宗地部分地价款 2,623,621,836 元转增注册资本，资本公积 50,387,490.00 元转增注册资
本金。
2015 年 2 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金
的批复》（深国资委函[2015]58 号），同意对深投控增加注册资本金 25.20 亿元。
针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全深圳验字
[2015]003 号”《验资报告》。2015 年 3 月 21 日，深圳市监局核准了上述变更，并同
时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由
109.26 亿元变更为 161.20 亿元。
87
8、2016 年 1 月，注册资本增加至 214.5 亿元
2015 年 8 月至 11 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有
限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]370 号）及《深圳市国资委关于增加深
圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》（深国资委函[2015]587 号）分别批准对
深投控增资 4 亿元和 32.8 亿元，均以现金出资，同时同意深投控资本公积 16.5 亿元转
增注册资本。2016 年 1 月 6 日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企
业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控的注册资本由 161.20 亿元变更为 214.50
亿元。
9、2016 年 11 月，注册资本增加至 214.80 亿元
2016 年 8 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增
加投入的通知》（深国资委函[2016]630 号）对公司增资 0.3 亿元，2016 年 11 月 25 日，
完成工商变更登记，深投控注册资本由 214.50 亿元变更为 214.80 亿元。
10、2017 年 1 月，注册资本增加至 215.80 亿元
2016 年 12 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司
注册资本金的批复》（深国资委函[2016]1013 号）对深投控增资 1 亿元，2017 年 1 月 5
日，深圳市监局核准了前述增资事宜，深投控注册资本由 214.80 亿元变更为 215.80 亿
元。
11、2018 年 2 月，注册资本增加至 231.49 亿元
2017 年 2 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增
加投入的批复》（深国资委函[2017]122 号）对深投控增资 15 亿元。2017 年 6 月 21 日，
深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》（深
国资委函[2017]537 号）对深投控增资 0.69 亿元。2018 年 2 月 28 日，完成工商信息变
更，深投控注册资本由 215.80 亿元变更为 231.49 亿元。
12、2018 年 12 月，注册资本增加至 253.49 亿元
2018 年 11 月，根据《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本
的通知》（深国资委函[2018]926 号），对深投控增资 22.00 亿元，2018 年 12 月 4 日，
88
完成工商信息变更，深投控注册资本由 231.49 亿元变更为 253.49 亿元。
13、2019 年 8 月，注册资本增加至 256.49 亿元
2019 年 3 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司
增加投人的批复》（深国资委函[2019]229 号）核准，深圳市国资委对深投控增加注册
资本金 3 亿元。2019 年 8 月 2 日完成工商信息变更，深投控注册资本由 253.49 亿元变
更为 256.49 亿元。
14、2019 年 12 月，注册资本增加至 276.49 亿元
2019 年 10 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公
司注册资本金的批复》（深国资委函[2019]890 号）核准，深圳市国资委对深投控增加
注册资本金 20.00 亿元，2019 年 12 月 27 日，该事项已完成工商信息变更，深投控注册
资本由 256.49 亿元变更为 276.49 亿元。
截至本报告出具之日，深投控的注册资本为 276.49 亿元。
（三）股权控制关系
截至本报告出具之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股
权及控制关系图如下：
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
（四）主营业务发展情况
深投控主要业务板块为金融服务板块、科技园区板块和实业投资板块。金融服务板
块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成。科技园区板块主要由房地产及园区
89
开发、物流园区建设、园区租赁及运营和建筑施工等部分组成。实业投资板块主要由高
端及公共服务、工业制造、规划设计和实业投资等部分组成。
深投控业务板块具体情况如下：
1、金融服务板块
深投控金融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成，可为企业提
供全面的金融服务。金融服务板块收入总体上可以体现为手续费及佣金收入和自营业务
收入，主要业务经营主体为深投控子公司国信证券股份有限公司、深圳市高新投集团有
限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司和国任财产保险股份有限公司、深
圳市天使投资引导基金管理有限公司、深圳市投控资本有限公司等。
2、科技园区板块
深投控按照“政府引导、市场化运作”原则，整合地产开发、规划设计、建设施工、
运营管理以及产业投资等系统企业资源，按照经济圈层和产业梯度推进规律，着力打造
深圳湾核心圈层。
深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创业投资
大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创智天地大厦六个产
业园区，总投资约 500 亿元，总建筑面积约 500 万平方米。正同步推进深港科技创新合
作区、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区国际交流中心、高新区北区升级改造、高新工
业村城市更新、中国风投总部大厦、城建大厦、创新金融总部基地、深汕科技生态城等
项目。
3、实业投资板块
深投控充分发挥国有企业在发展高新技术、新兴产业等方面的引导、示范、带动作
用，创新投资管理机制，构建“本部直接投资+产业集团投资+投资基金投资”三层投
资架构，战略布局新兴产业、未来产业领域，加快推进企业改革和重组整合，推动资产
和资源向优势产业和优势企业集中。
（五）最近两年主要财务数据
深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
90
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 69,950,802.19 55,611,477.73
负债合计 39,396,145.95 32,247,459.36
归属于母公司所有者权益合计 18,677,903.45 14,497,612.61
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 19,933,980.23 7,175,471.51
营业利润 2,576,756.55 2,089,031.36
利润总额 2,518,051.32 2,096,494.46
归属母公司股东的净利润 1,101,015.21 855,316.39
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12 -1,316,136.80
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 21.32 37.07
资产负债率（%） 56.32 57.99
净资产收益率（%） 5.89 5.90
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 38,933,872.94
非流动资产 31,016,929.25
资产总额 69,950,802.19
流动负债 24,123,797.66
非流动负债 15,272,348.29
负债总额 39,396,145.95
所有者权益 30,554,656.24
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 19,933,980.23
91
利润总额 2,518,051.32
净利润 1,963,530.15
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,305,858.90
筹资活动产生现金流量净额 411,988.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,600.59
现金及现金等价物净增加额 3,184,730.35
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，深投控下属重要子公司情况如下：
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
国信证券股 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
1 深圳 820,000.00 33.53
份有限公司 融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
深圳市高新
从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业
2 投集团有限 深圳 885,210.50 30.55
租赁。
公司
与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事
保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款
如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保
深圳担保集
3 深圳 800,000.00 52.28 业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等
团有限公司
公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代理人寿保
国任财产保 险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、法规
4 险股份有限 北京 300,000.00 41.00 允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
92
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
深圳市投控 其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业
5 资本有限公 深圳 500,000.00 100.00 投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
司 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业
投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
深圳市深越 资咨询（不含限制项目）；投资产业园产业（具体项目另行
6 联合投资有 深圳 35,000.00 100.00 申报）；产业园区物业管理；会议策划。（法律、行政法规、
限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目是：餐饮服务。
股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资及创业
深圳市天使
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
投资引导基
7 深圳 1,000.00 60.00 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上
金管理有限
经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限
公司
制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳投控香
8 港投资控股 香港 1（港币） 100.00 投资控股
有限公司
深圳市物业
房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租
发展（集团）
9 深圳 59,597.91 63.82 赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、
股份有限公
专控商品）。
司
深圳市深投
自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经营）；国内贸易（不
10 物业发展有 深圳 990.00 100.00
含专营、专控、专卖商品）。
限公司
房地产开发与销售；房地产租赁经营与管理；产业园开发与
深圳市城市
运营、项目代建代管、仓储物流、进出口业务；兴办实业（具
11 建设开发（集 深圳 166,800.00 100.00
体项目另行申报）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政
团）有限公司
许可文件后方可经营）
深圳经济特
房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254
区房地产（集
12 深圳 101,166.00 63.55 号文及深贸发局深贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；
团）股份有限
楼宇管理、租赁、建筑设计。
公司
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业园区及
深投控（深汕
基础设施建设投资；物业租赁经营；物业管理；停车场管理；
特别合作区）
13 100,000.00 100.00 投资兴办实业；从事广告业务及企业管理咨询；科技企业孵
投资发展有
化；工程设计、施工、建设管理及咨询；酒店管理。（依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
93
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
深港科技创新特别合作区深方园区综合开发、建设、销售、
深圳深港科
租赁、运营管理，城市单元开发、城市重大基础设施建设，
技创新合作
14 深圳 1,000,000.00 65.00 物业管理，科技企业孵化、产业投资及其他投资；工程设计、
区发展有限
施工、建设管理及商务信息咨询。（以上项目不涉及国家规
公司
定实施准入特别管理措施）
深圳湾超级总部基地范围内园区及总部的综合开发、建设、
深圳湾区城 销售、租赁、运营管理，城市单元开发、城市重大基础设施
15 市建设发展 深圳 200,000.00 100.00 建设，物业管理、科技企业孵化、产业投资及其他投资；工
有限公司 程设计、施工；工程项目管理；工程建设管理；商务信息咨
询。
深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议的组织与经营；为
展览和会议提供工程设计与施工、商务等配套服务；从事广
深圳会展中
告业务；餐饮（具体内容按粤卫食证字（2007）第 0301C3034
16 心管理有限 深圳 5,000.00 100.00
号卫生许可证执行）；停车场管理；为进出口报关提供配套
责任公司
服务。（以上项目按国家法律、行政法规、国务院决定规定
需报经审批的，应经审批后方可经营。）
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
深圳市深福 含专营、专控和专卖商品）；房地产开发（在福田保税区已
17 保（集团）有 深圳 20,000.00 100.00 取得土地使用权地块的单项房地产开发）；物业服务；经营
限公司 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大型整体
生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝门窗工程、空
气调节工程、水电安装工程，建筑室内装饰设计、施工，金
属结构制造，压力容器、冷热金属加工；大型吊装运输及土
石方运输、建筑施工及市政工程施工（以资质证书为准）、
深圳市建安 土石方工程、10KV 以下变配电工程、国内商业、物资供销
18 （集团）股份 深圳 30,000.00 99.76 业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深
有限公司 贸管准证字第 2003-4431 号经营）；在宗地号为 B303-0054 的
地块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输经营
许可证》有效期经营至 2015 年 7 月 14 日）；物业管理；建
安材料的批发零售；电线电缆、空调设备的经营及零配件的
维修；承担国内外来料加工及装配。，许可经营项目是：停
车场机动车停放服务。
建筑工程设计（含从事相应等级和范围的建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化
系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计等六大类专项
深圳市建筑
工程设计业务）；并可从事以上资质证书许可范围内相应的
19 设计研究总 深圳 8,000.00 100.00
建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
院有限公司
务；城市规划编制；市政工程设计；风景园林工程设计；工
程咨询；建筑工程监理；图文处理。经营范围以登记机关核
准登记的为准。
94
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业园区及
深圳湾科技 基础设施建设投资；物业租赁经营；投资兴办实业；从事广
20 发展有限公 深圳 10,000.00 100.00 告业务及企业管理咨询；科技企业孵化；工程设计、施工、
司 建设管理及咨询；酒店管理；国内贸易；电力销售。物业经
营管理；工程设计、施工；停车场管理；从事广告业务。
交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨询；市政
公用行业设计；公路行业设计；环境景观设计；智能交通规
深圳市综合
划与设计；工程技术咨询；交通信息与数据系统研发及技术
交通设计研
21 深圳 3,750.00 40.00 服务；软件开发；建筑信息模型与大数据的研发；建筑工程
究院有限公
项目管理；工程监理；招标代理；物业租赁。（企业经营涉
司
及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）
深圳国际控 百慕 186,925.00
22 44.81 物流
股有限公司 大 （万港币）
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以
新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自
深圳市通产 有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开
23 集团有限公 深圳 60,000.00 100.00 发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；
司 投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申
报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）
一般经营项目是：环保工程的设计；承担环境治理工程（取
得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；工业废物
处理处置技术的开发与技术交流；环保技术咨询；环保设备
深圳市深投
的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
24 环保科技有 深圳 10,000.00 100.00
品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：
限公司
工业废水和工业固体废物的治理；非经营危险货物运输（9
类）：废旧家电的回收与拆解；危险废物经营；饲料及添加
剂预混料的生产、销售。
生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管
理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标
深圳市纺织
带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、
25 （集团）股份 深圳 51,127.41 45.78
纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子
有限公司
产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
文化教育交流、咨询、服务（不含限制项目）；教育研发；
深圳市深投
教育投资；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
26 教育有限公 深圳 3,800.00 100.00
办）；物业租赁；物业管理。成人和青少年非学历教育培训、
司
技能培训、职业资格培训；机动车辆停放服务。
95
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
一般经营项目是：投资兴办实业；文化项目的投资（具体项
目另行申报）；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服
深圳市深投
务；物业管理服务；国内贸易；电子产品销售；投资咨询、
27 文化投资有 深圳 5,000.00 100.00
经济信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院
限公司
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：出版物零售；影视制作。
深圳市公路 维护管理市交通运输部门所属的公路客货运输场站，为进入
客货运输服 场站的运输业户提供有偿管理服务，新能源汽车充电设施建
28 深圳 5,000.00 100.00
务中心有限 设、运营（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行
公司 政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
计算机软硬件的技术开发、维护和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^人才供求信息
服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络服务；举办人才
交流会；高级人才寻聘；人才测评和人才价值评估；择业指
深圳市人才 导、职业规划；人才培训；人才资源开发与管理咨询；劳务
29 集团有限公 深圳 20,000.00 100.00 派遣（按劳务派遣经营许可证经营）；人才租赁或转让；人
司 事代理；流动人员人事档案管理；档案咨询、档案整理、档
案电子化、档案数字化处理及技术服务；出国（境）政审；
文凭、职称资格证书的验证（按广东省人才中介服务许可证
经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭有效
的增值电信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观
工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；
深圳市水务 水文水资源调查、论证；晒图；复印、打印（法律、行政法
规划设计院 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
30 深圳 9,900.00 50.00
股份有限公 方可经营）；计算机系统集成、计算机技术服务及技术咨询、
司 计算机网络工程。污染治理设施运行服务；地质灾害治理工
程勘查、设计;地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目
管理和相关的技术与管理服务。
体育场馆运营管理；物业租赁；体育活动的策划和培训（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规
定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
深圳市体育 营）；运动健身；体育用品的销售；机电设备的上门维护；
31 中心运营管 深圳 2,000.00 100.00 园林绿化；票务代理；体育赛事活动策划（法律、行政法规、
理有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。机动车辆停放服务（许可证号：深公交停管许字
A00007 号）；出版物发行销售（杂志社发行的杂志刊号分别
为：《深圳体坛》杂志编号（粤 B）L018010001、《体育风尚》
杂志国内统一刊号：CN44-1641/G8）。
深圳市实验 一般经营项目是：从事进出口业务。许可经营项目是：学前
32 深圳 1,000.00 100.00
幼教集团有 教育机构的投资、运营与管理；幼儿园开发、兼并、重组与
96
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
限公司 管理；课程、教学模型及环境创设的研究与设计；幼儿教育
发展研究、咨询、孵化；举办各类相关教育培训和教育咨询
活动；教育图书、音像、软件等教育产品的技术开发、销售；
幼儿园玩教具及设施设备的开发、销售；幼儿健康食品研发
与销售；幼教活动宣传展示、活动策划及活动举办；教学信
息技术产品的研究开发。
城市基础设施和产业园区的投资、开发、建设、运营，对高
河北省深投 新技术新兴产业、房地产业、金融业（以《保定市深投金融
河北
33 控投资发展 200,000.00 100.00 服务合作框架协议》为依据）进行投资；房地产开发经营,
省
有限公司 自有房屋租赁，物业管理服务,土地整理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳投控国
34 际资本控股 香港 1.00（港币） 100.00 商业服务业。
有限公司
湖北深投控 对实业投资；土地开发、建设、经营；房地产开发经营；产
35 投资发展有 武汉 50,000.00 80.00 业园区建设；物业管理；广告设计、制作、发布、代理（依
限公司 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除
外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和
照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果
种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副
天音通信控 土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照
36 股股份有限 赣州 103,732.54 18.80 相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材
公司 料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术
和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材
料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
开展高层次人才培养,科技开发、成果转化、兴办高新技术企
深圳清华大 业,为深圳服务。应用性科学研究高新技术成果转化企业孵化
37 深圳 8,000.00 50.00
学研究院 创新投资企业协作重大科技项目评估研究生以上层次科技
和管理人才培养。
一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬
件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、
钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销
售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、
深圳市怡亚
计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项
38 通供应链股 深圳 212,269.78 18.30
目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；
份有限公司
游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品
添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂
及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油
的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定
97
注册 注册资本（万 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 元） 例（%）
规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后
方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食
品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、
页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、
国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须
取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；
特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天
然气的购销。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告出具之日，深投控与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
截至本报告出具之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受
过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买南油集团 24%股权
并向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。平安资管接受平安人寿委托，以平安人
寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安
人寿将成为招商蛇口股东。
98
（一）平安资管
1、基本情况
公司名称 平安资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 27 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
统一社会信用代码 91310000710933446Y
邮政编码 200120
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）2005 年 5 月，平安资管设立
平安资管于 2005 年 1 月 4 日经保监会《关于同意筹建平安资产管理有限责任公司
的批复》（保监发改[2005]2 号）批准，由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“平安集团”）及其两家子公司——中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财
产保险股份有限公司共同出资设立。
针对上述设立事宜，北京安永华明会计师事务所出具了“安永华明（2005）验字第
246008-02 号”《验资报告》，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管收到平安集团投入的注
册资本 18,000 万元、平安人寿投入的注册资本 1,000 万元、平安财产保险投入的注册资
本 1,000 万元。
2005 年 5 月 27 日，国家工商局核准了平安资管的设立，并同时核发了注册号为
1000001003961（4-4）的《企业法人营业执照》，注册资本 2 亿元，营业期限为 20 年。
（2）2007 年 8 月，注册资本增加至 5 亿元
2007 年 8 月，保监会以“保监发改[2007]994 号”文，批准平安资管增加注册资本
人民币 3 亿元。针对上述增资事宜，北京安永华明会计师事务所出具了“安永华明（2007）
99
验字第 60468101-B03 号”《验资报告》。2007 年 8 月 20 日，国家工商局核准了本次
变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，平安资管注册资本及实收资本由 2
亿元变更为 5 亿元。
（3）2016 年 8 月，注册资本增加至 15 亿元
2015 年 10 月，保监会以“保监许可[2015]1069 号”文，批准平安资管增加注册资
本人民币 10 亿元。2016 年 8 月 24 日，上海市工商局核准了本次变更，并同时换发了
新的《企业法人营业执照》，平安资管注册资本及实收资本由 5 亿元变更为 15 亿元。
截至本报告出具之日，平安资管的注册资本为 15 亿元。
3、股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，平安资管的股权及控制关系图如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安财产保险股份有限公司
0.67% 98.66% 0.67%
平安资产管理有限责任公司
平安资管控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存在控股股
东，不存在实际控制人。
4、主营业务发展情况
平安资管致力于提供一站式、全方位的资产管理服务及解决方案，为客户更好地分
散投资风险，实现资产保值增值。截至 2019 年 12 月 31 日，平安资管资产管理规模达
3.27 万亿元。
100
作为国内资产管理规模最大的机构投资者之一，平安资管具备全品种投资能力，投
资覆盖资本市场和非资本市场的各个领域。固定收益投资方面，平安资管固定收益投资
规模超万亿，是该领域的重要投资者之一。股票投资方面，平安资管是中国股票市场重
要的机构投资者。量化投资方面，平安资管量化投资始于 2006 年，是中国较早专注于
依靠数量化方法投资权益市场的保险资产管理公司之一。直接投资方面，平安资管债权
投资规模及业绩方面领先市场，累计发行项目资产数千亿。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,867.59 1,058,025.92
负债合计 268,953.58 255,949.57
归属于母公司所有者权益合计 833,914.00 802,076.35
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 470,238.79 432,508.71
营业利润 372,615.64 350,962.55
利润总额 372,609.82 350,962.55
归属母公司股东的净利润 286,640.34 265,553.44
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 275,950.97 357,638.48
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 24.38 24.19
净资产收益率（%） 34.37 33.11
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,867.59
负债合计 268,953.58
所有者权益合计 833,914.00
101
注：上述财务数据均已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 470,238.79
利润总额 372,609.82
净利润 286,640.34
注：上述财务数据均已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 275,950.97
投资活动产生的现金流量净额 59,831.73
筹资活动产生现金流量净额 -250,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.64
注：上述财务数据均已经审计。
7、交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，平安资管下属重要子公司情况如下：
序号 子公司全称 注册地 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
从事投资管理及相关咨询服务
平安创赢资本 业务，资产管理，财务咨询，
1 上海 10,000 49.00%
管理有限公司 投资咨询，资产管理咨询，商
务信息咨询，企业管理咨询。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告出具之日，平安资管与上市公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，平安资管未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的招商蛇
口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职资格董事的前提下，
招商局集团将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决策程序履行必要的审议程序，
102
同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董事的股东大会议案投赞成票，将平安资管
或平安人寿推荐/提名的 1 名董事候选人选举成为招商蛇口董事。
10、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告出具之日，平安资管及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，平安资管及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）平安人寿
1、基本情况
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元人民币
成立日期 2002 年 12 月 17 日
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、
注册地址
44、45、46 层
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、
主要办公地点
44、45、46 层
统一社会信用代码 914403007109307395
邮政编码 518033
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康
保险（不包“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办
理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内
经营范围 外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律
法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及注册资本变动情况
103
（1）2002 年 10 月，平安人寿设立
平安人寿于 2002 年 10 月 28 日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股份有限公
司的批复》（保监机审[2002]351 号）批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险
业务和人员的基础上，由平安集团联合 16 家公司共同发起设立，并于 2002 年 12 月 17
日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为 38 亿元人民币。
（2）2008 年 12 月，注册资本增加至 238 亿元
2008 年 12 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批
复》（保监发改[2008]1596 号），批准平安人寿增加注册资本金人民币 200 亿元。该增
资完成后平安人寿的注册资本为 238 亿元人民币。
（3）2011 年 10 月，注册资本增加至 288 亿元
2011 年 10 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批
复》（保监发改[2011]1614 号），批准平安人寿增加注册资本金人民币 50 亿元。该增
资完成后平安人寿的注册资本为 288 亿元人民币。
（4）2011 年 12 月，注册资本增加至 338 亿元
2011 年 12 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批
复》（保监发改[2011]1978 号），批准平安人寿增加注册资本金 50 亿元。该增资完成
后平安人寿的注册资本为 338 亿元人民币。
截至本报告出具之日，平安人寿的注册资本为 338 亿元。
3、股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，平安人寿的股权及控制关系图如下：
104
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
5.27%
中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
0.22% 99.51% 0.27%
中国平安人寿保险股份有限公司
平安人寿控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存在控股股
东，也不存在实际控制人。
4、主营业务发展情况
平安人寿作为平安集团旗下的专业保险公司，作为创造和见证了中国改革开放后保
险业发展历史的骨干企业，自成立以来，业务快速发展，在过去几年寿险业激烈的竞争
中，一直保持着较高的增长速度。平安人寿作为平安集团旗下的核心控股子公司，在平
安集团内具有重要的战略地位，在资本补充、业务开拓、产品创新等方面获得股东有力
支持。
平安人寿向客户提供全周期人身保险产品和服务。平安人寿积极落实保险业回归保
障本源的要求，推动“产品+”、“科技+”两大战略，构建多层次产品体系，拓展服
务边界，满足客户风险保障及相关服务需求，各渠道均衡发展，实现价值稳健增长。2019
年规模保费较 2018 年上升 7.05%至 5,814.51 亿元，保险业务收入同比增长 10.52%至
4,939.13 亿元。
在投资业务的开展上，平安人寿根据银保监会颁布的保险资金运用管理的相关规
定，在考虑资产负债的匹配、久期匹配，以及收益率稳定性和流动性等因素，制定公司
投资计划。平安人寿委托平安资产管理有限责任公司、中国平安资产管理（香港）有限
公司以及其他外部资产管理机构对平安人寿的部分资产进行投资管理。2019 年以来，
平安人寿保险业务收入增长较快，资产管理规模随之上升，截至 2019 年末，平安人寿
105
的投资资产规模（扣除减值准备前）达到 28,516.46 亿元，同比增幅为 15.71%。2019
年平安人寿实现投资收益 1,282.48 亿元，同比增长 13.74%。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 298,891,323.97 257,680,448.40
负债合计 274,750,230.85 240,222,493.61
归属于母公司所有者权益合计 23,506,352.63 16,941,801.46
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 64,226,126.41 57,956,007.33
营业利润 8,313,398.10 9,997,614.77
利润总额 8,301,258.05 9,995,846.31
归属母公司股东的净利润 8,252,195.62 7,290,215.41
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,963,988.95 26,076,302.55
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 91.92 93.22
净资产收益率（%） 35.11 43.03
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 298,891,323.97
负债合计 274,750,230.85
归属母公司股东权益合计 23,506,352.63
股东权益合计 24,141,093.11
注：上述财务数据均已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 64,226,126.41
106
利润总额 8,301,258.05
净利润 8,289,911.54
注：上述财务数据均已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,963,988.95
投资活动产生的现金流量净额 -21,644,568.86
筹资活动产生现金流量净额 -8,934,923.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 48,645.22
现金及现金等价物净增加额 -1,566,858.04
注：上述财务数据均已经审计。
7、交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，平安人寿下属重要子公司情况如下：
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
深圳平安金融中心建设发展有
1 深圳 524,887 100.00% 物业租赁和物业管理
限公司
深圳平安商用置业投资有限公
2 深圳 136,700 99.99% 物业租赁和物业管理
司
3 成都平安置业投资有限公司 成都 84,000 100.00% 房地产投资
4 杭州平江投资有限公司 杭州 143,000 100.00% 不动产投资及物业管理
5 北京京信丽泽投资有限公司 北京 116,000 100.00% 投资管理
6 北京双融汇投资有限公司 北京 25,632.3143 100.00% 物业出租
7 沈阳盛平投资管理有限公司 沈阳 41,900 100.00% 物业管理和投资管理
8 广州市信平置业有限公司 广州 5,000 100.00% 物业出租
9 上海泽安投资管理有限公司 上海 481,000 100.00% 资产管理
10 北京京平尚地投资有限公司 北京 4,500 100.00% 物业出租
11 无锡硕泽投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
12 无锡安弘投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
13 无锡卓安投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
14 无锡硕平投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
15 无锡汇嘉投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
107
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
16 重庆安协同鑫置业有限公司 重庆 70,500 100.00% 房屋租赁和物业管理
17 上海葛洲坝阳明置业有限公司 上海 2,000 100.00% 不动产投资及物业管理
山西长晋高速公路有限责任公
18 太原 75,000 60.00% 经营高速公路
司
19 山西晋焦高速公路有限公司 太原 50,400 60.00% 经营高速公路
20 北京京平尚北投资有限公司 北京 4,200 100.00% 物业出租
21 上海金药投资管理公司 上海 129,000 95.51% 投资管理
22 成都平安蓉城置业有限公司 成都 60,000 100.00% 商业地产租赁
23 上海啸安投资管理有限公司 上海 32,000 100.00% 项目投资
24 上海御平投资管理有限公司 上海 31,000 100.00% 项目投资
25 上海恺溢投资管理有限公司 上海 5,600 100.00% 项目投资
26 上海禄平投资管理有限公司 上海 6,900 100.00% 项目投资
27 上海虞安投资管理有限公司 上海 6,100 100.00% 项目投资
28 上海襄平投资管理有限公司 上海 6,300 100.00% 项目投资
39 上海韶平投资管理有限公司 上海 7,400 100.00% 项目投资
30 上海普安仓储有限公司 上海 19,000 59.87% 物流地产投资
31 上海千隆物流有限公司 上海 3,000 99.78% 物流地产投资
32 三亚家化旅业有限公司 三亚 24,000 88.03% 酒店经营
33 上海平浦投资有限公司 上海 433,050 100.00% 投资管理
34 上海家化（集团）有限公司 上海 526,826.1 100.00% 日用化学品产销
35 上海家化联合股份有限公司 上海 67,124.846 52.1883% 工业
36 上海艾储投资管理有限公司 上海 100,000 100.00% 投资管理
上海中平国瑀并购股权投资基
37 上海 300,010 100.00% 投资管理
金合伙企业
38 广西安轩置业有限公司 南宁 29,377 100.00% 资产管理
上海中平国璟并购股权投资基
39 上海 10,000 99.97% 投资管理
金合伙企业（有限合伙）
40 深圳安普发展有限公司 深圳 562,500 80.00% 物流仓储
41 合肥湙安置业有限公司 合肥 50,958.834 100.00% 房屋租赁和物业管理
深圳平信安畅基础设施投资有
42 深圳 300 100.00% 投资管理
限责任公司
43 重庆安拓投资管理有限公司 重庆 136,294.341 100.00% 房屋租赁和物业管理
宁波枫文股权投资基金合伙企
44 宁波 100,100 99.75% 投资管理
业（有限合伙）
108
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
45 北京物盛科技有限公司 北京 100 100.00% 房屋租赁和物业管理
嘉兴平安基石壹号股权投资管
46 嘉兴 100 100.00% 投资管理
理有限公司
8、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告出具之日，平安人寿与上市公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，平安人寿未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的招商蛇
口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职资格董事的前提下，
招商局集团将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决策程序履行必要的审议程序，
同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董事的股东大会议案投赞成票，将平安资管
或平安人寿推荐/提名的 1 名董事候选人选举成为招商蛇口董事。
10、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告出具之日，平安人寿及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，平安人寿及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之间关联关系情况
本次交易前，平安资管和平安人寿实际控制人均为平安集团，因此平安资管和平安
人寿构成关联关系。截至本报告出具之日，深投控持有平安集团 5.27%股份，通过平安
集团间接持有平安资管 5.20%股份，因此深投控与平安资管构成关联关系；深投控直接
109
持有平安人寿 0.22%股份，通过平安集团间接持有平安人寿 5.24%股份，合计持有平安
人寿 5.46%股份，因此深投控与平安人寿构成关联关系。
110
第六节 交易标的情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，南油集团具体情况如下：
一、基本情况
名称 深圳市南油（集团）有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 刘伟
成立日期 1984 年 11 月 3 日
住所 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 701、702 房
统一社会信用代码 91440300618832546K
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园
区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权
后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、
会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服
经营范围
务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、
集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空
运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通
货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代
理报关
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具之日，南油集团的股权控制关系图如下：
111
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告出具之日，深圳南油控股有限公司直接持有南油集团 76%股权，为南油
集团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告 “第四节 上
市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告出具之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理人员的安排或其他安
排。
三、历史沿革
（一）1984 年 11 月，南海开发设立
1983 年 12 月 7 日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478 号《同意成““南海
石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服务总公司”，负责
全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约 38 平方公里的区域），为
112
国内外投资建设创造条件。
1984 年 8 月 7 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联合服务总
公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》，约定南海石油深圳
开发服务总公司注册资本为 400 万元港币，由深圳经济特区发展公司提供土地，光大集
团和中国南海石油联合服务总公司各投入 200 万元港币。利润分配比例为：深圳经济特
区发展公司占 35%、光大集团占 32.5%、中国南海石油联合服务总公司占 32.5%。
1984 年 8 月 27 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联合服务总
公司签署了《南海石油深圳开发服务总公司章程》。
1984 年 10 月 7 日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深圳开发服
务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554 号）同意批准《关于联合组成南海石油深
圳开发服务总公司协议书》。
1984 年 11 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准南海开发登记并下发了《营业执照》
（工商企粤深字 190321 号）。
南海开发设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（港币万元） （港币万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 200 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 200 - 32.50%
合计 400 - 100.00%
（二）1986 年第一次增资
1985 年 8 月 7 日，南海开发首届董事会第二次会议同意将注册资本增至 4,000 万元。
1986 年 9 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业核准变
更登记的通知》，核准了此次变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 - 32.50%
113
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 - 32.50%
合计 4,000 - 100.00%
1989 年 5 月 24 日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）第 0790
号《验资报告书》，经审验，截至 1988 年 12 月 31 日，南海开发实收资本为 2,913.88025
万元。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 1,609.51 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 1,304.37 32.50%
合计 4,000 2,913.88 100.00%
（三）1990 年 3 月，股东代表变更
1989 年 1 月 14 日，南海开发第二届董事会第三次会议决议，同意将股东代表由原
深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989 年 1 月 26 日，深圳市人民政府出具《关于改由深圳市投资管理公司派员参加
南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》（深府[1989]29 号），由深圳市投资管理公
司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深圳经济特区发展公司不再作
为南海开发的代表，不再参加其董事会。
1990 年 3 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（工商外企
合粤深字第 101456 号）。
（四）1992 年 12 月，南海开发股东实缴出资至 4,000 万元
1992 年 12 月 28 日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外 188 号《深圳经济
特区会计师事务所验资报告书》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南海开发的实收资
本为人民币 4,000 万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公司将其认缴出资额缴齐。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
114
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 2,000 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 2,000 32.50%
合计 4,000 4,000 100.00%
（五）1993 年 11 月，南海开发注册资本增至 1 亿元
1993 年 3 月 16 日，南海开发召开董事会作出决议，将注册资本增加至 1 亿元，增
加部分由南海开发现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入。转入后三方股东
股权比例不变。
1993 年 5 月 18 日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第 371 号《验
资报告书》，经审验，截至 1993 年 3 月 31 日，南海开发的实收资本为 100,000,000 元。
增加实收资本系由南海开发历年转存公积金 3,300 万元，及长期投资增值（长期投资收
益）2,700 万元转入。
1993 年 11 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了此次注册资本变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
部分资本公积金及长期投资 部分资本公积金及长
1 深圳市投资管理公司 35.00%
收益 期投资收益
2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
2 光大集团 32.50%
期投资收益 金及长期投资收益
中国南海石油联合服务总 2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
3 32.50%
公司 期投资收益 金及长期投资收益
合计 10,000 10,000 100.00%
（六）1994 年 5 月，南海开发更名
1994 年 3 月 21 日，南海开发第三届董事会第三次会议决议，同意将南海石油深圳
开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
1994 年 5 月 23 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核
准了本次名称变更。
115
（七）1997 年 12 月，南油集团注册资本增资至 2.48 亿元
1997 年 3 月 24 日，南油集团三届董事会第六次会议决议，将南油集团投资总额由
1 亿元增加至 2.48 亿元，注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加的 1.48 亿元由南
油集团自有资金中的公积金 1 亿元，企业发展基金 0.48 亿元中转入或由各股东出资。
转入后三方股东股份比例不变。
1997 年 6 月 13 日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第 016 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，南油集团增加的投入资本总额为 1.48 亿元，
变更后的投入资本总额为 2.48 亿元。
1997 年 12 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核
准此次注册资本的变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
深圳市投资管理 部分资本公积金及长期投
1 部分资本公积金及长期投资收益等 35.00%
公司 资收益等
2,000+部分资本公积金及长期投资 2,000+部分资本公积金及
2 光大集团 32.50%
收益等 长期投资收益等
中国南海石油联合 2,000+部分资本公积金及长期投资 2,000+部分资本公积金及
3 32.50%
服务总公司 收益等 长期投资收益等
合计 24,800 24,800 100.00%
（八）2002 年 3 月，南油集团股权转让与企业性质变更
1、深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集团
32.5%的股权
2001 年 4 月 18 日，南油集团召开股东会，同意中国南海石油联合服务总公司将所
持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001 年 6 月 16 日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司签署《股
权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转让南油集团
32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币 2 亿元。
2、深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团 32.5%的股权
116
2000 年 7 月 8 日，南油集团召开股东会，同意光大集团将所持有的南油集团 32.50%
的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放弃优先购买权。
2000 年 7 月 14 日，光大集团与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》约定光
大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团 32.5%股权，转让价格以经三方股东确认的
南油集团 1998 年末净资产值为依据确定为 1.24 亿元。
上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团 100%股权，南油集
团变更登记为国有独资有限责任公司。
2002 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司名称变
更为深圳市南油（集团）有限公司。
南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 认缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 24,800 24,800 100%
合计 24,800 24,800 100%
（九）2005 年 5 月，南油集团增资至 26,316 万元
2005 年 4 月 19 日，南油集团召开股东会作出决议，同意南油控股对南油集团增加
注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团的实际经营情况和
资产状况由 2.48 亿元缩减为 6,316 万元；南油控股以现金方式对南油集团进行增资，出
资额 2 亿元。南油集团注册资本由 2.48 亿元增加至 2.6316 亿元，增资后的南油集团的
股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理公司出资额 6,316 万元，出资比例为 24%；
南油控股出资额 2 亿元，出资比例为 76%。南油集团企业类型由国有独资有限责任公司
变更为有限责任公司。
2005 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第 B318 号
《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出资。
2005 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。南油集团此次增资及股
权变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 6,316 6,316 24%
117
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
（十）2006 年 1 月，股东名称变更
2004 年 9 月 29 日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》：
“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，
组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司。”
2006 年 1 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
（十一）2013 年 10 月，南油集团增资至 50,000 万元
2013 年 5 月 27 日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本由 26,316
万元增加至 50,000 万元，各股东同比例增资。
2013 年 10 月 11 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团已收到
股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，均为货币出资；
变更后的累计注册资本为 500,000,000.00 元，实收资本为 500,000,000.00 元。
2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2013]
第 5643401 号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增资完成
后，南油集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 12,000 12,000 24%
2 南油控股 38,000 38,000 76%
合计 50,000 50,000 100%
118
四、交易标的主营业务发展情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持
股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。
招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，南油集团分类属于“K70 房
地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主营业务为园区开发以
及物流仓储。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）园区开发行业
1）行业主管部门及监管体制
园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、
产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素。我国对房地产
行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。该
体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土资源部职责）、住房和城乡建设部、商
务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括
发改委、自然资源部门（包含原国土资源部职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”与“房
地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。根据
住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发
经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建
设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开
发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、
119
直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地
方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等
相关部门实施行政性审批及管理。
2）行业主要法律法规及规范性文件
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业
直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房
地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、
《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装
饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商
品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。
3）产业政策及产业规划
2012 年 7 月，国务院下发《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发
开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服务业体制机制
创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、珠三角地区产业升级
的引领区。
2018 年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”
精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六
届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工
作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
2018 年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，全国楼
市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达 450 次，刷新历史调
控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市整体降温趋势明显，
购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所回落。
2018 年 6 月 5 日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道
保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），
被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六类保障渠道、三类（四
种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的总体设计；实施住房领域供给侧
120
结构性改革，明确了面向未来 18 年（2018 年至 2035 年）的住房发展目标；提出了 6
类 15 种住房建设筹集渠道，破解深圳市土地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈
制约；完善了人才住房、安居型商品房和公共租赁住房制度设计。
2018 年 7 月 31 日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9 号《深圳市
人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进房地产市场
平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购买的新建商品住房
和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018 年 10 月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的通知（深
规土规[2018]11 号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开工、竣工管理，
提高土地利用效率。
2019 年 2 月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出建设
培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范
区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端
化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技术转让、科
技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基
地等成果转化平台。
2020 年 6 月，广东省发展改革委等单位联合印发《广东省开发区总体发展规划
（2020-2035 年）》，提出到 2022 年，全省各类开发区生产总值超过 3 万亿元，国家高
新技术产业开发区力争达到 21 家以上。该规划指出，按照构建“一核一带一区”区域
发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优化形态和布局，促进全省开
发区发挥优势差别化发展。
（2）物流仓储行业
1）行业主管部门及监管体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主管部门，
主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与采购联合会、中
国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、管理、服务等。其中，
中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业单位按照自愿、平等原则组成
121
的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、
信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的
物流与采购行业综合性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制
修订等工作，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推
动生产资料流通领域的改革与发展。
2）行业主要法律法规及规范性文件
物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租及物流
服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标
拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、《闲置土
地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划
法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让
规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、
《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建设工程质量
管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建筑工
程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案
管理暂行办法》等。
3）产业政策及产业规划
鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆续出台了
多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009 年 2 月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳入国家
十大产业振兴规划。
122
2011 年 8 月 2 日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措
施的意见》（国办发〔2011〕38 号），业内称之为物流业“国九条”。“国九条”在
“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及税收、土地资源、
公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资金扶持以及农产品物流等
九大方面。
2014 年 10 月 4 日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，
规划提出到 2020 年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有
序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著
增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高等目标。此
外，还把“物流园区工程”列入 12 项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整
合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加
快现代化立体仓库和信息平台建设，完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先
进运输方式和智能化管理技术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，
结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和
综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、
危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
2015 年 8 月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，提
出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链管
理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等 10 大领域项目建
设。
2016 年 3 月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动
传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿
色物流、冷链物流、城乡配送等。
2018 年 12 月 21 日，国家发展改革委与交通运输部制定《国家物流枢纽布局和建
设规划》，提出到 2020 年，通过优化整合、功能提升，布局建设 30 个左右辐射带动能
力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物
流活动组织化、规模化运行。到 2025 年，布局建设 150 个左右国家物流枢纽，枢纽间
123
的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率大幅提高，基本形成以国家物流枢
纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国家产业结构和空间布局的进一步优化，以
及物流降本增效综合措施的持续发力，推动全社会物流总费用与 GDP 的比率下降至
12%左右。到 2035 年，基本形成与现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
（二）主要服务用途及报告期的变化情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持
股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。
招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
报告期内，南油集团服务未发生变化。
（三）主要业务流程
1、园区开发业务
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部
分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进
行相应策划。
124
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。
同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储
备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）
以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成
项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、
室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工
图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，
编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所
有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理
念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设
计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、
二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、
竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的
销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开房售楼处及
样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意
向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序
或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》
及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合
同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
2、物流仓储业务
125
招商、尽职调查与商务谈判：经营部负责招商，进行客户尽职调查、商务条件谈判；
内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经营部、
财务部、工程部、办公室，审批各节点设置如下：经办人-部门经理-法律专员-安全专员
-财务经理-分管领导-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交办公室和财务部留档，通知经营部办理客户
入仓手续；
客户日常管理：经营部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超出合同
面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营部按合同约定发起履约保证金的没收
和退还审批流程。
（四）主要业务模式
1、采购模式
126
（1）园区开发业务
南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深圳市前海
蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过 2 万元（含）且不
属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方式有招标（公开招标、邀
请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四种方式。
1）公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台或公司
外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标的招标行为。其
中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标网站实施的公开招标，以
及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其招标网站或政府平台的要求办理。
2）邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选择三家
及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从中选定中标者的
采购方式。
3）竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与其进行
谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中选定供应商的采
购方式。
4）直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进行谈判
的采购方式。
采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于因资源或
地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招标手续将不可避免
给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确定中标单位。
（2）物流仓储业务
南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购需求部
门通过公司 OA 系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目信息表》，并提
供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，工程部负责组织供应
商考察，负责办理非 ERP 库内供应商考察入库、汇总组织编制招标文件，需求部门负
责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。招标文件编制完成后，由工程部招
标经办人在 ERP 系统办理招标文件审批，通过后在招商局集团电子招标采购交易网发
127
布招标采购公告，对需要进行标书分析的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，
成本人员负责对商务标进行分析，成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标
经办人在 ERP 进行审批。招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人
在 ERP 进行审批，审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人
在完成合同 ERP 审批流程后，将合同的 ERP 审批流程移交给需求部门，由需求部门负
责合同的履行、付款、履约评估等工作。
2、开发/运营模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商
业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过
对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合
考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因素，在确保开发项目成本收
益测算满足其既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品
设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建
造完成并验收合格后交付客户或持有经营。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的运营主要由南油集团经营部执行。南油集团制定了运营服务的标准
动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。在客户入仓前，南
油集团经营部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人员相关资料，核对客户提供的
资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操作相关手续。经营部与客户现场验收
仓库及附属设施，确认水电表读数并签订入仓交接清单。在日常运营过程中，经营部定
期检查客户货物堆放情况，堆放位置符合合同规定和仓库的管理要求，并对库区保洁、
绿化工作进行监督、管理。此外，经营部负责仓库及其附属设施的维护和保养，并办理
有关的年检手续。仓库设施发生损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
3、销售模式
（1）园区开发业务
128
园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与发展需要，
由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商与产业发展部依据
项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、《商业项目招商/招租策略总纲》要求，
确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项目商业定位和招商进度需要，策划
组织召开项目招商发布会和系列招商推广活动，根据过往合作情况和工作经验，选取符
合项目定位的商户品牌提前接触，向重点商户征求意见，了解其进驻意向。对重点商户，
招商与产业发展部组织开展重点商户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考
察，听取重点商户对商业定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。之后与意向商户
开展谈判工作，对接并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意向书，
按规定报批，跟进目标客户，直至签订合同。
园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经验、人员
配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否聘请销售代理公司。
自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项目的销售。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的销售模式为，经营部通过对市场的调研，完成市场调研报告，根据
市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营部基于年度租赁价格表进行
招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务并回收仓储费。
4、结算模式
（1）园区开发业务
园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，一种为
销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同总价款，完成
结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般
为月）按时足额支付租金进行结算。
（2）物流仓储业务
经营部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由市场部通过
租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频次（一般为月）支
付账单费用。
129
5、盈利模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入。开
发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣除日常
营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
（1）园区开发业务
前海自贸投资于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前海经贸
中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、招商港湾广场。已
完工的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.25 万
平方米，总建筑面积 14.34 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年 4 月竣工。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2017-0021 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0003 号
竣工验收备案 2020003
2）招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.04 万
平方米，项目总建筑面积 5.9 万平方米。该项目由启迪实业开发，2019 年 6 月竣工。
130
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0007 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0019 号
竣工验收备案 2019009
3）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.37 万平方米，总
建筑面积 9.09 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年 4 月竣工。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0070686 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0004 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0011 号
竣工验收备案 2020004
在建的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 0.95 万
平方米，总建筑面积 6.72 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告期末为在建项
目。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0001 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0007 号
2）招商港湾广场
131
招商港湾广场位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.26 万平方米，总
建筑面积 2.8 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告期末为在建项目。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0148748 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2019-0013 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2019-0046 号
（2）物流仓储业务
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
可出租面积（M2） 平均出租率
项目 2020 年 3 2020 年
2019 年末 2018 年末 2019 年度 2018 年度
月末 1-3 月
前海土地 30,654.80 30,654.80 126,508.29 - 100.00% 100.00%
龙盛土地 47,943.43 49,608.00 94,952.00 100.00% 100.00% 100.00%
后海综合楼二、六楼、南
1,015.13 947.46 442.87 100.00% 95.43% 100.00%
油 B 区 47 栋 103#
起步仓、W6 仓库及 W6
102,755.95 102,755.95 117,081.90 86.13% 64.65% 86.09%
辅助楼
世纪广场一楼 93#、96# 52.12 52.12 52.12 100.00% 100.00% 100.00%
龙盛仓库 30,000.00 30,000.00 30,000.00 88.78% 70.83% 95.00%
总计 212,421.43 214,018.33 369,037.18 - - -
其中，前海土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末大幅下降，原因系 2019 年前
海土地整备，土地陆续移交政府。2020 年一季度前海土地未开展出租业务，原因系承
租方招商局保税物流有限公司土地租赁合同到期，双方就价格、是否续约及公共配套费
等商务条件进行谈判，并于 2020 年 4 月完成签约。
龙盛土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末有所下降，原因系为配合政府对前海
保税港区范围的划定及围网设立，部分土地在该期移交政府，相应减少经营规模。2020
年一季度期末龙盛土地可出租面积略有下降，原因系部分土地由龙盛实业向前海自贸投
资租赁后对外出租，前海自贸投资因施工需要，减少了出租给龙盛实业的土地面积，因
此龙盛实业对外可出租面积对应减少。
132
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103#2019 年期末可出租面积大幅提升，原
因系 2017 年后海村对后海综合楼 3 至 6 楼进行楼体改造，造成其所属后海综合楼六层
一直不具备可出租状态，2018 年下半年改造完成后重新达到可出租状态。2020 年一季
度可出租面积小幅提升，原因系南油 B 区 47 栋 103#房产重新达到可出租状态。
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 2019 年期末可出租面积略有下降，原因系起步仓
土地纳入前海土地整备范围，起步仓仓储经营租赁业务停止，直接减少可出租面积。
世纪广场一楼 93#、96#报告期内可出租面积以及平均出租率均未发生变化。
龙盛仓库报告期内可出租面积未发生变化，2019 年平均出租率较 2018 年有所下降，
原因系部分仓储客户因保税港区范围可能发生变化，从而不能满足客户的需求，因此选
择退租。2020 年一季度平均出租率有所回升，原因系保税港区范围实际尚未发生变化，
龙盛实业积极争取流失客户，部分流失客户回流签约。
2、主营业务销售收入情况
2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月，南油集团营业收入分别为 6,932.79 万元、
1,428,307.59 万元及 1,385.81 万元，其中，本部及龙盛实业物流仓储等租赁收入分别为
6,932.79 万元、5,772.06 万元以及 1,385.81 万元。南油集团主要通过参股公司前海自贸
投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本报告“第六节 交易标的情况”之“七、
下属企业情况”之“（二）招商前海实业”之“6、重要下属企业情况”。
3、主要销售群体情况
报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流公司。
4、销售价格的变动情况
报告期内，南油集团物流仓储业务租金变化情况如下：
平均单价（元/M2.月）
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
前海土地 - 6.34 6.73
龙盛土地 9.53 8.79 7.14
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 19.80 44.37 30.82
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 36.55 40.94 37.73
133
平均单价（元/M2.月）
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
世纪广场一楼 93#、96# 312.00 300.86 286.43
龙盛仓库 34.00 34.00 34.33
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积
报告期内，南油集团物流仓储业务租金价格整体平稳，其中后海综合楼二、六楼、
南油 B 区 47 栋 103#的平均单价波动较大，原因系综合楼六楼一季度未产生收入导致租
金降低。
5、向前五名客户销售情况
报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比
1 深圳市吉龙物流链管理有限公司 728.67 52.58%
2 深圳珉丰集装箱服务有限公司 137.05 9.89%
3 深圳市海聚通物流有限公司 103.75 7.49%
2020 年 1-3 月 4 昇腾供应链（深圳）有限公司 57.81 4.17%
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
5 55.91 4.03%
及其下属公司
合计 1,083.19 78.16%
1 深圳市越海全球电商供应链有限公司 914.27 15.84%
2 招商局集团下属公司 827.35 14.33%
3 深圳市吉龙物流链管理有限公司 712.23 12.34%
2019 年度
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 515.62 8.93%
5 前海电商（深圳）供应链集团有限公司 336.03 5.82%
合计 3,305.49 57.27%
1 深圳市越海全球电商供应链有限公司 2,085.03 30.07%
2 招商局集团下属公司 985.59 14.22%
3 深圳市恒盛兴贸易有限公司 495.32 7.14%
2018 年度
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 487.24 7.03%
5 前海电商（深圳）供应链集团有限公司 359.19 5.18%
合计 4,412.37 63.64%
注 1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司、深圳保宏电子商务综合服务股
份有限公司
134
注 2：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股份有限公司、深圳市前
海普路通电子商务综合服务有限公司
注 3：2019 年数据已剔除土地整备对营业收入的影响
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为 63.64%、57.27%
和 78.16%。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有交易标的 5%以
上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、路灯
工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择建设施工单
位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该项业务基本不涉及
原材料及能源供应情况。
南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，原材料及能源成本占比极小，
因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比
1 深圳招商供电有限公司 254.91 38.52%
2 招商局集团下属公司 217.67 32.89%
2020 年 3 深圳市西部城建工程有限公司 154.81 23.39%
1-3 月 4 深圳市南油储运有限公司 15.06 2.23%
5 中国平安财产保险股份有限公司 6.30 0.93%
合计 648.76 94.23%
1 招商局集团下属公司 1,200.98 36.58%
2019 年度
2 深圳招商供电有限公司 1,065.25 32.44%
135
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比
3 中国电信集团有限公司下属公司 234.07 7.13%
4 北方工程设计研究院有限公司 217.36 6.62%
5 深圳欧特嘉机电科技工程有限公司 118.19 3.60%
合计 3,072.56 82.41%
1 中国电信集团有限公司下属公司 3,529.97 42.10%
2 招商局集团下属公司 1,242.93 14.82%
3 深圳招商供电有限公司 1,102.27 13.15%
2018 年度
4 中国十九冶集团有限公司 617.12 7.36%
5 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 200.31 2.39%
合计 6,692.60 79.81%
注 1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司、深
圳招商物业管理有限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、码来仓储（深圳）有限公司。
注 2：中国电信集团有限公司包括中国通信建设第二工程局有限公司、中睿通信规划设计有限公司。
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为 79.81%、
82.41%和 94.23%。
3、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以
上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司以及中国平安财产保险
股份有限公司，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。截至报告期末，上市公司持有深
圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自贸区供电有限公司 36%的股权；深投控持有
中国平安财产保险股份有限公司 0.22%的股权，并持有中国平安财产保险股份有限公司
控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司 5.27%的股权。
（七）境外生产经营情况
报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和环境保护制度及执行情况
136
（1）安全生产制度及执行情况
南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操作规程和
生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检查安全生产状况，
及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，推进安全标准化工作。南
油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生产责任制》、《深圳市南油（集团）
有限公司安全生产与职业健康标准化管理手册》，细化了安全生产责任清单、安全生产
管理责任边界以及从业人员安全生产基本职责，构建由安全生产组织体系、责任体系、
法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系
组成的安全生产标准化管理体系。
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、操作
规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与整改措施的
落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工作。前海自贸投资
制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安全生产目标、实施计划与
考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手册》、《自贸投资安全生产
责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、《自贸投资建设工程安全文明施
工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制
度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生
产标准化管理体系。
报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，未发
生重大安全生产事故。
（2）环境保护制度及执行情况
南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团在经营中
严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需遵守有关
环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须符合国家、所在
地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，
并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
137
报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相关环境
保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等
法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部
门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、符合国家关于安全生产和环境保护的要求
南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，报告期
内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报告期内
不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程
质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，对南
油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，以确保公司质量管
理体系和质量管理制度的不断完善。
2、质量控制措施
南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维
护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查、客户投诉和需
求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。规划与建
设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管控，对设计的成果
进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶段，实施过程节点管控，重
点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是否达到规范和公司要求；项目实施过
138
程中控制潜在的风险因素，确保工程项目顺利实施，实现投资控制目标和战略开发任务。
3、质量控制情况
截至本报告出具之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服
务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的重
大行政处罚。
五、主要财务数据
（一）最近两年一期主要财务数据
根据德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31
日止期间、2019 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（20）第 P05102
号）最近两年一期的审计报告，南油集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
总负债 532,332.19 530,029.02 38,846.51
归属于母公司所有者权益 1,779,733.38 1,781,724.10 398,613.21
资产负债率（%） 23.02 22.92 8.87
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,385.81 1,428,307.59 6,932.79
营业利润 -1,991.14 1,722,922.48 664.54
利润总额 -1,990.40 1,722,958.70 1,018.52
归属于母公司所有者的净利润 -1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
扣除非经常性损益后归属于母公
-2,081.35 -5,040.39 331.56
司股东的净利润
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,681.47 338,156.76 2,033.88
现金及现金等价物净增加额 33.21 159.46 347.22
（二）非经常性损益具体情况
南油集团近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
139
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - - 4.70
计入当年损益的政府补助 122.71 4.38 0.90
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债产生的公允价值 - 245.25 455.29
变动损益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
0.74 36.22 353.08
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 1,728,767.80 -
项目
减：所得税影响额 -30.86 -340,898.62 -89.67
少数股东权益影响额 -0.98 -1.88 -3.58
合计 91.61 1,388,153.16 720.72
最近两年一期，南油集团的非经常性损益主要来自于 2019 年度因前海土地整备事
项产生的非经常性损益与政府补助、可供出售金融资产公允价值变动带来的损益。前海
土地整备事项具有偶发性，土地整备产生的收益不具备持续性。
六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
南油集团自 2020 年 1 月 1 日起开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）；自 2019 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2019
年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性资产
交换准则”）和《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”）；
自 2018 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
1、新收入准则
140
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多
的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见本报告“第六节 交易标的情况”之“六、
会计政策及相关会计处理”中“（二）收入的确认原则和计量方法”。新收入准则要求首
次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及
财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。新收入准则的实施未对南油集
团报告期财务报表产生影响。
2、新非货币性资产交换准则
新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范
围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换
出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处
理；增加了有关披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，南油
集团未进行追溯调整。非货币性资产交换准则的实施未对南油集团报告期财务报表产生
影响。
3、新债务重组准则
新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组
的会计处理；简化了债务重组的披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，
南油集团未进行追溯调整。新债务重组准则的实施未对南油集团报告期财务报表产生影
响。
4、新金融工具准则
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征
及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产三大类别。取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售
金融资产等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动
额结转计入当期损益。
141
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融
资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工具准则要求采
用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模
型，依据相关金融工具自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12
个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款及租赁应
收款，选择按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，
南油集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金
融工具准则要求不一致的，南油集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具
准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收
益。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、新的收入确认政策
南油集团于 2020 年 1 月 1 日起采用以下收入会计政策：
南油集团的收入主要来源于提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
南油集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊
至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中南油集团向客户转让可明
确区分商品的承诺。交易价格，是指南油集团因向客户转让商品而预期有权收取的对价
金额，但不包含代第三方收取的款项以及南油集团预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，南油集团按照履约进
度，在一段时间内确认收入：（1）客户在南油集团履约的同时即取得并消耗所带来的经
济利益；（2）客户能够控制南油集团履约过程中在建的商品；（3）南油集团履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且南油集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。否则，南油集团在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。
南油集团向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履
约义务时再转为收入。当南油集团预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分
合同权利时，南油集团预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客
142
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，南油集团只有在客户要求
履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
取得合同的成本：南油集团为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生
的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同
的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当
期损益。南油集团为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承
担的除外。
履行合同的成本：南油集团为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他
企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或
预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了南油集团未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进
行摊销，计入当期损益。
2、2019 年度及 2018 年度的收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入南油集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入南油集团，交
易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认
提供劳务收入的实现。南油集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收
入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
143
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》
披露有关财务信息。
2、持续经营
截至 2020 年 3 月 31 日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民
币 3,719,274,518.82 元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业区控股股份有限
公司同意在可预见的将来提供一切必须之财务支援，以维持南油集团的继续经营，因此
南油集团 2018 年、2019 年、2020 年一季度财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
南油集团财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提
相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出
的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，
或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或
者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在
本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计
量整体的重要性。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表的编制方法
144
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发
生了变化，南油集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集团丧失对
该子公司的控制权时。
对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）
起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的
任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的合并范围，其自报
告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中。
（2）合并财务报表的编制方法
南油集团子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合
并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并
利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
145
有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投
资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有
者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益
的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分
别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的
交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当
期收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关
的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、合并财务报表范围的变化
报告期内，南油集团合并范围均无变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
2019 年，因前海土地整备，前海管理局收回南油集团直接持有的前海湾 11 块土地
使用权，相关土地使用权及地表建筑账面余额合计 53,964.36 万元，已于报告期内从投
资性房地产科目转出。
（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
146
报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团并表子公司共 1 家，具体信息如下：
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司 深圳 经营仓储业务 55.00
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团下属联营企业共 3 家，具体信息如下：
持股比例（%）
联营企业名称 注册地 业务性质
直接 间接
深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 32.89 11.96
深圳市前海平方园区开发有限公司 深圳 汽车园区开发管理 35.00 --
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 深圳 葡萄酒贸易、仓储 20.00
南油集团重要下属子公司情况如下：
（一）龙盛实业
1、基本情况
名称 深圳龙盛实业有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 宁高风
成立日期 1990 年 4 月 6 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 8 号
统一社会信用代码 91440300618838884X
仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应链
管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物运输、
货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱
经营范围 业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、陆运、空
运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的的国际运输代理及咨
询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报
检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、
147
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
2、股权结构及控制关系
3、历史沿革
（1）1990 年 4 月 6 日设立
1989 年 4 月 13 日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限公司就
合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公
司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核发了编号为深工商外名证字第 219 号
《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准企业名称为“深圳妈湾金盛仓储有限公司”。
1989 年 11 月 1 日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396 号《中外合
资经营企业批准证书》。
1990 年 4 月 6 日，深圳市工商行政管理局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核发了工
商外企合粤深字第 101587 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
深圳妈湾金盛仓储有限公司设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 415.80 55%
2 香港深业（集团）有限公司 340.20 45%
合计 756.00 100%
（2）1993 年 7 月 28 日，注册资本增至 5,000 万元
1993 年 5 月 7 日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决定将其
148
注册资金增加至 5,000 万元。
1993 年 7 月 7 日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第 110 号《验资报
告书》，对本次增资进行验证。
1993 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳妈湾金盛仓储有限公司本次
注册资本变更。
深圳妈湾金盛仓储有限公司上述注册资本变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 2,750 55%
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
（3）1998 年 9 月 7 日更名
1998 年 4 月 2 日，龙盛实业召开董事会，一致同意名称由原“深圳妈湾金盛仓储
有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
1998 年 9 月 7 日，深圳市工商行政管理局核准以上变更。
4、主营业务发展状况
龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本报告“第六节 交
易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,212.14 5,178.40 5,047.11
总负债 3,570.02 3,537.11 3,416.82
所有者权益 1,642.12 1,641.30 1,630.28
资产负债率 68.49% 68.31% 67.70%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
149
营业收入 404.98 1,485.94 1,755.02
净利润 0.83 11.01 37.09
（二）招商前海实业
1、基本情况
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 2,550,000 万元人民币
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 2016 年 8 月 3 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项
经营范围 目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合计
44.86%股权，其中南油集团直接持有招商前海实业 32.89%股权，通过前海平方及其下
150
属子公司间接持有招商前海实业 11.96%股权。招商前海实业为南油集团重要下属企业，
招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开发业务实施主体。
3、历史沿革
（1）2016 年 8 月 3 日招商前海实业设立
2016 年 2 月 28 日，招商蛇口与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以下简称
“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深圳市招商前
海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限公司。
2016 年 8 月 3 日，深圳市工商行政管理局向招商前海实业核发了《企业法人营业
执照》。
招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.5%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 招商局物流集团有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（2）2017 年 11 月 2 日第一次股权转让
2016 年 12 月 31 日，招商前海实业召开股东会，同意招商物流将其持有的招商前
海实业 3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司，招商蛇口和安通捷同意放
弃对该股权的优先购买权。
2016 年 12 月 31 日，招商物流与蛇口资管公司签署《股权转让合同》，合同约定招
商物流向深圳市招商蛇口资产管理有限公司转让其所持招商前海实业 3.5%股权，转让
价格以招商前海实业 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为准。
2017 年 11 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项，招商前海实业此次
股权变更完成后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.50%
151
序号 股东名称 出资额 出资比例
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（3）2019 年 2 月 18 日第二次股权转让
2019 年 1 月 11 日，招商前海实业召开股东会，通过如下决议：
1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业 18.4446%股权以 91,727,842 元为对价转
让给前海平方、将其持有的招商前海实业 0.0881%股权以 438,135 元为对价转让给深圳
市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0738%股权以 367,019 元为对价转让
给深圳市平福汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.1133%股权以 563,458 元为对
价转让给深圳市平盛汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.1181%股权以 587,330
元为对价转让给深圳市平旺汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.3053%股权以
1,518,340 元为对价转让给深圳市平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0913%
股权以 454,049 元为对价转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
0.9353%股权以 4,651,391 元为对价转让给深圳市平程汽车有限公司、将其持有的招商前
海实业 3.8877%股权以 19,334,132 元为对价转让给深圳市平睿汽车有限公司、将其持有
的招商前海实业 1.1146%股权以 5,543,078 元为对价转让给深圳市平源汽车有限公司、
将其持有的招商前海实业 0.8679%股权以 4,316,201 元为对价转让给深圳市平畅汽车有
限公司、将其持有的招商前海实业 0.9430%股权以 4,689,685 元为对价转让给深圳市平
裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 7.1886%股权以 35,750,017 元为对价转让给
深圳市平通汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 32.8874%股权以 163,664,115 元为
对价转让给南油集团、将其持有的招商前海实业 0.0121%股权以 60,175 元为对价转让给
深圳招商供电有限公司，股东安通捷和深圳市招商蛇口资产管理有限公司同意就该等股
权放弃优先购买权；
2）同意安通捷将其持有的招商前海实业 2.6864%股权以 13,359,882 元为对价转让
给安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司，股东招商蛇口和深圳市招商蛇口资产管理有
限公司同意就该等股权放弃优先购买权；
3）同意深圳市招商蛇口资产管理有限公司将其持有的招商前海实业 0.6134%股权
152
以 3,050,533 元为对价转让给招商蛇口。
2019 年 1 月 11 日，本次交易的相关各方分别签署了《股权转让合同》。
2019 年 2 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,501.0320 2.8866%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 5,883.0720 11.3136%
3 招商蛇口 8,341.9960 16.0423%
4 南油集团 17,101.4480 32.8874%
5 深圳市平程汽车有限公司 486.3560 0.9353%
6 深圳市平福汽车有限公司 38.3760 0.0738%
7 深圳市平通汽车有限公司 3,738.0720 7.1886%
8 深圳市平裕汽车有限公司 490.3600 0.9430%
9 深圳招商供电有限公司 6.2920 0.0121%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 1,396.9280 2.6864%
11 前海平方 9,591.1920 18.4446%
12 深圳市平盛汽车有限公司 58.9160 0.1133%
13 深圳市平睿汽车有限公司 2,021.6040 3.8877%
14 深圳市平欣汽车有限公司 45.8120 0.0881%
15 深圳市平畅汽车有限公司 451.3080 0.8679%
16 深圳市平道汽车有限公司 47.4760 0.0913%
17 深圳市平驰汽车有限公司 158.7560 0.3053%
18 深圳市平源汽车有限公司 579.5920 1.1146%
19 深圳市平旺汽车有限公司 61.4120 0.1181%
合计 52,000 100.00%
（4）2019 年 9 月 16 日第一次增资
2019 年 7 月 29 日，招商前海实业召开股东会，同意各股东按其持有招商前海实业
的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 52,000 万元增加至
2,000,000 万元。
153
2019 年 9 月 16 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 57,732.00 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 226,272.00 11.31%
3 招商蛇口 320,846.00 16.04%
4 南油集团 657,748.00 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 18,706.00 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,476.00 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 143,772.00 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 18,860.00 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 242.00 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 53,728.00 2.69%
11 前海平方 368,892.00 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,266.00 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 77,754.00 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 1,762.00 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 17,358.00 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 1,826.00 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 6,106.00 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 22,292.00 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 2,362.00 0.12%
合计 2,000,000.00 100.00%
（5）2019 年 10 月 11 日第二次增资
2019 年 8 月 21 日，招商前海实业召开股东会同意各股东按其持有招商前海实业股
权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 2,000,000 万元增加至 2,550,000
万元。
2019 年 10 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
154
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 73,608.30 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 288,496.80 11.31%
3 招商蛇口 409,078.65 16.04%
4 南油集团 838,628.70 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 23,850.15 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,881.90 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 183,309.30 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 24,046.50 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 308.55 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 68,503.20 2.69%
11 前海平方 470,337.30 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,889.15 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 99,136.35 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 2,246.55 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 22,131.45 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 2,328.15 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 7,785.15 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 28,422.30 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 3,011.55 0.12%
合计 2,550,000.00 100.00%
4、主营业务发展状况
招商前海实业主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告“第六
节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 13,607,453.86 13,398,589.91 52,004.98
总负债 887,578.33 686,668.82 0.99
155
所有者权益 12,719,875.53 12,711,921.09 52,003.99
资产负债率 6.52% 5.12% 0.00%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,152.96 3,624.86 -
净利润 7,954.44 -1,250.51 3.47
6、重要下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商前海实业并表子公司共 1 家，为前海自贸投资，前海
自贸投资具体信息如下：
（1）基本情况
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 14,681,672 万元人民币
法定代表人 胡勇
成立日期 2016 年 9 月 8 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理
咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
经营范围
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
是：
（2）股权结构与控制关系
（3）历史沿革
1）2016 年 9 月 8 日，前海自贸投资设立
2016 年 9 月 7 日，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）与
156
招商前海实业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，决定设立深圳市
前海蛇口自贸投资发展有限公司。
2016 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准前海自贸投资登记并下发了《企业
法人营业执照》。
前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 5,000 50%
2 前海投控 5,000 50%
合计 10,000 100%
2）合资合作项目对前海自贸投资增资
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限
公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之
增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意增加注册资本
至 14,681,672 万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权进行增资，前海投控
以其持有的前海鸿昱 100%股权进行增资，同时招商前海实业以部分现金进行增资。本
次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验
资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC 验字[2019]0025
号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资已收到招商前海实业、
前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币 145,816,720,000.00 元。
本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 7,340,836.00 50%
2 前海投控 7,340,836.00 50%
合计 14,681,672.00 100%
157
（4）主营业务发展状况
前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告“第六
节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,698,448.24 15,365,844.41 1,101,831.98
总负债 8,621.69 682,456.80 1,005,492.58
所有者权益 14,689,826.55 14,683,387.61 96,339.40
资产负债率 0.06% 4.44% 91.26%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,312.09 1,154.63 80.84
净利润 6,438.93 5,376.22 -898.87
（三）前海平方
1、基本情况
名称 深圳市前海平方园区开发有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 宁高风
成立日期 2004 年 3 月 12 日
住所 深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园
统一社会信用代码 914403007586487916
从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；
二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限制项目）；
经营范围
园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业
租赁。
2、股权结构及控制关系
158
截至本报告出具之日，南油集团持有前海平方 35%股权，招商蛇口直接持有前海平
方 65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有前海平方股权的比例
将达到 100%。
3、历史沿革
（1）2004 年 3 月，设立登记
2004 年 3 月 3 日，招商局蛇口和深圳市西部物流有限公司签署《深圳市平方汽车
园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
2004 年 3 月 4 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2004]第 B174 号《验
资报告书》，经审验，截至 2004 年 3 月 4 日，前海平方已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2004 年 3 月 12 日，深圳市工商行政管理局核准前海平方登记并下发了《企业法人
营业执照》。
前海平方设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 13,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 7,000 35%
合计 20,000 100%
（2）2006 年 1 月 5 日增加注册资本
159
2005 年 12 月 27 日，前海平方股东会决议修改章程并将注册资本增加至 4 亿元。
2005 年 12 月 27 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2005]第 B656 号
《验资报告书》，经审验，截至 2005 年 12 月 26 日，前海平方已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2006 年 1 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 26,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 14,000 35%
合计 40,000 100%
（3）2007 年 3 月 13 日增加注册资本
2007 年 3 月 3 日，前海平方股东会决议将注册资本从 4 亿元增至 6 亿元，增资部
分由股东双方按持股比例投入。
2007 年 3 月 12 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2007]第 B008 号《验
资报告书》，经审验，截至 2007 年 3 月 12 日，前海平方已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2007 年 3 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（4）2008 年 6 月 26 日，股权转让
2008 年 4 月 18 日，前海平方股东会决议，同意深圳市西部物流有限公司所持有的
前海平方 35%股权转让给南油集团。
160
2008 年 4 月 16 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具以 2007 年 12 月 31 日为
基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评估报告书》（德
正信资评报字[2008]第 008 号），前海平方 35%股权评估值为 46,814.09 万元。
2008 年 4 月 22 日，深圳市西部物流有限公司与南油集团签署股权转让协议，深圳
市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方 35%股权，依据评估结果，本次股权转让
价格为 46,814.09 万元。
2008 年 6 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市南油（集团）有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（5）2015 年 7 月 22 日，名称和股东名称变更
2015 年 7 月 20 日，前海平方作出《关于变更公司名称住址及经营范围的决定》，
将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方园区开发有限公
司”。
同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业
区控股股份有限公司”。
2015 年 7 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 39,000 65%
2 南油集团 21,000 35%
合计 60,000 100%
4、主营业务发展状况
161
前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告“第六节 交
易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活动，为持
股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海实业合计 34.17%
股权。
5、主要财务数据
前海平方最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,870,490.38 1,868,411.17 198,049.65
总负债 662,924.76 659,800.35 28,704.60
所有者权益 1,207,565.63 1,208,610.82 169,345.05
资产负债率 35.44% 35.31% 14.49%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 38.16 1,507,043.22 538.96
净利润 -1,045.20 1,039,265.77 617.73
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
（一）主要资产情况
报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,341.27 3,308.06 3,148.60
应收账款 1,110.59 594.81 168.29
预付款项 4.00 - -
其他应收款 587.80 586.39 197,258.10
其他流动资产 1,183.62 1,185.60 1,723.61
流动资产合计 6,227.28 5,674.86 202,298.60
非流动资产：
162
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 2,216,269.92 2,215,349.58 85,125.00
其他非流动金融资产 14,400.00 14,400.00 14,154.75
投资性房地产 59,954.99 60,489.73 117,300.49
固定资产 15,224.74 15,796.54 18,090.30
无形资产 599.17 644.98 828.25
长期待摊费用 127.79 135.62 53.98
递延所得税资产 0.63 0.39 341.98
非流动资产合计 2,306,577.24 2,306,816.84 235,894.76
资产总计 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
1、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合计约
2,216,269.92 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 分类 注册地 账面值
招商前海实业 联营企业 深圳 1,767,965.17
前海平方 联营企业 深圳 446,734.51
前海葡萄酒 联营企业 深圳 1,570.24
小计 2,216,269.92
2、土地使用权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共 7 项，合计面
积 233,546.23 平方米，具体情况如下：
权利
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2） 使用期限 证书编号
限制
南山区华明
1984-11-3 至 限整体 深房地字第
1 路南兴南 T105-0052 幼儿园 4,712.00
2034-11-2 转让 4000469870 号
路西
南山区妈湾 仓储用 2006-12-31 至 限整体 深房地字
2 T102-0191 70,800.92
南油集团 大道 地 2056-12-30 转让 4000505151 号
南山区妈湾 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
3 T102-0192 物流 83,830.26
大道 2056-12-30 转让 4000437596 号
南山区临海 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
4 T102-0201 物流 10,014.23
大道 2056-12-30 转让 4000437593 号
163
权利
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2） 使用期限 证书编号
限制
南山区临海 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
5 T102-0206 物流 8,317.41
大道 2056-12-30 转让 4000437595 号
1993-12-28 至 深房地字第
6 临海路南 T102-0049 物流 46,217.37 -
2023-12-27 4000295676 号
妈湾仓储区，
龙盛实业 妈湾大道以
1994-11-18 至
7 东、港湾大道 T102-0230 仓储 9,654.04 - -
2024-11-17
以北、前海路
南侧
注 1：宗地编号为 T105-0052 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让。
宗地编号为 T102-0191 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建成后限整体转让，转让
或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地价。
宗地编号为 T102-0192、T102-0201、T102-0206 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：特定商品房性质；物
流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻
前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴地价。
注 2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 20 日签署的（2008）8241 号、（2008）8242 号
《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设计图纸对 T102-0201、T102-0206 地块动土施
工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源和房产管理局可无偿收回土地使用权。截至本报告出具之日，南油集
团因前海规划调整，上述 T102-0201、T102-0206 地块均暂未取得施工许可证。
截至 2020 年 3 月 31 日，上表中龙盛实业所持 T102-0230 地块尚未办理权属证书，
具体情况如下：
1994 年 11 月 18 日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007 号《深圳
南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，用地面积为
9,654.04 平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使用权转让价款
为 6,190,504 元。
2005 年 7 月 9 日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组
土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙盛实业所有的
T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，其中未确权的土地
经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告出具之日，
龙盛实业尚无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积 9,654.04 平方米，
占标的公司土地使用权总面积的比例约为 4.13%，对标的公司完整性的影响较小。
164
T102-0230 地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办理权属证书不存在实质
性障碍。除 T102-0230 地块外，南油集团依法占用、使用相关土地，不存在权属争议，
不会对本次交易构成实质性障碍。
3、房屋所有权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑或构筑物
共计 18 项，合计面积 162,209.92 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 宗地号
（M2）
粤（2018）深圳市不 兴南路南油 B 区 47 多层铝窗住
1 南油集团 67.25 T105-0062
动产权第 0126876 号 栋 103 宅
南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
2 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 19.89 T104-0114
动产权第 0247179 号
纪广场商铺 96 号
南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
3 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 32.23 T104-0114
动产权第 0111485 号
纪广场商铺 93 号
南山区妈湾大道前
粤（2019）深圳市不
4 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库 100,433.98 T102-0191
动产权第 0267246 号
仓库库房
南山区妈湾大道前
粤（2019）深圳市不
5 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库、变电站 14,476.85 T102-0191
动产权第 0267245 号
仓库辅助楼
深房地字第 南山区华明路南兴
6 南油集团 幼儿园 2,233.88 T105-0052
4000469870 号 南路西
南山区登良路道后
7 南油集团 无 海村后海综合楼二 小商品市场 375.20 -
楼
南山区登良路道后
8 南油集团 无 海村后海综合楼六 宿舍 572.25 -
楼
深房地字第
9 南油集团 南山区妈湾大道 物流 12,707.03 T102-0190
4000574288 号
10 龙盛实业 办公 180.00
11 龙盛实业 办公 449.58
12 龙盛实业 无（临时建筑或构筑 仓库 6,528.00
临海路南 T102-0049
13 龙盛实业 物） 仓库 4,950.00
14 龙盛实业 仓库 5,345.00
15 龙盛实业 仓库 4,515.78
165
建筑面积
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 宗地号
（M2）
16 龙盛实业 办公 500.00
17 龙盛实业 办公 3,223.00
妈湾仓储区，妈湾
无（临时建筑物或构 大道以东、港湾大
18 龙盛实业 仓库 5,600.00 T102-230
筑物） 道以北、前海路南
侧
注：上述第 10-18 项房屋系临时建筑或构筑物，其所属地块因前海规划尚未最终确定，暂无法报批报建。龙盛实业
在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险。但该等房屋
均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对南油集团生产经营造成重大不利影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司上表第 7、8 项房产尚未办理
权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与南油集团签
订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出资合作建房，并以
物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有限公司分得面积共 947.46
平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产证。且上述房屋所涉土地为后海村
集体用地，亦无法办理权属登记。
根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，该函件
记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，属南油集团
资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于 2008 年 12 月签订的《后
海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位于南山区登良路地段的后
海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积 947.46 平方米。
截至 2020 年 3 月 31 日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物之外，南油集团未取得
所有权证书的房屋建筑物面积共 947.46 平方米，占标的公司房屋建筑物总面积比例约
为 0.72%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油集团依法占用、使用上述房产，不
存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）主要负债情况
报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
166
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 4,849.81 5,126.57 5,169.24
预收款项 0.03 17.26 -
应付职工薪酬 614.73 1,305.38 986.19
应交税费 339,509.88 339,513.61 131.61
其他应付款 33,180.29 31,200.55 32,324.06
一年内到期的非流动负债 - 668.19 -
流动负债合计 378,154.74 377,831.57 38,611.10
非流动负债：
长期应付款 235.41 235.41 235.41
其他非流动负债 153,942.05 151,962.05 -
非流动负债合计 154,177.46 152,197.46 235.41
负债合计 532,332.19 530,029.02 38,846.51
截至本报告出具之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
序号 贷款人 借款人 借款金额（元） 利率（%） 借款期限
1 招商蛇口 南油集团 1,499,920,465.54 4.75 2019-9-23 至 2022-9-23
2 招商蛇口 南油集团 5,500,000.00 4.75 2019-10-31 至 2022-10-31
3 招商蛇口 南油集团 4,500,000.00 4.75 2019-11-29 至 2022-11-29
4 招商蛇口 南油集团 9,700,000.00 4.75 2019-12-31 至 2022-12-31
（三）资产抵质押、对外担保情况
截至本报告出具日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存在对外
担保情况。
九、行政处罚、诉讼仲裁情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000 万元以上的
诉讼、仲裁情况如下：
涉案金额
序号 诉讼（仲裁）基本情况 案件进展
（万元）
因建设工程合同纠纷，原告黄戈壁起诉武汉建工第一建筑工 南油集团收到
1 程有限公司深圳分公司、武汉建工第一建筑工程有限公司、 法院裁定书，案 4,034.80
南油集团，称其与武汉建工签署前海项目的总承包合同，黄 件中止审理，等
167
戈壁主张武汉建工支付前海湾 W6 号仓库施工总承包项目剩 待仲裁结果
余未付的工程款项，并将南油集团作为共同被告一并起诉。
因建设工程施工合同纠纷，原告深圳市博奥特钢脚手架有限
公司将武汉建工第一建筑工程有限公司深圳分公司、武汉建 案件第三次开
2 3,663.20
工第一建筑工程有限公司、南油集团起诉至前海法院，要求 庭审理中
支付前海湾 W6 号仓库施工总承包项目工程款项。
因投资权益纠纷，南油集团向深圳仲裁委员会申诉爱酒投资
3 （香港）有限公司，要求其完成对深圳前海葡萄酒创新管理 待仲裁开庭 3,000.00
有限公司出资义务。
上述诉讼均系合同纠纷相关诉讼，不会对标的公司及其子公司的生产经营造成重大
影响。
（二）行政处罚情况
截至本报告出具之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集团持股 5%
以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障
碍的重大行政处罚事项。
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，标的资产涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复
文件。
十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增加注册资
本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方深投控
已出具相关承诺函，内容参见本报告之“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控所持南油
集团 24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集团公司章程规定的
168
股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股东的同意且符合南油集团章
程规定的股权转让前置条件。
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
（一）债权和债务处理
本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由南油集团
承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（二）标的公司人员安置
本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油集团继续
聘任。因此本次交易不涉及标的公司人员安置问题。
169
第七节 非现金支付方式及募集配套资金情况
一、本次交易中支付方式概况
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别为
17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%
和 50%；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
将用于支付标的资产的现金对价。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项
的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
170
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准
日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞
价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未影响上市公司的总股
本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不享有利润分配权。具体情况
如下：
171
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总
额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库存股的
上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：现金股利总
额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），
因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新增股
份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元
/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的资产部
分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092 股。最终
发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
172
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由
深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项
审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债，该
可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
173
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产对价部
分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。最终具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股份购买
资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即 17.41 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配套资金而增加
的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
174
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格
相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方式。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有人所获得
利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债持有人
届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公司债发
175
行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期
间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%，上市公
司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席股东大会的股东所持三
分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应
当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿
的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
176
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上市公司向深投控发
行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公司向深投控支付现金对价的
100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者，定价基准
日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司发行股份购买资产的
重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（结果
保留至两位小数并向上取整），即发行价格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方发行的
新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－
0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
177
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行上
述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最
终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本
次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行的股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平安人寿、
平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的
比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金的必要性及可行性
1、募集配套资金的必要性
公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金收购南油集团 24%股权，涉及以现金
支付 50%的交易对价。若公司以自有资金或债务方式全额支付，将对现金流产生较大压
力，新增债务将使公司利息支出增加，盈利能力下降，偿债风险上升，并对公司的日常
178
经营造成不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行
股份募集配套资金用于支付现金对价，以促进本次交易的顺利实施。本次募集配套资金
有利于上市公司维持良好的财务结构，促进资本结构优化调整，提高持续经营能力，增
强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
2、募集配套资金的可行性
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，
为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资
产交易价格的 100%。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
本次交易配套融资额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债方式购买资产的
交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金具有可行性。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券
法》等相关法律、法规和《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市
公司的相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金方案调整或未能足额实施的影响
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施互为条
件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口和深投控另行协商
解决并签署补充协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易
的实施。
179
第八节 标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100
流动资产 1. 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
非流动资产 2. 2,307,884.37 3,455,534.33 1,147,649.96 49.73
其中：其他非流动金融
3. 14,400.00 14,400.00 - -
资产
长期应收款 4. - - - -
长期股权投资 5. 2,218,099.58 3,194,052.40 975,952.82 44.00
投资性房地产 6. 60,489.73 227,949.55 167,459.82 276.84
固定资产 7. 14,759.45 18,996.77 4,237.32 28.71
长期待摊费用 8. 135.62 135.62 - -
递延所得税资产 9. - - - -
资产总计 10. 2,311,628.62 3,459,461.46 1,147,832.84 49.65
流动负债 11. 376,095.19 376,095.19 - -
非流动负债 12. 151,962.05 151,962.05 - -
负债总计 13. 528,057.24 528,057.24 - -
股东全部权益 14. 1,783,571.39 2,931,404.23 1,147,832.84 64.36
南油集团股东 100%权益于评估基准日的市场价值为人民币 2,931,404.23 万元。
180
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时
又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指
的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用
的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业
务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被
评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其
他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
181
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）南油集团的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限
制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评
估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置
权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供
的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文
件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团及前海平方等 19 家公司（招商原持地公司）能够按
照约定完成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达宗地外三通（通
水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪实业、启明实业持有土地的主要税种计税基础的假设：
招商蛇口、深投控于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土
地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定
如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00
元 ， 土 地 增 值 税 为 支 付 金 额 43,210,091,449.00 元 ， 企 业 所 得 税 为 支 付 金 额
43,210,091,449.00 元。依据《资产购买协议》“如税务机关不同意招商受让土地以约定
计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简
称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，
扣商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方
182
式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司
因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、启迪实业、启明实业的土地未取得财政票据，土地
整备过程复杂。根据 2018 年 12 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规
划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《招商局集团前海湾物
流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易
试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内 291.13 万平方米土地经整
备后，按照招商局集团及前海平方等 19 家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计
人民币 43,210,091,449.00 元置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪。招商驰迪、启迪
实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使
用权，宗地编号为 T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时
三家公司向招商原持地公司支付了人民币 43,210,091,449.00 元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行
条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实
际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号）规
定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财
政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价
款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括
成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商受让土地评估时涉及的主要税种计税基
础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00
元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业
所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企业改制
重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5 号）第六条的规定：企业在重组改
制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入
股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时
183
省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支
付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使
用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时
的评估价 7,281,954.00 万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税［2016］36 号）规定，T102-0310
号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进
项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告 2014
年第 29 号）规定，T102-0310 号宗地应按照作价入股时评估价 7,281,954.00 万元确定企
业所得税计税基础。
故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税计算时
从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土地增值税为作
价入股时的评估价 7,281,954.00 万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为作
价入股时的评估价 7,281,954.00 万元。
（7）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设南油集团对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和
有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估
假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
184
评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各
种评估方法的总称。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。基于房地产独一无二特性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少
与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
根据南油集团的财务数据，其主营业务为物流仓储及实业投资，2017 年、2018 年
其主营业务亏损。2019 年主营业务盈利主要是由于前海土地整备事项，由前海管理局
收回土地取得的征地拆迁补偿收入，为一次性收入。南油集团其主要资产为长期股权投
资和投资性房地产。其中长期股权投资占其账面总资产的 95%，已对各个公司进行整体
评估；投资性房地产已单独采用收益法评估；故本次评估不适合采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会
计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可
以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，
满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进
行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收
集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行
185
评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调
节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项
包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础
上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现
状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次评估对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日的
股权价值，以评估后该公司的股权价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价
值。
2）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股权，由于
所持该等股权为少数股权，为非流动金融资产。其账面价值为基准日公允价值，经评估
人员核查，其公允价值确认根据公允价值计量的评估报告确认。评估人员收集了相关资
料，在确认账面价值真实无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
3）投资性房地产
①投资性房地产——房屋建筑物
本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市场
186
比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则——不动产》
的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等适当选
择。
A、对于所处区域同一供需圈内交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分的不
动产，本次评估不动产采用市场比较法进行评估。
市场比较法原理：选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
n
计算公式：P= ( X i ai bi ci ) / n
i 1
其中：
P—评估对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第 i 个可比实例的价格
ai、bi、ci--第 i 个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正系数。
B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收
益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基
准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术路线为：找出同类
型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日正常合理的市场租金水平，
扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加，以此得出评估对象在评估基准日的价格。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直
接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本次考
虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。当收
益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益
期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益
187
法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 V=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中：V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率 X
n──剩余使用年限
C、对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业相关负责
人介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽原已
取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土地使用权补偿价值已
根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出地上建筑物按重置成新价进行评
估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备
运用成本法对评估对象的市场价格进行评估条件。故可选用成本法进行评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物
及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值（含实
体性损耗,功能性贬值和经济性贬值），以此确定委估房屋在评估基准日的评估值一种评
估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式为：
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）=重置成本×
综合成新率
a、采用成本法求出委估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售税费＋
开发利润
其中，建筑物开发成本=前期及专业费用+建筑安装工程费+基础设施建设费+公共
配套设施建设费+开发期间税费
188
b、成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估
人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结
构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对两个
值进行加权平均得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%［总使用年
限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×50%＋鉴定成新率×50%
c、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
②投资性房地产——土地使用权
投资性房地产——土地使用权主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较
法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。
市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的
房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进
行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，开发完成后的物业价
值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地
产评估。
A、市场法适用性分析
市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估
基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以
此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为物流用地，深圳市近年来成
189
交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例中限制条件较多，差异个性化太大，
较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场比较法；
B、收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均以房地产开发形式
经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法计算土地收益，具有
很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采用收益法进行评估。
C、成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法一般多用
于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易的公益设施、园地
等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区妈湾片区，部分土地形成于填海造
地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为物流用地，具有投资开发潜力，
而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行
评估。
D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预期，然后
选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方法。委估地块属
于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地
产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估
选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流量折现法。
净现金流量=现金流入量-现金流出量
E、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照替代原
则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的标定地价相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行修正，进而求取委
190
托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标定地价及其修正体系有效，且委托
评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离评估基准日有 1 年多，能获取深
圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此可以采用标定地价系数修正法进行评
估。
其基本公式：
P—宗地价格；
P1—标定地价；
A—待估宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
D—待估宗地年期修正指数。
4）固定资产
①房屋建筑物
数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，未来收益具有不确定性，故本次采用重
置成本法评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物
及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值（含实
体性损耗,功能性贬值和经济性贬值）,以此确定委估房屋在评估基准日的评估值一种评
估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式为:
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
=重置成本×综合成新率
A、采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
B、成新率的确定
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估
人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值进行乘以相
应的占比得出该建筑物的综合成新率。
191
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
②设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按
现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测
算，运输设备采用市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的
运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬
值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关
于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。营改增后，根据《营业税改征
增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36 号附件 1）的有关规定，原增值税一般纳税人
购进服务、无形资产或者不动产，取得的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，
准予从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所
发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备主要采用市场法，公式如下:
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
192
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得
比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
A、重置全价
a、机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运
杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期
费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋
资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
（i）设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以
市场价确定其购置价；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价
来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台
班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。
（ii）运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约
定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
（iii）安装调试基础费
193
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手
册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，
按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不
考虑基础费用。
（iv）其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照被
评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
（v）资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成
本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日
中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
b、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税
购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、
新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
B、成新率
194
a、机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成
新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）长期待摊费用
评估人员抽查了各类费用的原始入账凭证、工程合同、发票等，以核实其核算内容
的真实性和完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资
产和权利价值作为评估值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报职表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在
的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的
负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
195
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收
款和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 142.42
2 应收账款 560.86
3 其他应收款 1,866.12
4 其他流动资产 1,174.85
5 流动资产合计 3,744.25
（2）评估方法
1）货币资金
①银行存款
银行存款账面值 142.42 万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括中国银行
股份有限公司深圳南油支行、招商银行深圳新时代支行、招商银行深圳前海分行、工商
银行深圳蛇口支行等处存款，除存放在东亚银行深圳分行的存款为美元外，其他均为人
民币。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，
如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对无误的基础上，
对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜；对外币
存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。外币存款按核实后的中间汇率折合人
民币确定评估值，人民币存款以核实后的账面值确定为评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 142.42 万元。评估值 142.42 万元。
2）应收账款
196
应收账款指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。南油集团应收账款评估基准
日账面值为 757.23 万元，企业提取坏账准备金 196.37 万元，应收账款净额为 560.86 万
元。
评估人员首先了解了南油集团的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合
同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、
询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金
额。据了解，深圳前海德丰投资发展有限公司已无法联系，应收深圳前海德丰投资发展
有限公司的 193.48 万元租金、水电费等应收款已确定无法收回，结合深圳前海德丰投
资发展有限公司已缴纳 179.84 万元保证金，仍有 13.64 万元应收账款无法收回，确定预
计风险损失 13.64 万元。
应收账款坏账准备评估值为 0.00 元，预计风险损失 13.64 万元。
故应收账款评估值为 743.59 万元。
3）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付
款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。南油集团其他应收款于评估基准
日账面值为 1,866.27 万元，提取坏账准备金 0.15 万元，其他应收款净额 1,866.12 万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其
他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可
能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可
能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员
工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
故其他应收款评估值为 1,866.27 万元，坏账准备评估值为 0.00 元。
4）其他流动资产
197
其他流动资产账面值为 1,174.85 万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。评估人
员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所
预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资产评估值为 1,174.85
万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 142.42 142.42 - -
2 应收账款 560.86 743.59 182.73 32.58
3 其他应收款 1,866.12 1,866.27 0.15 0.01
4 其他流动资产 1,174.85 1,174.85 - -
流动资产合计 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，南油集团共有 4 家长期股权投资。
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
1 龙盛实业 1989 年 11 月 55.00% 2,750.00
2 前海平方 2008 年 6 月 35.00% 447,100.33
3 前海葡萄酒 2015 年 12 月 20.00% 1,603.22
4 招商前海实业 2019 年 1 月 32.8874% 1,766,646.03
合计 2,218,099.58
（2）评估方法
对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估
单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1）龙盛实业主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业主要资产为其持
198
有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评估，故不采用收益法。由于
缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。龙盛实业各项
资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产
的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能
够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
2）前海平方为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行评估。
3）前海葡萄酒成立以来处于亏损状态，不采用收益法评估；由于缺少与评估对象
相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。前海葡萄酒各项资产及负债权
属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信
息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企
业整体价值，故适宜故采用资产基础法进行评估。
4）招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，故采用资产基础法进行评估。
（3）评估结果
单位：万元
投资 持股 增值
序号 被投资单位 账面值 评估值
日期 比例 率%
1 龙盛实业 1989-11 55.00% 2,750.00 35,515.49 1,191.47
2 前海平方 2008-6 35.00% 447,100.33 681,164.77 52.35
3 前海葡萄酒 2015-12 20.00% 1,603.22 1,410.68 -12.01
4 招商前海实业 2019-1 32.8874% 1,766,646.03 2,475,961.46 40.15
合计 2,218,099.58 3,194,052.40 44.00
长期股权投资增值主要是由于持有龙盛实业、前海平方、招商前海实业等公司股权
增值较大。其中龙盛实业股权评估增值主要是因为其持有的两宗土地增值，其土地取得
日期较早，近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。前海平方股权评估增
值主要是因为其持有招商前海实业 34.1716%股权增值，招商前海实业的二级子公司持
有大量土地，近年深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
3、投资性房地产——房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
199
本次评估范围为南油集团评估申报明细表列示的投资性房地产房屋建筑物。企业申
报全部房屋建筑物共计 9 项，建筑面积共计 133,895.32 平方米，其中已办理产权证建筑
面积为 132,947.86 平方米，无证建筑面积 947.46 平方米。依据南油集团提供的评估申
报表，该部分资产评估基准日之账面原值为 53,716.49 万元，账面净值为 41,964.07 万元。
（2）评估方法
1）已办证房屋：
①对于南油 B 区 47 栋 103 房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅
用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比
较法进行评估。
②对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库库房、辅助楼，南油幼儿园，
评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场交易案例，但其能
通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较
准确预测，故选用收益法进行评估。
③对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业相关负责人
介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽原已取
得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土地使用权补偿价值已根
据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议书指出地上建筑物按重置成新价进行评
估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备
运用成本法对评估对象的市场价格进行评估条件。故可选用成本法进行评估。
2）未办证房屋
对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收益价值。
（3）评估结果
投资性房地产——房屋建筑物账面净值为 41,964.07 万元，评估值为 133,636.31 万
元，增值额为 91,662.24 万元，增值率为 218.43%，增值主要原因为：
1）部分房屋建筑物账面价值不含土地价值，评估人员对于部分房屋建筑物采用房
地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
200
2）大部分房屋建筑物购置日期为九十年代购买，时间相对于基准日较久，近年来
深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
4、投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括 T102-0192 号、T102-0201
号、T102-0206 号、T102-191 号及南油幼儿园五宗土地及部分 W7 前期工程款，土地面
积合计为 102,161.90 平方米，账面原值合计为 25,114.55 万元，账面净值合计为 18,525.67
万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本费用。
（2）评估方法
对于部分 W7 仓库的前期工程费及 W6 仓库未收到增值税发票的进项税额，评估人
员查阅了其相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定其评估值。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握
的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决
定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
（3）评估结果
投资性房地产——土地使用权账面净值为 18,525.67 万元，评估值为 94,323.24 万元，
增值额为 75,797.57 万元，增值率为 409.15%。增值主要原因为近年来深圳房地产发展
迅猛，且南油集团的土地取得日期较早，导致增值。
5、数据中心评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于
蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中
心”项目。账面原值为 17,584.40 万元，账面净值为 14,710.39 万元。
（2）评估方法
该数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，按照目前收益无法体现其价值，故本
201
次采用重置成本法评估。
1）采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
①该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成日期距离
基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建筑物的开发成本。
②根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为 2 年。依据中国人民银
行最新公布的贷款利率，于评估基准日 1 年的贷款利率为 4.35%。其中建筑物开发成本
计息周期为整个开发期,设定开发建设资金在施工期均匀投入，因此建筑物开发成本的
计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。即：
=175,843,977.98×4.75%^1=8,352,588.95
③投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回报。参考其
可研报告投资回报率，直接成本利润率为 12%。
即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
=175,843,977.98×12%=21,101,277.36 元。
故该数据中心的重置成本=175,843,977.98+8,352,588.95+21,101,277.36
=205,297,844.29 元
2）成新率的确定
该数据中心建成于 2018 年 7 月，其使用年限主要取决于数据中心的机柜，机柜的
经济使用寿命为 12 年，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日约已使用 1.5 年，则剩余经济
使用年限为 10.5 年。
则：评估对象的理论成新率=10.5/（10.5+1.5）×100%=87%
鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧情况及现
202
场考察情况综合打分，鉴定成新率为 95%。
故综合成新率=87%×40%+95%×60%=92%
3）评估值=205,297,844.29×92%=188,864,642.42 元
（3）评估蛇口网谷数据中心评估值为 18,886.46 万元，增值率为 28.39%，增值原
因：本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润
6、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运输设备和
电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值 371.56 万
元，账面净值 49.06 万元。
1）机器设备
机器设备合计 6 项，主要为空调等，分布在公司办公室和各仓库。截至于评估现场
勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
2）运输设备
运输设备共 5 项，为日常办公所使用的小型轿车和商务车等。由公司综合部统一保
养维护，于现场勘查日时使用状况较好。
3）电子设备
电子设备共 107 项，为日常办公中所需使用的空调、电脑、服务器、打印机等，由
办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印机已闲置，其他设
备均使用状况较好。
（2）评估方法
经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采
用成本法和市场法进行测算。
对于成本法，评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，
203
在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成
新率，最后计算其评估值。
①重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：（1）机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来源：一是
向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；（2）电子设备主要根据
网上寻价。
②成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技
术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该
项权重 40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确
定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使
用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（3）评估结果
1）设备评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
204
账面价值 评估价值 增值额 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2.32 0.04 0.12 0.12 -2.20 0.08 -94.82 187.43
车辆 197.74 13.30 94.11 55.54 -103.62 42.24 -52.40 317.57
电子设备 171.50 35.72 92.42 54.64 -79.09 18.93 -46.11 52.99
合计 371.56 49.06 186.65 110.30 -184.91 61.24 -49.77 124.84
2）评估增减值原因分析
设备类：设备类资产评估原值减值 49.77%，评估净值增值 124.84%，其主要原因
如下：
① 机器设备
机器设备原值减值 94.82%，净值增值 187.43%。评估原值减值主要是因为现代技
术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是因为企业使用的
折旧年限与经济使用年限差异，部分设备企业已全体计提累计折旧，导致增值。
②车辆
车辆原值减值率 52.40%，净值增值 317.57%。车辆评估原值减值原因此次部分车
辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减值；评估净值主
要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
③电子设备原值减值 46.11%，净值增值 52.99%。电子设备原值减值的原因为电子
设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使用的折旧年限与经
济使用年限差异。
7、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。
账面价值 135.62 万元，核算万海、海运办公场所装修、新办公场所装修而发生的支出。
评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，以核实后的账面价值确定评
估值。
长期待摊费用评估值为 135.62 万元。
8、其他非流动金融资产评估技术说明
205
企业申报的其他非流动金融资产共 1 项，账面值为 14,400.00 万元，包括成本及公
允价值变动，为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股权。
由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司 15%股权，其持有少数股权，为其
他非流动金融资产。其账面价值为基准日公允价值，经评估人员核查，其公允价值确认
根据相应的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实无误的情况
下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
其他非流动金融资产评估值为 14,400.00 万元。
9、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期非流动负债
等；非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
负债 账面值
应付账款 5,113.98
预收款项 3.26
应付职工薪酬 1,140.23
应交税费 339,508.09
其他应付款 29,661.43
一年内到期的非流动负债 668.19
其他非流动负债 151,962.05
负债合计 528,057.24
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 5,113.98 万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款项，主
要是应付工程款、监理费、预提成本等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核实后的
账面值确认评估值。
206
2）预收账款
预收账款账面值 3.26 万元，主要核算企业预收的租金。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以
核实后的账面值确认评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,140.23 万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工会经费等。
评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 339,508.09 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如未交增值税、
所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，复
印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此评估值以核实
后的账面值确认。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 29,661.43 万元，是除主营业务以外，与外单位之间业务往来
款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履约保证金和应付
关联单位的款项等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后的账面值确认评估值。
6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债为 668.19 万元，是企业一年内到期的非流动负债，主要
为南油集团应付其股东招商蛇口的借款利息，评估人员审查了相关的文件、合同或相关
凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
7）其他非流动负债
207
其他非流动负债账面值 151,962.05 万元，为南油集团向其股东招商蛇口的借款。
评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率等相关内容，确认以上
借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负债。评估时，
以账面值确认评估值。
（五）特别事项说明
1、南山区粤海街道兴南路南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 房，评估人员现场查
勘时，因租户不在，故未能进入室内查勘。该物业因与租户存在排除妨害纠纷，目前案
件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考虑该讼诉对评估结论的影响。
2、后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出资合作建
设，建筑面积共 947.46 平方米，房屋建成时间较久，缺少相关报批报建手续，且房屋
所占宗地部分为集体用地，故无法办理产权证，但物业出租不受影响，且房屋一直用于
出租，故本次评估采用收益法评估后海综合楼二楼、六楼的价值。
3、南山区华明路南兴南路西南油第一幼儿园，现状为空置。该物业与租户存在返
还原物纠纷，目前案件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考虑该讼诉对评估
结论的影响。
4、南油起步仓：根据土地整备协议以及企业相关负责人介绍，南油起步仓所在地
块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽原已取得《房地产证》（深房地
字第 400574288 号），但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土地使用权补偿价值
已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出地上建筑物按重置成新价进行评
估；本次评估采用重置成本法对该建筑物的市场价格进行评估。
5、关于委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号权利限制问题：根据
企业提供的《房地产证》（证号：深房地字第 4000437596 号、深房地字第 4000437593
号、深房地字第 4000437595 号）登记信息，以及深圳市国土资源和房产管理局（现深
圳市规划与自然资源局）与南油集团于 2008 年 8 月 20 日至 21 日签署的《增补协议书》
（2008）8233 号、（2008）8241 号、（2008）8242 号）记载，委估地块 T102-0192 号、
T102-0201 号、T102-0206 号建成后均限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻海湾
物流园区的单位；又根据深圳市国土资源和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区
208
有限公司于 2004 年 12 月 17 日签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》
记载，委估宗地土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如指定
其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股 50%以上的企
业。
6、（1）关于南油集团土地规划指标的说明：T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206
号宗地，本次评估该三宗地块均按现有规划资料指标进行评估，若土地规划发生改变，
则土地价值随之相应调整。
（2）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0201 号、T102-0206
号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给
招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，地上临时建筑物由承租方拆除，
本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
7、根据企业提供的《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案公示内容，委估
地块 T102-0192 号宗地中有 1.6 万平方米土地被规划为永久性缓冲停车场，作为保税港
区公共配套功能，草案详规用地中规划地上总建筑面积相比现有规定建筑面积减少
1,900 ㎡；T102-0201 号、T102-0206 号两宗土地被调整为区域交通用地；本次评估根据
评估基准日现有的合法规划指标进行测算，于报告出具日《前海综合保税区详细规划》
征求意见稿草案尚未获批，本次评估未考虑该规划草案的影响，仍按物流用地进行评估；
土地使用权价值与规划情况密切相关，若土地规划发生变化，则土地价值需随之相应调
整。
8、对于龙盛实业持有的两宗土地特别事项说明：（1）关于土地登记情况说明：委
估对象 T102-0049 号宗地于 2006 年 11 月 23 日办理了《房地产证》（土地使用权、证号
为深房地字第 4000295676 号），T102-0230 号地块尚未办理土地登记，根据《深圳南油
集团土地使用权转让合同书》（深南地合字（1994）1007 号）文件规定，需向规划国土
局补交地价。本次评估根据《深圳市地价测算规则》，2001 年 8 月 6 日前，以划拨方式
供应的土地，原合法取得的建筑面积部分，竣工验收后，在不改变用途的情况下，经批
准办理出让或续期手续的应补缴地价，按市场地价的 7%计收地价；本次评估应补缴地
价为测算地价需要，不以此作为后续企业实际补缴地价金额依据。
（2）关于土地使用年限延期的说明：委估两宗宗地土地所有权属国家所有，土地
209
使用权人为龙盛实业，土地权利性质为协议用地，土地性质为商品房。T102-0049 号宗
地土地使用期限为仓储用地 30 年，T102-0049 号宗地从 1993 年 12 月 28 日起至 2023
年 12 月 27 日止，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，剩余使用年限为 4.0 年；T102-0230
号宗地从 1994 年 11 月 18 日起至 2024 年 11 月 17 日止，至评估基准日 2019 年 12 月
31 日，剩余使用年限为 4.9 年。根据深圳市人民政府关于印发《深圳市到期房地产续期
若干规定》的通知，在 1995 年 9 月 15 日前签订土地使用权合同书的，其土地使用年限
按国家规定照相应用途的最长年限确定土地使用期限，土地使用权出让合同约定的起止
日期推算顺延，自动续期，不需要补地价。本次评估根据深圳市相关政策，设定评估对
象所在的土地可按规定的自土地使用权出让合同约定的起止日期推算顺延，自动续期，
不需要补地价，故确定评估对象于评估基准日 T102-0049 号宗地土地使用年限剩余为
24.0 年，T102-0230 号宗地土地使用年限剩余为 24.9 年，委估宗地综合剩余使用年限为
24.2 年。若由于地块所在区域规划进行调整等原因从而导致土地到期后收回，不能续期，
则土地价值需重新评估；若由于政策的调整变化，需补交地价方可续期，则土地估值需
作相应调整。
（3）本次评估根据评估基准日现有的合法规划指标进行测算，若与相关规划部门
批具的具体规划指标不符，则评估结果需结合情况作相应的调整。
（4）关于地上建筑物事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0049 号、T102-0230
号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，且地上建筑物均未
办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为临时建筑。目前建筑物中的
仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑物均为临时建筑的性质，较易拆除，
故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
9、对于招商驰迪持有的 T102-0296 号宗地、前海鸿昱持有的 T102-0310 号宗地特
别事项说明：
（1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有部分原
有物流以及工业仓储等构建筑物，根据土地整备协议、《招商局集团前海物流园区土地
清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或
不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土
地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集
210
团、原持地公司继续使用至 2022 年 4 月 30 日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公
司应按照《土地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。土地清理义务履行完
毕前，招商局集团及招商原持地公司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次
评估按照 T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地开发程度均达到宗地外三通（通水、
通电、通路），宗地内场地平整达到开发建设条件评估，未考虑地上尚未拆除建筑物以
及尚未清理的现状对地价的影响。
（2）宗地内 18 单元受到前海湾保税港区海关监管物理网隔离限制，撤销物理围网
时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估未考虑 18 单
元围网未拆除因素对地价的影响。
（3）通过 T102-0310 号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，经向土地使用权
人沟通了解，本宗地内 15 单元的 15-01-02、15-01-04、15-01-10 地块在立交桥尚未拆除
期间可不安排开发，故评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影
响。
（4）T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用权出让
合同中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，地块间规划指标在总建设用地、总
建筑面积及各大类面积指标不变的前提下可适当调剂。本次评估根据委托人提供的各地
块规划指标确定两宗地的分宗方案，本次评估按该分宗方案对各地块进行价值评估，未
考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。
（5）纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估宗地面
积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
（6）根据土地出让合同记载，T102-0296 号宗地范围内落实总建筑面积为 29.5 万
平方米的人才住房，T102-0310 号宗地范围内落实总建筑面积为 30.5 万平方米的人才住
房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托深圳市前海
蛇口自贸投资代建，故本次评估未计算人才住房的地价。
（7）深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》就招商
受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）的计税基础予以约定，并进行
了税务兜底。根据协议确定招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地增值税计税基础
211
为 0 元，土地增值税和企业所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。本次评估按照计税
基础按照协议约定，招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地增值税计税基础为 0
元，土地增值税和企业所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。
截至本次评估基准日，招商前海实业的主要资产为持有的前海自贸投资 50%股权。
前海自贸投资主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，该等公司暂无主营
业务收入。招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，故采用资产基础法进行评
估
截至本次评估基准日，对于招商驰迪，其主要资产为列入其他流动资产的深圳市南
山区前海深港合作区编号为 T102-0296 地块，土地面积 353,233.86 平方米，规划计容积
率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米。土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地
性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、
旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。对于前海鸿昱，其主要资产为列入其他流动
资产的深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地，土地面积为 380,927.02
平方米，规划计容积率总建筑面积为 2,671,540 平方米（含地下规定建筑面积）。土地用
途为商业服务业用地、二类居住用地，土地性质为商品房用途。评估人员通过对该等土
地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调
研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土
地价值进行评估。
除此之外，不存在其他构成本次交易标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的其他下属企业。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
212
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构并与其
签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预
期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理
的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即
2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经由国众联出具并拟由有权国资管理单位备案确认的南油集团
资产评估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）所载评估值以及《购买资产协议》
213
及其补充协议为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告出具之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与标的公司
股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交
易评估值不会产生影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法对南油集团 100%股东权益进行评估，评估结论取决于南
油集团截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率
等指标变动影响。资产基础法中，对纳入评估范围的部分投资性房地产——房屋建筑物
采用收益法进行评估，由于其评估值占比较小，本次不进行敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海投控共同完成对前海自贸投资的增资，
标志着前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约
80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。而南油集团作
为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期
股权投资价值得到大幅提升。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市公司提高
其在前海片区享有的资源价值。
本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来上市公司
对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，
分析交易定价的公允性
214
市净率、市盈率是 A 股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投
资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。
由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的前海自贸区内优
质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估
值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数
据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A 股同行业可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日所对应的市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
600648.SH 外高桥 1.85
600663.SH 陆家嘴 3.22
600639.SH 浦东金桥 1.62
600064.SH 南京高科 1.05
600736.SH 苏州高新 1.08
600895.SH 张江高科 2.58
600340.SH 华夏幸福 2.17
600658.SH 电子城 0.95
平均值 1.81
南油集团 1.64
数据来源：Wind 资讯
注 1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以 2019 年 12 月 31 日收盘价计算；
注 2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产。
根据公开信息整理，评估基准日在 2017 年之后（含 2017 年），房地产上市公司重
大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
序 上市公司 标的资产
证券代码 标的资产 评估基准日
号 简称 市净率
合资公司 65%股权；高科技园
公司 100%股权；科技绿洲公司
2018 年 6 月 30
1 上海临港 600848.SH 10%股权；南桥公司 45%股权； 4.47
日
双创公司 15%股权；华万公司
55%股权
2017 年 11 月
2 云南城投 600239.SH 成都会展 100%股权 1.53
30 日
上海星泓、闵祥地产等 26 家公
2017 年 6 月 30
3 豫园股份 600655.SH 司的全部或部分股权；新元房产 2.26
日
100%股权
4 信达地产 600657.SH 淮矿地产 100%股权 2017 年 3 月 31 1.18
215
序 上市公司 标的资产
证券代码 标的资产 评估基准日
号 简称 市净率
日
平均值 2.36
南油集团 1.64
本次交易标的公司南油集团 100%股权的市净率为 1.64 倍。鉴于本次选取的可比公
司及可比交易标的均为较成熟的地产公司或项目，且标的公司的估值未考虑流动性折
扣，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备合理性。
针对上述分析，董事会提请投资者关注：
（1）由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的前海自
贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地
产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务
报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
（2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点按照相
似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、业务成熟度、
区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析仅从相对估值的角度对
本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定价依据。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价
的影响分析
前海葡萄酒全资子公司深圳前海玖加电子商务有限公司基准日后改名为深圳前海
酒加科技发展有限公司。除此以外，评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生
重要变化事项。上述期后事项对本次评估结果不存在影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南
油集团 24%股权对应的股东权益评估价值为 703,537.02 万元，招商蛇口与深投控协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 703,537.02 万元，交易定价与评估结果不存在差异。
216
因上述评估结果尚需经有权国资管理单位备案确认，如备案结果发生变动，招商蛇
口及深投控将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次购买资产的股份发行对象为深投控，涉及的发行股份定价基准日为第二届董事
会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准
日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新增股份
的发行价格调整为 15.77 元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法律法规
的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严格按照相关法
律法规的要求履行相关程序。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
217
价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》《股票上市规则》《准则第 26 号》等法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易
相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有
限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构
及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；
评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理
的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即
2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
218
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
219
第九节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 5 日，上市公司与深投控签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》，
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权，其中以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的 2.5%；以发行可
转换公司债方式支付的对价占本次交易对价的 47.5%；以现金方式支付的对价占本次交
易对价的 50%。招商蛇口发行股份、可转换公司债及支付现金具体数量或金额待最终交
易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的补充协议约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
220
本次发行股份数量为：本次交易对价×2.5%/本次新增股份发行价格。最终发行数
量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规
定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（四）发行可转换公司债
1、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债。本
次发行的可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股份价格
的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换公司债券的初始
转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、
配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
221
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按上市公司调整后的转股价格执行。
3、可转换股份来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回
购股份形成的库存股。
4、可转换公司债期限
本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起 36 个月。
5、锁定期
本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起 12 个月。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，深投控将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
222
持有人可根据约定行使转股权。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期
间，若招商蛇口股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债当期
转股价格的 120%，招商蛇口董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需
出席股东大会股东所持三分之二以上表决权通过）。通过上述程序后，招商蛇口有权行
使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转化为上
市公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债的票面金额及该余额
所对应的当期应计利息。
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换公司债持有
人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他额外利率安排。
10、担保事项
本次发行可转换公司债不设担保。
11、评级事项
223
本次发行可转换公司债不安排评级。
（五）现金对价
本次交易支付的现金对价为本次交易对价的 50%。
（六）支付方式
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团 24%股权，招商蛇口以发行股份、
可转换公司债及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价。其中以发行
股份方式支付的对价占本次交易对价的 2.5%；以发行可转换公司债方式支付的对价占
本次交易对价的 47.5%；以现金方式支付的对价占本次交易对价的 50%。
（七）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由招商蛇口享有，在过渡期产生的亏损由深投控按
照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口补足。
（八）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自承担。
触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据文件，深投控
认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，
招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起 60 个工作
日内及时书面通知（含电子邮件）深投控相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时
向深投控发出书面通知（含电子邮件），导致深投控造成损失的，深投控有权要求招商
蛇口进行补偿。
2、鉴于 2019 年 12 月 9 日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有限公司、
深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资
协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备中的招商受让土地（具
体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本次评估南油集团股权涉及南油
集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，因此需对税费负担做出相应的约定。双
方承诺，在完成本次交易后，因南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的
224
招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视
同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税
款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、
实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资产评估报告》
在计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方
对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基
础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务
机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税
务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额
外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础
超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协
议确定的原则和方式给予深投控补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税种（具
体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税前扣除与取得
土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值税为 43,210,091,449.00
元、企业所得税为 43,210,091,449.00 元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑了招商
受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税和印花税，招
商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地使用证时自行缴纳
并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机关要求招商受让土地持地
主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第 2 条约定的股权交易双方应承担补
偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自行承担。
4、为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和中
国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公共利益需要
为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公用等基础设施和公
共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，南油集团及南油集团直接或间
接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油（集团）有限公司、深圳市前海平方园
区开发有限公司、深圳市平通汽车有限公司、深圳市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽
225
车有限公司、深圳市平裕汽车有限公司、深圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有
限公司、深圳市平驰汽车有限公司、深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公
司、深圳市平道汽车有限公司、深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等
14 家公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述 14 家公司已经
按照前海土地整备整体补偿金额 43,210,091,449.00 元按权益比例确认了征地及拆迁补
偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对政府收地环节的税务
处理认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估时已考虑的上述 14 家公司取
得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项应纳税款金额），则由交易一方向交易
对方进行补偿，即后续税务局认定的税款高于本次评估考虑的税款的，由深投控向招商
蛇口补偿；后续税务局认定的税款低于本次评估考虑的税款的，由招商蛇口向深投控补
偿。补偿金额以税务局认定的税款与本次评估考虑的税款的差额为基数，按照本次交易
标的资产穿透计算的上述 14 家公司的权益份额计算。 本次股权交易穿透计算的权益如
下：深圳市南油（集团）有限公司 24%的权益，深圳市前海平方园区开发有限公司 8.40%
的权益、深圳市平通汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公司 8.40%的权
益、深圳市平源汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平裕汽车有限公司 8.40%的权益、
深圳市平程汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平畅汽车有限公司 8.40%的权益、深圳
市平驰汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平旺汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平
盛汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平道汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平欣汽
车有限公司 8.40%的权益、深圳市平福汽车有限公司 8.40%的权益）。如依据本条股权
交易一方触发向交易对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由交易
一方发送支付补偿款的书面通知,自前述通知发出之日起 180 公历日内，由交易一方按
照现金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海自贸投
资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深
圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协
议》的相关约定收购招商驰迪 100%股权。在该环节，招商前海实业所持有的招商驰迪
股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化
可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关认定前海实业需要就其在上述与深圳市
前海开发投资控股有限公司合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招
226
商前海实业在招商驰迪股权变更后 12 个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除
外），则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即 10.7634%）计算应
承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义务的，
按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前
述通知发出之日起 180 公历日内,由深投控向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税
款之日起 30 个工作日内招商蛇口及时书面通知深投控相关纳税行为的发生情况。本条
约定自本协议生效之日起五年内有效。
6、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税务兜底
补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
7、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机构进行
确认。
（九）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块
1、关于龙盛公司 T102-0049 地块、T102-0230 地块续期风险
龙盛公司 T102-0049 地块（深房地字第 4000295676 号），宗地面积 46,217.37 平方
米，土地用途为仓储用地，使用年限 30 年，从 1993 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 27
日。
龙盛公司 T102-0230 地块，宗地面积 9,654.04 平方米，因前海土地整备及规划调整，
尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为 30 年，从 1994 年 11 月 18 日起至 2024 年
11 月 17 日止。
根据 2016 年 4 月 19 日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权
续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定（一）一九九五年
九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出让合同书》的土地，顺延至
国家法定最高年期，不用补交地价。1996 年深圳市政府依据市人大决定，发布了《深
圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》。公告规定：凡与深圳市规划国土局签
订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地使用最高年期按国家规定执行，即：居住
用地七十年；工业用地五十年；教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅
游、娱乐用地四十年；综合用地或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月
227
十八日）前已签订《土地使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让
合同规定的起始日期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变更
产权的，在办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得 T102-0049 地块、
T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，而未与深圳市规划国土局
签订《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深圳市规划和国土资源委
员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
鉴于《资产评估报告》T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照上述文件规定的正
常续期无需补交地价作为评估前提，若 T102-0049 地块或/及 T102-0230 地块未来在目
前土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期且无需
补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地块无法实现顺延至国家法定最
高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届满 2 年之日（孰早）起 5 个工作日内，
双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日，
对 T102-0049 地块或/及 T102-0230 地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报
告正式出具后 20 个工作日内，重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投
控按 13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。
2、关于南油集团 G1 地块、G2 地块及 W7 地块
南油集团 T102-0201 地块（深房地字第 4000437593 号），宗地面积 10,014.23 平方
米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12 月 30 日；
南油集团 T102-0206 地块（深房地字第 4000437595 号），宗地面积 8,317.41 平方米，土
地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12 月 30 日；南油集
团 T102-0192 地块（深房地字第 4000437596 号），宗地面积 83,830.26 平方米，土地用
途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12 月 30 日。
前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，其中 G1、
G2 地块被调整为区域交通用地，W7 地块内部 1.6 万平方米被规划为永久性缓冲停车场。
前海规划的调整，将原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，存在被
政府收回的风险。
鉴于《资产评估报告》对 G1 地块、G2 地块及 W7 地块评估时未考虑上述风险，
在本协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部分或全部）被政府
228
收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的,相关差额由深
投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的比例
向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收回的，则地块被收回部分的本次评估值按其
占原所属地块土地面积的比例相应计算。本协议双方签署后至本协议生效期间，若发生
上述情形的，待本协议生效后，双方按照上述规定予以实施。
（十）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完成工商
行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完
毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至招
商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债
及本次配套融资工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日
内因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本次发行事宜。
招商蛇口应当在标的股权交割之日或募集配套资金到达招商蛇口账户之日（以孰晚
之日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付招商蛇口已到账募集配套资金金额。
（十一）协议的成立和生效
《购买资产协议》经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章后成
立，并自下述条件全部成就之日起生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（十二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
229
承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 10 日，上市公司与深投控签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补
充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为
7,035,370,152.00 元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为 7,035,370,152.00 元。
因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确
认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证
监会核准。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议
2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份
230
总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变
动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总
额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）《购买资产协议之补充协议》签署日至招
商蛇口 2019 年度利润分配方案实施日招商蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431
股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商
蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分
配方案实施后，招商蛇口本次向深投控发行的新增股份的发行价格调整为 15.77 元/股。
2、发行数量
本次发行股份数量为：175,884,260.84 元/本次新增股份发行价格。招商蛇口本次向
深投控发行的新增股份的发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行
调整后，本次发行股份数量为 11,153,092 股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为
准。
（四）发行可转债方式
1、发行可转债数量
本次发行可转换公司债数量=3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009
张。具体发行数量以中国证监会批复为准。
2、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股份价格
的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换公司债的初始转
股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、
配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
231
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按上市公司调整后的转股价格执行。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议
2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份
总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变
动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总
额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）《购买资产协议之补充协议》签署日至招
商蛇口 2019 年度利润分配方案实施日招商蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431
股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商
蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分
配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格调整为 16.60 元/股。
三、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与平安资管签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
232
（二）股份发行及认购
1、认购金额与认购数量
平安资管认购金额不超过招商蛇口向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公
司债支付对价的 100%，且不低于招商蛇口向深圳市投资控股有限公司支付现金对价的
100%。具体金额由双方根据招商蛇口与深圳市投资控股有限公司协商确定的深圳市南
油（集团）有限公司 24%股权的交易价格另行签署补充协议确定，认购数量根据发行价
格和需募集资金数量确定，但不得超过本次非公开发行前招商蛇口总股本的 30%，股票
面值为人民币 1 元。如果中国证监会、招商蛇口董事会、股东大会对发行股票数量做出
调整的，平安资管认购数量相应调整。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次非公开发行数量将按以下办法作相应调整：假设调整前发行数量为不超过
M0（含本数），调整后发行数量为不超过 M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送
股和/或转增股本数合计为 N，则：本次非公开发行股票数量调整后为不超过 M1=M0×
（1+N）。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开
发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则平安资管认购的本次非公
开发行的股份数量将相应调减。
2、本次发行价格
本次非公开发行的定价基准日为招商蛇口首次审议本次交易的董事会决议公告日。
发行价格（认购价格）为定价基准日前 20 个交易日招商蛇口股票交易均价（结果保留
至两位小数并向上取整），即招商蛇口本次非公开发行的每股价格为 16.58 元。（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若定价基准日发生调整的，招商蛇口本次非公开发行的
每股价格由双方另行协商确定。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
233
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派
息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、认购款的支付时间、支付方式与股份登记
平安资管同意不可撤销地按本协议约定以现金认购招商蛇口本次非公开发行的股
份。并同意在招商蛇口本次交易获得中国证监会核准且平安资管收到招商蛇口和本次非
公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 6 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴
纳的履约保证金后其余全部认购价款划入招商蛇口的保荐机构为本次非公开发行专门
开立的账户。
招商蛇口应在平安资管按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及深圳证券交易
所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将平安资管实际认购的招商蛇口股票通过中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入平安资管名下，以实现交
付。
（三）锁定期
平安资管认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。中国证监会以及深圳交易所等监管机构对于平安资管所认购
股份锁定期及到期转让股份的数量另有更严格规定的，从其规定。
平安资管所认购股份因招商蛇口分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。
平安资管应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承
诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，平安资管未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务导
致招商蛇口本次非公开发行未能成功实施的，招商蛇口除有权没收平安资管保证金外，
平安资管仍需向招商蛇口支付如下金额的违约金：违约金具体金额=平安资管违约事实
234
发生之日（若该日为非交易日，则追溯至最近的交易日）招商蛇口股票交易均价与本次
非公开发行的认购价格差额的绝对值×平安资管认购的招商蛇口股份数量。
除本协议另有约定外，招商蛇口未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务导
致平安资管未能成功认购招商蛇口本次非公开发行股份的，招商蛇口应于 5 个工作日内
全额返还平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息，同时需向平安资管支付如下金额的违
约金：违约金具体金额=招商蛇口违约事实发生之日（若该日为非交易日，则追溯至最
近的交易日）招商蛇口股票交易均价与本次非公开发行的认购价格差额的绝对值×平安
资管认购的招商蛇口股份数量。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）招商蛇口董事会通过；或（2）
招商蛇口股东大会通过；或（3）有权国资管理单位通过；或（4）中国证监会核准的；
或（5）其他批准（如需）不构成招商蛇口违约。招商蛇口应及时通知平安资管，并需
将平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发生后 5 个工作日内全部返还给
平安资管。
若本次非公开发行于 2020 年 12 月 31 日仍未完成发行或本协议签署后 3 个月内未
通过招商蛇口股东大会审议的，则招商蛇口应于 5 个工作日内全额返还平安资管已缴纳
的履约保证金及其孳息。若本次非公开发行于本协议签署后 12 个月内未能完成发行，
则平安资管有权无条件单方面解除本协议且无需承担任何违约责任，双方另行协商一致
的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向
对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可
抗力事件持续 10 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，至本次非公开发行完
成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
“1、本次非公开发行获得招商蛇口董事会审议通过；
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2、有权国资管理单位批准招商蛇口本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得招商蛇口股东大会批准；
4、中国证监会核准招商蛇口本次非公开发行；
5、若本次非公开发行涉及认购人关联交易事项的，认购人已根据中国银保监会对
关联交易的要求，完成了相应的审议。”
四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 7 月 10 日，招商蛇口与平安资管签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协
议》。
（二）认购金额与认购数量
平安资管认购金额为招商蛇口向深投控支付现金对价的 100%，即 3,517,684,991.16
元，认购数量为：认购金额/招商蛇口本次非公开发行的每股价格，不超过本次非公开
发行前招商蛇口总股本的 30%，股票面值为人民币 1 元。如果中国证监会、招商蛇口董
事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，平安资管认购数量相应调整。
招商蛇口本次非公开发行的每股价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情
况进行调整后，平安资管认购的本次发行股份数量为 223,061,825 股。
因标的资产评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终
备案结果有变动，招商蛇口和深投控将根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商，
平安资管的认购金额、认购股份数量亦相应调整。
（三）本次发行价格
补充本次非公开发行的认购价格条款。鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日，招商蛇口 2019
年度股东大会审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020
年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现
金（含税）；即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。（2）《非公开发行股份认购协议
236
之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施日招商蛇口将不会发生股
本及享有利润分配权股份总额变化的事项，招商蛇口总股本为 7,922,317,431 股，招商
蛇口 2019 年度每股利润分红即：现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本
7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数）。
基于上述，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，招商蛇口本次非公开发行的
每股价格调整为 15.77 元/股。
（四）协议的生效和终止
补充修改本次非公开发行认购款的支付时间、支付方式与股票交割相关条款：“在
本次非公开发行方案未发生变化的情况下（包括但不限于认购人、认购价格、认购数量、
认购金额等）（本协议另有约定的除外），认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购
本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次交易获得中国证监会核准且认购人
收到发行人和本次非公开发行承销机构发出的缴款通知之日起 6 个工作日内，以现金方
式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的承销机构为本
次非公开发行专门开立的账户。”
（五）协议的生效和终止
补充明确《股份认购协议》中平安资管履约保证金、违约责任、适用法律和争议解
决相关条款自签署之日起即生效。并将本次非公开发行《股份认购协议》的“协议的生
效、终止、实施的前提条件”修改为：
“1、本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2、有权国资管理单位批准发行人本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
5、若本次非公开发行涉及认购人关联交易事项的，认购人已根据中国银保监会对
关联交易的要求，完成了相应的审议。
本次非公开发行的实施以本次发行购买资产实施为前提。”
五、《战略合作协议》
237
（一）合同主体及签订时间
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与战略投资者平安人寿、平安资管签订了《战略合作
协议》。
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
招商蛇口是国内领先的城市和园区综合开发运营服务商，以独特的“前港—中区—
后城”综合发展模式，全面参与中国及“一带一路”重要节点的城市化建设。秉承着成
为“人民美好生活承载者”的愿景，招商蛇口从城市功能升级、生产方式升级、生活方
式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和
工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
战略投资者及其所属集团是国内大型综合金融服务集团，近年来紧密围绕主业转型
升级需求，持续加大科技投入，运用科技助力金融业务提升服务效率、提升风控水平、
降低运营成本，并同步将创新科技深度应用于构建“金融服务、医疗健康、汽车服务、
房产服务、智慧城市”五大生态圈，在“金融+科技”领域积累了丰富的行业领先经验
和成功实践。
招商蛇口的行业龙头地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资
标的筛选标准。招商蛇口引进战略投资者，双方将在园区、写字楼、综合体、商业、健
康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源
及创新技术，助力招商蛇口实现产品与服务升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资
者有助于招商蛇口优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未
来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（三）合作领域和合作目标
1、合作方式
公司治理层面。战略投资者在本次发行完成后将持有上市公司股份，依法行使表决
权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名
董事人选实际参与上市公司治理，协助上市公司董事会及其专门委员会进行决策，在公
司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
238
经营业务层面。在符合法律和监管规定的前提下，战略投资者协调自身及其所属集
团在“金融+科技”领域的长期积累，为招商蛇口提供技术系统、保险保障、投融资等
多方面的资源，支持招商蛇口持续稳健拓展城市和园区综合开发运营业务，整合行业优
质资源，提升产品与服务质量，降低采购与运营成本，增强公司核心竞争力。如合作领
域不属于战略投资者资源范畴，战略投资者将尽量协调所属集团及所属集团旗下公司相
关资源，争取实现合作共赢。
2、合作领域
（1）智慧园区
战略投资者将与招商蛇口共同努力，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升
级三个角度出发，以科技赋能园区运营，协助招商蛇口建立各类园区智慧服务，包括但
不限于：①智慧招商引资，通过智能产业分析、智能招商政策和智能企业筛选实现招商
精准化；②智慧运营管理，通过物联网、人工智能、云计算等技术，实现园区的资产管
理、能耗管理、安全防控等智能化；③智慧园区服务，通过智能园区平台，整合政务服
务、企业服务、公众服务等，统一服务入口，实现服务标准化；④智慧园区金融，通过
平安的金融优势，为园区提供资金管理、支付管理，并引入企业融资、供应链金融和资
产证券化等金融服务，助力园区企业快速发展。
（2）智慧康养
战略投资者将与招商蛇口共同努力，以科技为手段，通过整合线上及线下资源服务，
协助招商蛇口建立各类智慧康养服务，包括但不限于：①智慧养老服务，通过系统推动
医养一体有效结合，提升慢病管理、疾病预测效能；②智慧医疗服务，通过实现患者与
医务人员、医疗机构、政府监管部门之间的有效互动，提升诊疗、护理和药品采购流程
的服务效率和质量；③智慧医保服务，利用丰富的商业医疗及健康保险行业经验，为园
区居民、企职员提供医保社保一体化解决方案等服务；④养老社区地产项目领域合作，
通过招商蛇口全国专业养老社区综合能力，双方在养老社区开发定制方面开展合作。
（3）智慧建筑
战略投资者所属集团旗下公司利用自身资源建设了运用大数据、人工智能、物联网、
区块链、BIM 等前沿科技所构建的智慧建筑供应链平台—“平安城科建筑产业互联网
239
平台”，战略投资者将利用该平台，为招商蛇口提供优质供应商资源及具有竞争力的采
购价格，并结合战略投资者的金融资源，支持招商蛇口进一步完善建筑供应链金融服务
体系。
（4）保险保障
战略投资者所属集团拥有国内领先的产险、寿险、养老险和健康险公司，经营长期
稳健，专业能力突出，服务经验丰富。未来战略投资者将根据招商蛇口需求，与招商蛇
口在保险保障领域展开多维度合作，包括但不限于：①财产保险采购分析、项目招标、
服务咨询等；②员工福利保障需求；③企业年金专家服务团队及年金管理服务。
（5）投融资
战略投资者所属集团拥有银行、信托、证券等全金融牌照，未来战略投资者将根据
招商蛇口需求为其提供一揽子综合金融服务，包含但不限于股权、债权、物权等形式的
投融资和资产管理等境内外金融服务。
3、合作目标
各方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，在公司治理、技术系统、保险保障、投
融资等各方面深化合作，共同推动上市公司在城市和园区综合开发运营领域的发展壮
大。
（四）合作期限
各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自招商
蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日起 3 年，合作期限届满后如各方均未书面提
出终止本协议，则本协议合作期限将自动延长 3 年。
（五）本次拟认购股份数量数量及定价依据
战略投资者拟认购股份的数量以招商蛇口、平安资管签订的《非公开发行股份认购
协议》约定为准，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
招商蛇口本次非公开发行的定价基准日为招商蛇口第二届董事会第九次会议决议
公告日，即 2020 年 6 月 8 日。本次非公开发行的认购价格不低于定价基准日前 20 个交
易日在深交所上市的招商蛇口股票交易均价的 80%。
240
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）参与上市公司经营管理的安排
自招商蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日起，平安人寿依法享有招商蛇口
公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。
招商蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日后，平安人寿将按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，行使包括推荐董事等股东权利，合理参与招商蛇口公司治理，
招商蛇口将予以积极配合。
（七）持股期限及未来退出安排
平安人寿承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会
和深交所的规定执行。
平安人寿应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照招
商蛇口的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
平安人寿所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
平安人寿认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理，平安人寿将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于
股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、
准确地履行信息披露义务。
（八）违约责任
任何一方因故意或重大过失，未履行本协议项下的约定义务即构成违约。守约方有
权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措
施消除违约后果。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后 30 个工作日内
未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应承担
241
相应责任。
242
第十节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据
的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾
问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市
场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司主要从事物流仓储及实业投资等业务，并通过下属公司从事园
区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家
有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
243
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地、闲
置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门
（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团 24%股权，不构成经营者合并；本次交易前后，
招商蛇口和南油集团的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及
实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第 20 条相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比
例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股
票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联资产评估
土地房地产估价有限公司出具的并拟由有权国资管理单位备案确认的南油集团资产评
估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇
口及深投控友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认
为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
244
项的规定。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团均处于上市公司合并报表范围内。南油集团作为招商前海
实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，
南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资
源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的承诺函，
承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
245
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
方之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机
构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业
务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及
措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理
结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关
安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
股东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
246
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
股东的净利润
基本每股收益
0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元/股）
注1
资产负债率
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，
亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行的可转债
计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公
司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%股权，上市
公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权
益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股下属公司少数股权
的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对
于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公
司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不会新
增同业竞争的情况。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与
247
运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本
集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国
境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其
控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制
的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予
上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团
及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向
本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或
承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使
法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其
他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与
上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活
动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与
上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团
进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公
司以及上市公司其他股东的权益。
248
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的
一切实际损失、损害和开支。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司控股股东与实
际控制人未发生变化，且上市公司控股股东及实际控制人招商局集团将履行本次交易前
作出的关于避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情
形，上市公司控股股东将履行本次交易前作出的关于规范和减少与上市公司关联交易的
承诺，以进一步避免重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益。
249
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东招商局集团承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保
持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的
法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力。本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增
关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司 2019 年度审计报告》（德
师报（审）字（20）第 P02068 号），注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告
签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
250
毕权属转移手续
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购
买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
2018 年 10 月 12 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：“拟购买资产交易价格指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（2018 年修订）还规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并
购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超
过募集配套资金总额的 50%”。
251
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定及
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公
司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股
份、可转换公司债及支付现金购买资产的同时，向战略投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过
351,768.50 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；股份发行数量不超过 223,061,825
股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的有关规定。
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认
为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项，已在重组报告书中披露已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文
件；本次资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重
组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、深投控合法拥有标的公司 24%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资
产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将合法拥有
标的公司 100%股权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司将在人员、采购、生产、
销售、注册知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易不存在新增同业竞争及关联交易的情形，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
252
公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
截至本报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次
交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
253
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，交
易双方共同委托具有证券业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》，并经有权
机构备案确定。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法与评估目的相关性一
致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
九、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的
地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，
为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元
化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”
为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，招商蛇口将进一步明确在
前海区域的土地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来看有利于提高招商
蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据德勤华永出具的审阅报告（德师报（阅）字（20）第 R00040 号），假设按交
易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
254
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动资产：
货币资金 7,157,964.20 7,157,964.20 - 7,532,385.28 7,532,385.28 -
交易性金融资
- - - - - -
产
应收票据 1,452.78 1,452.78 - 1,623.86 1,623.86 -
应收账款 290,846.51 290,846.51 - 179,478.97 179,478.97 -
预付款项 623,411.17 623,411.17 - 351,262.66 351,262.66 -
其他应收款 7,545,518.18 7,545,518.18 - 7,205,265.82 7,205,265.82 -
存货 32,036,938.13 32,036,938.13 - 31,220,673.35 31,220,673.35 -
合同资产 27,147.64 27,147.64 - - - -
持有待售资产 345.91 345.91 - 1,209.33 1,209.33 -
其他流动资产 1,556,892.45 1,556,892.45 - 1,233,012.84 1,233,012.84 -
流动资产合计 49,240,516.98 49,240,516.98 - 47,724,912.10 47,724,912.10 -
非流动资产：
长期应收款 14,890.25 14,890.25 - 14,890.25 14,890.25 -
长期股权投资 2,763,799.82 2,763,799.82 - 2,659,305.06 2,659,305.06 -
其他权益工具
518.38 518.38 - 518.38 518.38 -
投资
其他非流动金
77,988.53 77,988.53 - 80,375.86 80,375.86 -
融资产
投资性房地产 9,059,700.24 9,059,700.24 - 9,037,608.76 9,037,608.76 -
固定资产 452,504.55 452,504.55 - 460,755.12 460,755.12 -
在建工程 86,582.47 86,582.47 - 81,894.49 81,894.49 -
使用权资产 26,258.14 26,258.14 - 22,745.52 22,745.52 -
无形资产 61,133.14 61,133.14 - 61,225.10 61,225.10 -
开发支出 68.34 68.34 - - - -
商誉 35,795.00 35,795.00 - 35,795.00 35,795.00 -
长期待摊费用 81,864.28 81,864.28 - 84,249.57 84,249.57 -
递延所得税
1,486,550.39 1,486,550.39 - 1,484,563.90 1,484,563.90 -
资产
其他非流动
20,053.21 20,053.21 - 19,969.72 19,969.72 -
资产
非流动资产
14,167,706.73 14,167,706.73 - 14,043,896.73 14,043,896.73 -
合计
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 - 61,768,808.83 61,768,808.83 -
255
本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动负债：
短期借款 2,195,823.49 2,195,823.49 - 2,217,014.24 2,217,014.24 -
应付票据 11,318.45 11,318.45 - 10,638.57 10,638.57 -
应付账款 2,711,917.55 2,711,917.55 - 3,540,310.26 3,540,310.26 -
预收款项 9,929.07 9,929.07 - 8,348,580.05 8,348,580.05 -
合同负债 10,046,697.09 10,046,697.09 - 1,428,884.79 1,428,884.79 -
应付职工薪酬 89,054.62 89,054.62 - 174,303.78 174,303.78 -
应交税费 1,417,668.36 1,417,668.36 - 1,633,193.94 1,633,193.94 -
其他应付款 7,820,404.55 8,154,584.64 4.27% 7,368,639.46 7,702,819.55 4.54%
持有待售负债 - - - 15.20 15.20 -
一年内到期的非
3,150,195.26 3,150,195.26 - 3,262,280.38 3,262,280.38 -
流动负债
其他流动负债 2,836,301.00 2,836,301.00 - 1,516,974.85 1,516,974.85 -
流动负债合计 30,289,309.43 30,623,489.52 1.10% 29,500,835.51 29,835,015.60 1.13%
非流动负债：
长期借款 7,384,411.65 7,384,411.65 - 6,883,488.50 6,883,488.50 -
应付债券 1,886,000.00 1,886,000.00 - 1,827,600.00 1,827,600.00 -
租赁负债 28,638.43 28,638.43 - 25,481.26 25,481.26 -
长期应付款 7,501.11 7,501.11 - 6,510.26 6,510.26 -
预计负债 11,333.80 11,333.80 - 12,193.69 12,193.69 -
递延收益 507,709.36 507,709.36 - 510,994.76 510,994.76 -
递延所得税负债 238,841.94 238,841.94 - 229,172.08 229,172.08 -
其他非流动负债 35,486.07 35,486.07 - 35,486.07 35,486.07 -
非流动负债合计 10,099,922.34 10,099,922.34 - 9,530,926.60 9,530,926.60 -
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
本次交易完成后，上市公司负债规模略有增加，主要系本次通过非公开发行可转换
公司债券方式支付对价人民币 33.42 亿元作为负债在“其他应付款”项目列报。
256
3、偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 63.70% 64.22% 63.19% 63.73%
流动比率 1.63 1.61 1.62 1.60
速动比率 0.57 0.56 0.56 0.55
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=速动资产/速动负债
注 3：资产负债率=负债合计/资产合计
本次交易完成后，上市公司的资产不变，其他应付款余额增加，因此资产负债率有
所上升，流动比率与速动比率有所下降。
4、资产周转能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
总资产周转率 0.08 0.08 0.19 0.19
存货周转率 0.04 0.11 0.37 0.24
应收账款周转率 19.94 19.94 64.80 64.80
注 1：2020 年 1-3 月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
注 2：上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司 2019 年度和 2020
年 1-3 月备考财务数据已经审阅
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率未发生
变化。
5、利润构成分析
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
257
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
一、营业总收入 1,179,713.10 1,179,713.10 - 9,767,218.12 9,767,218.12 -
减：营业成本 877,842.90 877,842.90 - 6,382,917.42 6,382,917.42 -
税金及附加 51,826.57 51,826.57 - 919,981.92 919,981.92 -
销售费用 26,641.72 26,641.72 - 220,664.66 220,664.66 -
管理费用 43,791.95 43,791.95 - 172,857.20 172,857.20 -
研发费用 1,438.85 1,438.85 - 5,239.32 5,239.32 -
财务费用 73,183.65 73,183.65 - 277,255.53 277,255.53 -
其中：利息费用 119,712.98 119,712.98 - 502,168.27 502,168.27 -
利息收入 45,436.86 45,436.86 - 232,204.06 232,204.06 -
加：其他收益 2,630.23 2,630.23 - 9,750.15 9,750.15 -
投资收益 14,497.30 14,497.30 - 1,023,135.46 1,023,135.46 -
其中：对联营企业
和合营企业的投资 1,232.95 1,232.95 - 255,339.75 255,339.75 -
收益
公允价值变动收益
-1,162.77 -1,162.77 - 11,443.05 11,443.05 -
（损失）
信用减值利得 -496.04 -496.04 - 8,046.19 8,046.19 -
资产减值利得 -209,243.55 -209,243.55 -
资产处置收益 -0.13 -0.13 - 565.95 565.95 -
二、营业利润 120,456.05 120,456.05 - 2,631,999.32 2,631,999.32 -
加：营业外收入 4,715.45 4,715.45 - 14,470.19 14,470.19 -
减：营业外支出 2,769.59 2,769.59 - 34,098.36 34,098.36 -
三、利润总额 122,401.91 122,401.91 - 2,612,371.15 2,612,371.15 -
减：所得税费用 55,894.15 55,894.15 - 726,682.93 726,682.93 -
四、净利润 66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
（一）按经营持续
性分类
1、持续经营净利润 66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
2、终止经营净利润 -- - - - - -
（二）按所有权归
属分类
1、归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.11%
东的净利润
2、少数股东损益 12,622.49 12,786.87 1.30% 282,370.64 283,988.48 0.57%
258
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
五、其他综合收益
777.27 777.27 - 1,512.79 1,512.79 -
的税后净额
归属母公司股东的
其他综合收益的税 624.51 624.52 - 1,163.26 1,163.26 -
后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 - - - 9.40 9.40 -
收益
1、重新计量设定受
- - - - - -
益计划变动额
2、权益法下不能转
损益的其他综合收 - - - - - -
益
3、其他权益工具投
- - - 9.40 9.40 -
资公允价值变动
4、企业自身信用风
- - - - - -
险公允价值变动
（二）将重分类进
损益的其他综合收 624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
益
1、权益法下可转损
- - - - - -
益的其他综合收益
2、其他债权投资公
- - - - - -
允价值变动
3、金融资产重分类
计入其他综合收益 - - - - - -
的金额
4、其他债权投资信
- - - - - -
用减值准备
5、现金流量套期储
- - - - - -
备
6、外币财务报表折
624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
算差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 152.75 152.75 - 349.53 349.53 -
后净额
六、综合收益总额 67,285.03 67,285.03 - 1,887,201.01 1,887,201.01 -
归属于母公司股东
54,509.78 54,345.40 -0.30% 1,604,480.84 1,602,863.00 -0.10%
的综合收益总额
归属于少数股东的
12,775.24 12,939.63 1.29% 282,720.17 284,338.01 0.57%
综合收益总额
259
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市
公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表口径净利润未发生
变化。
6、盈利能力分析
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 25.59% 25.59% 34.65% 34.65%
净利率 5.64% 5.64% 19.31% 19.31%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
本次交易完成后，上市公司毛利率与净利率保持不变，基本与稀释每股收益基本保
持不变。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，根据备考财务数据，本次交易
完成后的上市公司主要财务指标未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较
本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资
产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、
公告程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的差
旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合
法权益的情形。
260
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海投控
共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接
拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开
发与建设。南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前
海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，将进一步加大招商蛇
口在前海片区享有的权益，有利于巩固上市公司的市场地位及核心优势。
（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对南油集团的管理与控制，有效提升上市
公司对前海自贸投资的权益比例，增加上市公司享有的前海片区资源价值。未来随着南
油集团资源价值及经营业绩的逐步释放，将持续促进上市公司业绩增长。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事
规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，
通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强持续
盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
261
效
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
2020 年 6 月 5 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议》；2020 年 7 月 10 日，
上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了约
定。
1、标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完成工商
行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完
毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至招
商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转换
公司债及本次配套融资工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个
工作日内因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本次发行事宜。
招商蛇口应当在标的股权交割之日或募集配套资金到达招商蛇口账户之日（以孰晚
之日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付招商蛇口已到账募集配套资金金额。
2、违约责任
招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定：“本协议签署后，除不可抗力因素
外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或
失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。”
（二）募集配套资金
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与平安资管签订了《非公开发行股份认购协议》；2020
262
年 7 月 10 日，招商蛇口与平安资管签订了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对
募集配套资金认购事宜进行了约定。
1、认购款的支付时间、支付方式与股份登记
平安资管同意不可撤销地以现金认购招商蛇口本次非公开发行的股份，并同意在招
商蛇口本次交易获得中国证监会核准且平安资管收到招商蛇口和本次非公开发行保荐
机构发出的缴款通知之日起 6 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证
金后其余全部认购价款划入招商蛇口的保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
招商蛇口应在平安资管按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及深圳证券交易
所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将平安资管实际认购的招商蛇口股票通过中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入平安资管名下，以实现交
付。
2、违约责任
招商蛇口与平安资管在《非公开发行股份认购协议》中约定：“认购人同意本次认
购履约保证金为人民币 20,000 万元整，于双方签署本认购协议后 5 个工作日内缴纳至
发行人指定账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
除本协议另有约定外，平安资管未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务导
致招商蛇口本次非公开发行未能成功实施的，招商蛇口除有权没收平安资管保证金外，
平安资管仍需向招商蛇口支付如下金额的违约金：违约金具体金额=平安资管违约事实
发生之日（若该日为非交易日，则追溯至最近的交易日）招商蛇口股票交易均价与本次
非公开发行的认购价格差额的绝对值×平安资管认购的招商蛇口股份数量。
除本协议另有约定外，招商蛇口未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务导
致平安资管未能成功认购招商蛇口本次非公开发行股份的，招商蛇口应于 5 个工作日内
全额返还平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息，同时需向平安资管支付如下金额的违
约金：违约金具体金额=招商蛇口违约事实发生之日（若该日为非交易日，则追溯至最
近的交易日）招商蛇口股票交易均价与本次非公开发行的认购价格差额的绝对值×平安
资管认购的招商蛇口股份数量。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
263
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有
效。
十二、本次重组不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在关联关
系。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
上市公司的股权结构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交易完成后
深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%股份，均不超过上
市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
股东名称 本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
264
债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股，此处
测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，
上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集中竞价方式
减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股
本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。
若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股的情
况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60 元/股进行转股，
本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿将持有上市公司 2.67%股
份，均不超过上市公司总股份的 5%。
综上所述，本次交易完成后深投控与平安人寿持有上市公司股份比例均不超过 5%，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十三、对本次重组引入战略投资者是否符合《实施细则》、《战略投资
者监管问答》等相关规定的核查
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资管签署的
《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，上市公司拟
通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司的战略投资者。上市公司
本次引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细
则》）、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监
265
管要求》（以下简称《战略投资者监管问答》）等相关规定对战略投资者的要求，具体
分析如下：
（一）战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与上市公司谋
求双方协调互补的长期共同战略利益；
（二）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份；
（三）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；
（四）战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑
事责任；
（五）本次战略合作有利于给发行人带来战略性资源，推动发行人在城市和园区综
合开发运营领域的发展壮大，促进上市公司市场拓展，实现上市公司业绩提升；
（六）上市公司本次引入战略投资者事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表明确意见，公司引入上述战略投资者符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形；
（七）上市公司已披露战略投资者的基本情况、股权结构以及募集资金使用安排。
并公告战略合作协议的主要内容，在后续定期年报、半年报中也将披露战略投资者参与
战略合作的具体情况及效果。
经核查，独立财务顾问认为，平安人寿与平安资管符合《实施细则》和《发行监
管问答》关于战略投资者的要求。
十四、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监
督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
266
本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
2019 年 4 月 15 日，招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达 22.35%股份及筹划以
招商物业 100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》，招商蛇口支付现金
协议受让中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）持有的中航善达股
份有限公司（以下简称“中航善达”）22.35%股份，及以持有的招商局物业管理有限公
司 100%股权认购中航善达非公开发行股份。截至 2019 年 9 月 4 日，中航国际控股持有
的中航善达 22.35%股份已过户至招商蛇口，招商蛇口持有中航善达 22.35%股份，成为
中航善达第一大股东。2019 年 10 月 22 日，证监会并购重组委审议通过了中航善达发
行股份购买资产暨关联交易事项。2019 年 11 月 19 日，致同会计师事务所出具《验资
报告》（致同验字（2019）第 110ZC0215 号），经其审验，中航善达已经收到招商物
业 100%股权，招商物业成为中航善达全资子公司。2019 年 12 月 4 日，中航善达更名
为招商局积余产业运营服务股份有限公司，其向公司发行的股份于 2019 年 12 月 5 日在
深圳证券交易所上市。2019 年 12 月 16 日，中航善达的股票简称更名为“招商积余”。
2019 年 6 月 3 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过了《关
于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司招商局地产
（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）与深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）
（以下简称“招平密苑”）共同投资设立合资公司杭州轶弘企业管理有限公司（以下简
称“杭州轶弘”），由杭州轶弘受让招商杭州持有的杭州南兴房地产开发有限公司 100%
股份，进而实现招商杭州与招平密苑合作开发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订
合作协议约定合作有关事项，其中，招商杭州最终实缴出资 156,600 万元，持有杭州轶
弘 87%股权；招平密苑最终实缴出资 23,400 万元，持有杭州轶弘 13%股权。招平密苑
与上市公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照《股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
经其他有关部门批准。本次交易已于 2019 年 6 月 26 日完成。
2019 年 6 月 17 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过了《关
于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融资租赁有限公司
之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）、招商蛇口之
间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）同中民国际投
资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）共同签署《融资租赁框架合作协议》，
267
协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大
厦的 T6 栋一、二层共 33 套商业物业（物业总建筑面积约 2,355.24 平方米），关联交
易金额为人民币 29,507.22 万元，再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给
中民国际使用。本次交易已于 2019 年 6 月 28 日完成。
2019 年 8 月 23 日，招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京
华商大厦有限公司 33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司华央投资企业有限
公司收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大厦有限公司 33%股权，交易
对价为人民币 24,371.46 万元。本次交易已于 2019 年 9 月 27 日完成。
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过了
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议
案。招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）
以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司 100%股权向合资公司进行增资，深圳市
前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业
投资有限公司 100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公
司”）进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别
收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交
易方案经上市公司召开了第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时
股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司
50%的股权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，截至目前交易已完成。
2020 年 2 月 15 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过了《关
于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》，“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅
游局与招商蛇口牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅
隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力
需求，迅隆船务向招商局工业集团有限公司之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以
下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观光游览船，交易金额为人民币 12,000 万元
（含增值税）。招商蛇口与招商邮轮制造均为招商局集团实际控制的企业，按照《股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
268
2020 年 4 月 30 日，招商蛇口第二届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公
司股权暨关联交易的公告》，招商蛇口以非公开协议转让方式向招商局工业投资有限公
司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司 30%股权，股权转让价格为人
民币 15,125.51 万元。由于招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团之间接全
资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经其他有关部门批准。
经核查，独立财务顾问认为，除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存
在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安
排，上述交易资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或
相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
十五、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土
地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查情况的核查
招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在因闲置土地被相关国土资源部
门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况，符合国发[2008]3 号文、《房地
产管理法》、《闲置土地处置办法》的有关规定。
招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在炒地行为，符合国发[2010]10
号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
招商蛇口及其下属公司（含标的公司）报告期内经核查房地产项目不存在捂盘惜售、
哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文以及
国办发[2013]17 号文的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内招商蛇口及下属公司（含标的公司）纳入
核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相
关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
269
第十一节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对
项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题
进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管
机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2020 年 7 月 8 日通过中信证券 263 会议系统召开了内核会
议，对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
270
资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证
券内核委员会的审议。
271
第十二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《重
组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会
的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其他信息
披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了购
买资产协议和股份认购协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
李 黎
独立财务顾问主办人：
翁伟鹏 康昊昱
刘 顿 李 晛
项目协办人：
郭若一 张 新
胡 桉 陈健冶
杨震锐 张延恒
中信证券股份有限公司
年 月 日
273
