招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公
                 司的重组问询函》相关问题的核查意见


    2020年7月13日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、
“公司”或“上市公司”）披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》，并于2020年7月17日收到贵部下发的《关于对招商局蛇
口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第11号）（以
下简称“《问询函》”）。我们作为公司的独立董事，对问询函中的相关问题，基于独
立客观判断，发表如下意见：

    问题三：

    此次发行股份参考价为你公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的 105%。剔除 2019 年
利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为 15.77 元/股、16.60 元
/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其
他调整情形。请你公司结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，
本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及
中小股东的合法权益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    公司回复：

    一、事实情况说明

    （一）本次发行股份及可转换债券参考价格选取的主要考虑

    1、本次购买资产涉及的发行股份以董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为参
考价

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十
五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
                                      1
公司股票交易均价之一。

    本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项
的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。

    上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价90%（元/股）
      前20个交易日                               16.58                     14.92
      前60个交易日                               17.10                     15.39
     前120个交易日                               17.90                     16.11

    为维护公司利益及中小股东的合法权益，经充分考虑市场环境以及董事会决议日
前的上市公司股价情况等因素，上市公司与深投控进行协商，将本次购买资产涉及的
发行股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，未予 90%折扣。同时，
除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未设置发行价
格调整机制。

    因此，本次购买资产涉及的发行股份发行价格为上市公司重组定价基准日前 20
个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。招商蛇口
2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控、战略投资者发行的新增股份
的发行价格由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股。

    2、本次发行可转换公司债的初始转股价格为本次发行股份购买资产发行股份价
格的 105%

    为维护公司利益及中小股东的合法权益，经充分考虑市场环境、董事会决议日前
上市公司股价情况及可转债特性等因素，上市公司与深投控进行协商，在本次发行股
份购买资产发行股份的价格基础上上浮 5%作为可转换公司债的初始转股价格。同时，
除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未设置转股价
格调整机制。

    因此，本次发行的可转换公司债初始转股价格为本次发行股份购买资产发行股份
的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即 17.41 元/股。招商蛇口
2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格相应调整为
                                      2
16.60 元/股。

    3、本次募集配套资金涉及的发行股份以董事会决议公告日前 20 个交易日均价作
为参考价

    根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）第三十
八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开实施
细则》”）第七条，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为董事会
拟引入的境内外战略投资者的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

    为维护公司利益及中小股东的合法权益，及为提高本次交易的确定性，经充分考
虑市场环境以及董事会决议日前的上市公司股价情况等因素，上市公司与战略投资者
进行协商，将本次募集配套资金涉及的发行股份定价基准日定为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日，并将本次募集配
套资金股份的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，未予 80%折扣。
同时，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未设置
发行价格调整机制。

    因此，本次募集配套资金股份的发行价格为上市公司重组定价基准日前 20 个交易
日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。招商蛇口 2019
年度利润分配方案实施后，上市公司本次向战略投资者发行的新增股份的发行价格由
16.58 元/股调整为 15.77 元/股。

    （二）本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选择以及未设置发行价格、
转股价格调整机制具备合理性

    1、上述参考价格符合相关法律法规规定

    本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选取符合《重组管理办法》《证券发
行管理办法》《非公开实施细则》的有关规定

    根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

                                      3
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份选择董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价符合上述规定，且本次可转换公
司债券初始转股价格在本次发行股份购买资产发行股份价格（除权、除息事项调整前）
的基础上上浮 5%。

    根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。根据《非公开实施细则》第七
条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发
行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次募集配套资金所
涉及发行股份的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险
资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。上市公司与平安资管、
平安人寿已签署《战略合作协议》，且上市公司审议本次交易方案的董事会决议中即已
确定了上述战略投资者。因此，本次发行股份募集配套资金选择董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价作为参考价符合上述规定。

    2、未设置价格调整机制的原因及合理性

    经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据
《重组管理办法》第四十五条及中国证监会相关监管问答的规定，上市公司董事会可
以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，
故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调
整机制，符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定。

    本次交易未对发行股份价格设置调价机制，主要系为提高本次交易的确定性，明
确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的
调整，进而给本次交易带来不利影响。同时，确定的发行股份价格及可转换公司债转
股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺
利实施本次交易。

    因此，本次交易未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，
                                     4
符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答的规定。

    3、本次发行股份、可转换公司债券定价是上市公司与交易各方进行充分协商后
的结果，有利于本次交易的顺利实施

    本次交易有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体
价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力，从长远来看亦有利于提高招
商蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行友
好协商，就本次发行股份、可转换公司债券的定价达成一致，具备商业合理性和公平
性，有利于本次交易的顺利实施。

    4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

    本次交易的股份、可转换公司债券发行定价原则已经上市公司董事会审议通过，
并将提请上市公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程
序，充分保护公司利益及中小股东的合法权益。

    综上，本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选择系充分考虑市场环境、
董事会决议日上市公司股价情况及可转债特性等因素，经上市公司与交易各方进行市
场化协商后的结果，有利于本次交易的顺利实施，且有利于维护公司利益及中小股东
的合法权益。上述参考价的选择以及未设置发行价格、转股价格调整机制具备合理性，
定价方案严格按照要求履行上市公司相关程序，符合相关法律法规的要求。

    二、公司独立董事核查意见

    经核查，公司独立董事认为：本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选择
系充分考虑市场环境、董事会决议日前上市公司股价情况及可转债特性等因素，经上
市公司与交易各方进行市场化协商后的结果，有利于本次交易的顺利实施，且有利于
维护公司利益及中小股东的合法权益。上述参考价的选择以及未设置发行价格、转股
价格调整机制具备合理性，定价方案严格按照要求履行上市公司相关程序，符合相关
法律法规的要求。

    独立董事：屈文洲 蔡元庆 孔 英

                                                       二零二零年七月二十二日


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