补充法律意见书（一）
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
信达重购字[2020]第 003-01 号
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“招商蛇口”）委托，担任招商蛇
口发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，信达
就本次交易于 2020 年 7 月 10 日出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之法律意见书》和《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
问题的专项法律意见》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的许可类重组问询函[2020]第 11 号《关于对招商
局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，
信达律师对《问询函》中要求信达律师补充核查事项，出具《广东信达律师事务
所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”。
《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中
未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
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补充法律意见书（一）
基于上述，信达及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳
证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对招商蛇口及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具
补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 5
“请补充披露你公司本次发行可转换公司债券及相关条款设置是否符合现
行法律法规有关发行可转债的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
回复意见：
（一）公司本次发行可转换公司债券是否符合现行法律法规有关发行可转
债的规定
发行人本次发行的可转换公司债券为定向可转换债券。2014 年 3 月，国务
院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14
号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组
支付方式。2014 年 6 月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或
者与其他公司合并。2018 年 11 月，中国证监会发布的《证监会试点定向可转债
并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作
为支付工具。
目前相关法律法规未对定向可转换债券规定明确的实施细则，参照《公司法》
《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本次交易中发行人发行定向可
转换债券合法合规，具体如下：
1、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条的规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可
转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公
司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。
根据《重组报告书（草案）》和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，本次交易将提交招商蛇口 2020 年第
二次临时股东大会审议并报送中国证监会申请核准，符合《公司法》第一百六十
一条的规定。
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补充法律意见书（一）
2、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十条的规定
《证券法》第十条规定，“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，
督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
根据《重组报告书（草案）》，发行人已聘请中信证券担任本次交易的独立财
务顾问，符合《证券法》第十条相关规定。
3、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条的规定
《证券法》第十五条规定，公开发行公司债券应当符合一定条件，本次交易
中公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据招商蛇口巨潮资讯网公告信息及《重组报告书（草案）》并经信达律师
核查，公司具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《重组报告书（草案）》，本次可转换公司债券的票面利率为年利率
0.01%，采用每年付息一次的付息方式。本次交易发行可转换债券资金总额为
3,341,800,900.00 元，经测算，本次可转换公司债券一年的利息为 334,180.09 元。
根据公司最近三年的《审计报告》，招商蛇口 2017 年度、2018 年度、2019
年 度 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 12,655,521,512.23 元 、
15,240,053,237.00 元、16,033,175,796.35 元。公司最近三年平均可分配利润为
14,642,916,848.53 元，足以支付公司本次可转换公司债券一年的利息。
（3）国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债
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补充法律意见书（一）
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守《证券法》第十二条第二款的
规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行
公司债券转换的除外。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行可转换公司债券作为支付方式用于购
买标的资产，未直接筹集资金。
《证券法》第十二条规定，“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
根据发行人在巨潮资讯网的公告信息、《重组报告书（草案）》及发行人和招
商局集团出具的承诺并经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机
构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
基于上述，信达律师认为，发行人本次定向发行可转换债券作为交易支付方
式，符合国务院及中国证监会相关意见及办法的规定。公司本次发行可转换公司
债券不违反现行法律法规有关发行可转债的规定。
（二）公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置是否符合现行法律法
规有关发行可转债的规定
1、根据《重组报告书（草案）》，公司本次交易中申请发行的可转换债券为
定向可转换债券。公司本次发行定向可转换公司债券已对“发行可转换公司债的
种类和面值”、“发行方式”、“发行规模与数量”、“转股价格”、“转股股份的来源”、
“债券期限”、“债券利率”、“转股期限”、“锁定期安排”、“有条件强制转股条款
设置”等进行了设置。
2、参照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定，公司
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补充法律意见书（一）
本次发行定向可转换公司债券相关的条款设置不违反现行法律法规有关发行可
转换公司债券的规定，具体如下：
（1）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十五条的规定
《发行管理办法》第十五条规定，“可转换公司债券的期限最短为一年，最
长为六年”。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行可转换公司债券期限为 3 年，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
（2）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第十六条的规定
《发行管理办法》第十六条规定，“可转换公司债券每张面值一百元。可转
换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行可转换公司债券每张面值为人民币
100 元，票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方式，符合《发行
管理办法》第十六条的规定。
（3）本次发行可转换公司债券不违反《发行管理办法》第十七条的规定
《发行管理办法》第十七条规定，“公开发行可转换公司债券，应当委托具
有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一
次跟踪评级报告”。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行可转换公司债券为定向可转换债券，
未委托资信评级机构进行信用评级，不违反《发行管理办法》第十七条的规定。
（4）本次发行可转换公司债券不违反《发行管理办法》第十九条的规定
《发行管理办法》第十九条规定，“公开发行可转换公司债券，应当约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中向深投控定向发行可转换公司债券
未设置债券持有人会议。主要基于如下因素：
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补充法律意见书（一）
① 《证券法》《发行管理办法》等法律法规仅明确规定公开发行可转债需要
设立债券持有人会议。针对定向可转换公司债券未有相关规定，本次交易未设置
债券持有人会议不存在违反相关法律法规的情形；
② 本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定向可转换债券，本次交易
中定向可转债发行对象仅深投控一名，本次交易未设立债券持有人会议与市场惯
例不存在重大差异；
③根据《发行管理办法》第十九条规定，“存在下列事项之一的，应当召开
债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）发行人不能按期支付本
息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）保证人或者担保
物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”，发生上述情形时，
深投控可依据本次交易相关交易协议及《公司法》相关规定主张、行使相关权利，
未设立债券持有人会议不会对债券持有人深投控的合法权益产生不利影响。
基于上述，本次交易中未设立债券持有人会议不违反《发行管理办法》第十
九条的规定。
（5）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十条的规定
《发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担
保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
根据公司《重组报告书（草案）》和 2019 年度审计报告，公司最近一期末经
审计的净资产为 227,370,467,202.18 元，不低于人民币十五亿元，符合《发行管
理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十一条的规定
《发行管理办法》第二十一条规定，“可转换公司债券自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股
的次日成为发行公司的股东”。
根据公司《重组报告书（草案）》及公司在巨潮资讯网的公告信息，本次发
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补充法律意见书（一）
行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（7）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十二条的规定
《发行管理办法》第二十二条规定，“转股价格应不低于募集说明书公告日
前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。前款所称转股价
格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格”。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产发股价格的
105%，本次购买资产发行价格为公司定价基准日公司(第二届董事会 2020 年第九
次临时会议决议公告日,即 2020 年 6 月 8 日）前 20 个交易日的交易均价（结果
保留至两位小数并向上取整）。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于预案公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合
《发行管理办法》第二十二条的规定。
（8）本次发行可转换公司债券不违反《发行管理办法》第二十三条的规定
《发行管理办法》第二十三条规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定
上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”。
公司本次发行可转换公司债券未设置赎回条款不违反《发行管理办法》第二
十三条的规定。
（9）本次发行可转换公司债券不违反《发行管理办法》第二十四条的规定
《发行管理办法》第二十四条规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定
债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书
应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权
利”。
根据《重组报告书（草案）》，本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定
向可转换债券，未直接筹集资金。公司本次发行可转换公司债券未设置回售条款
不违反《发行管理办法》第二十四条的规定。
（10）本次发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第二十五条的规定
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补充法律意见书（一）
《发行管理办法》第二十五条规定，“募集说明书应当约定转股价格调整的
原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他
原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”。
根据《重组报告书（草案）》，公司本次发行可转换公司债券对转股价格调整
进行了约定，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
综上，信达律师认为，公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置不违反
现行法律法规有关发行可转债的规定。
二、《问询函》问题 6
“请根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》相关
要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知
情人股票交易自查情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信
息知情人股票交易自查情况
1、根据《问询函》要求，信达律师对本次交易相关方及其相关人员在本次
重组预案公告日至本次《重组报告书（草案）》公告日期间（即 2020 年 6 月 8 日
至 2020 年 7 月 10 日期间，以下简称“核查期间”）买卖招商蛇口股票的情况进
行了核查。核查范围具体包括：（1）公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（2）招商局集团及其现任董事、监事、高级管理人员；（3）深投控及其现任董
事、监事、高级管理人员；（4）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（5）战略投资者及其现任董事、监事、高级管理人员；（6）相关中介机构及具
体业务经办人员；（7）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组
信息的知情人；（8）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
年满 18 周岁的子女。
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补充法律意见书（一）
2、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及各方的自查报告并结合信达律师对有关人员的访谈
情况，在核查期间，除樊时芳、中信证券、招商证券、国信证券存在交易招商蛇
口股票的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情形。上述内幕信息
知情人股票交易情况具体如下：
（1）自然人买卖公司股票的情况
深投控之财务总监樊时芳在核查期间买卖招商蛇口股票交易情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/6/12 16,000 买入
2020/6/30 64,000 买入
樊时芳 深投控之财务总监 2020/7/2 20,000 卖出
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：根据樊时芳 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，其于 2020 年 7 月 13 日卖出招商
蛇口股票 30,000 股。
根据樊时芳于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司股票交易自查报告》，樊时芳承诺如下：
“本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，樊时芳于核查期间存在买卖招商蛇口股票的情形，与上述
承诺内容不符。根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于招商局蛇口工业区
控股股份有限公司股票交易自查报告》以及信达律师对樊时芳的访谈，樊时芳对
核查期间买卖招商蛇口股票的行为，作出如下说明与承诺：
“1、本人作为交易对手深圳市投资控股有限公司的财务总监，因作为交易对
手的财务总监而被纳入知情人登记范围，本人于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与本
次交易相关的信息。
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补充法律意见书（一）
2、本人在自查期间（2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇
口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，
基于证券市场业已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或招商蛇口宣布终止本次交易前，本人及本人近亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
4、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造
成的影响，本人承诺，在自查期间买卖招商蛇口股票所得的全部收益，本人将全
额上缴给招商蛇口。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
根据招商银行出具的收款回单显示，樊时芳已于 2020 年 7 月 21 日将其在
2020 年 7 月 17 日出具的自查报告所述自查期间内买卖招商蛇口股票的收益款
219,473.65 元上缴至招商蛇口账户。
（2）中信证券买卖公司股票情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在核查期间买卖招商蛇口
股票交易情况如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689900011 2,032,967 1,855,005 154,495
0899029622 19,580 15,900 3,680
0899029679 24,005 21,400 2,605
0899029684 22,400 21,900 500
0899029689 58,000 22,500 35,500
0899046197 58,900 61,500 35
0899046198 22,000 15,400 6,600
0899046200 15,700 500 15,200
0899046209 19,400 19,400 0
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补充法律意见书（一）
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0899046219 123,383 70,983 52,400
0899046230 9,700 9,700 0
0899046255 66,700 291,245 377,737
0899125132 0 1,199,982 0
0899204223 0 91,100 12,100
总计 2,472,735 3,696,515 660,852
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）招商证券买卖公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。招商证券在核查期间买卖招商蛇口股票交
易情况如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689900013 488,600 562,400 380,020
0899039007 1,100 200 1,100
0899039037 30,900 30,900 0
总计 520,600 593,500 381,120
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券就上述股票交易事项承诺：“在本次拟实施的发行股份、可转换公
司债及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，不存在利用内幕信息以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不
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补充法律意见书（一）
以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
（4）国信证券买卖公司股票情况
国信证券为本次交易中深投控之财务顾问。国信证券在核查期间买卖招商蛇
口股票交易情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689900001 220,900 188,500 27,500
0899211074 88,200 0 88,200
总计 309,100 188,500 115,700
国信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业
务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
（二）结论意见
综上，信达律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖公司股票的机构和人员岀
具的自查报告，并结合信达对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况
属实的情况下，上述机构和人员在核查期间内买卖招商蛇口股票的行为不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
本《补充法律意见书（一）》正本二份。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 张 炯
张森林
蔡亦文
年 月 日
