股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份、可转换公司债券
深圳市投资控股有限公司
及支付现金购买资产
平安资产管理有限责任公司
募集配套资金
（受中国平安人寿保险股份有限公司委托）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对方已出
具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投
资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次重组的发行股份募集配套资金之交易对方已出具承诺函，将及时向招
商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失
的，将依法承担相应法律责任。
同时，本次重组的发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产之交易对
1
方和发行股份募集配套资金之交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺，同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
招商证券承诺，本公司及本公司经办人员同意《招商局蛇口工业区控股股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要引用本公司提供的相关材料及内容，且所引用内容已经
本公司及本公司经办人员审阅，确认《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
信达承诺，本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
德勤华永承诺：同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要中援引本所对招商局
蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的备考合
并资产负债表以及 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间和 2019 年度的备考合并
利润表和相关备考合并财务报表附注出具的审阅报告，和对深圳市南油(集团)
有限公司 2020 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并
及母公司资产负债表以及 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2019 年度及 2018
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表和相关财务报表附注出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中
援引的上述审阅报告及审计报告的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要
不致因完整准确地援引上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的上述报告真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次
重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国众联承诺，本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司
已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责
任。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 .................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 1
三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组情况概要 .......................................................................................... 13
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 14
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 16
四、发行股份购买资产具体情况 .......................................................................... 17
五、发行可转换公司债购买资产具体情况 .......................................................... 20
六、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 23
七、标的资产评估作价情况 .................................................................................. 26
八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 26
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 31
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 44
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 44
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 46
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .................................................. 49
重大风险提示 ............................................................................................................. 50
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 50
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 52
三、其他风险 .......................................................................................................... 54
4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 56
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 56
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 56
三、发行股份购买资产具体情况 .......................................................................... 58
四、发行可转换公司债购买资产具体情况 .......................................................... 61
五、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 64
六、标的资产评估作价情况 .................................................................................. 67
七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 67
八、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 69
九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 70
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 75
一、基本情况 .......................................................................................................... 75
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 75
三、主营业务发展情况 .......................................................................................... 84
四、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 86
五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 87
六、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 88
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 88
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................... 89
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .............................. 89
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 90
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方的基本情况90
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ........................................ 105
三、交易对方之间关联关系情况 ........................................................................ 117
第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 118
5
一、基本情况 ........................................................................................................ 118
二、股权结构及控制关系 .................................................................................... 118
三、历史沿革 ........................................................................................................ 119
四、交易标的主营业务发展情况 ........................................................................ 126
五、主要财务数据 ................................................................................................ 149
六、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 150
七、下属企业情况 ................................................................................................ 157
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 .................... 190
九、行政处罚、诉讼仲裁情况 ............................................................................ 196
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........ 196
十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合
公司章程规定的股权转让前置条件 .................................................................... 197
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 .................................... 197
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 198
一、南油集团评估情况 ........................................................................................ 198
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 243
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ............................................................................................................ 248
第六节 发行普通股及可转换公司债的情况 ......................................................... 250
一、本次交易中支付方式概况 ............................................................................ 250
二、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 250
三、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................ 254
四、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 257
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 261
一、《购买资产协议》 ........................................................................................ 261
二、《购买资产协议之补充协议》 .................................................................... 272
三、《非公开发行股份认购协议》 .................................................................... 275
四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ................................................ 279
6
五、《战略合作协议》 ........................................................................................ 280
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 286
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 286
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 288
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 289
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............ 293
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明 ........................................................................................................ 295
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................................................................ 295
七、公司本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的规定296
八、公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置符合现行法律法规有关发
行可转债的规定 .................................................................................................... 298
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................ 302
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 304
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 304
二、交易标的行业特点的讨论与分析 ................................................................ 315
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 ................................ 333
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 .................... 352
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 .... 354
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 361
一、本次交易标的公司的财务信息 .................................................................... 361
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................ 364
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 369
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 369
二、关联交易情况 ................................................................................................ 370
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 431
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 431
7
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 433
三、其他风险 ........................................................................................................ 435
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 437
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................................ 437
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ................................................................................................ 437
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 438
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 441
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 .................................................................................................................... 441
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 443
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 458
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................ 459
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 459
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 460
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 .................................................................................................................... 460
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 462
一、独立董事意见 ................................................................................................ 462
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 463
三、法律顾问对于本次交易的意见 .................................................................... 464
第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 465
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 465
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二、财务顾问 ........................................................................................................ 465
三、律师事务所 .................................................................................................... 465
四、会计师事务所 ................................................................................................ 466
五、资产评估机构 ................................................................................................ 466
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 467
一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 467
二、上市公司全体监事声明 ................................................................................ 471
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................ 475
交易对方声明 ........................................................................................................ 476
交易对方声明 ........................................................................................................ 477
交易对方声明 ........................................................................................................ 478
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 479
招商证券股份有限公司法定代表人授权书 ........................................................ 480
财务顾问声明 ........................................................................................................ 481
律师声明 ................................................................................................................ 482
审计机构声明 ........................................................................................................ 483
资产评估机构声明 ................................................................................................ 484
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 485
一、备查文件 ........................................................................................................ 485
二、备查地点 ........................................................................................................ 485
9
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南海开发 指 南海石油深圳开发服务总公司，系本次交易标的公司的前身
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公
南油集团 指
司，本次交易的标的公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
光大集团 指 中国光大集团有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园
前海平方 指
区有限公司
前海葡萄酒 指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
合资合作项目 指 向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股权，
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合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他
相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流
招商受让土地 指 园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，
具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的
《土地使用权出让合同》所述用地为准
本次交易相关释义
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
预案、重组预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
报告书、重组报告书、本报
指 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
告书、本重组报告书
套资金报告书（草案）（修订稿）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次交易、本次重组 指 持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公
开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其
本次购买资产 指
持有的南油集团 24%股权
本次配套融资、本次募集配 招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支
指
套资金 付本次交易中的现金对价
可转债、可转换债券、可转
指 可转换公司债券
换公司债
标的公司 指 南油集团
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权
平安资管接受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招
商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，发行完成后平安人
战略投资者 指
寿将成为招商蛇口股东，上述认购主体为本次配套融资的战略投
资者
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议》 指
公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协
指 公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充
议》
协议》
《非公开发行股份认购协 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责
指
议》 任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《非公开发行股份认购协 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责
指
议之补充协议》 任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中国平安人寿保险股份
《战略合作协议》 指
有限公司、平安资产管理有限责任公司签署的《战略合作协议》
国众联出具的《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区
《资产评估报告》 指 控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司 24%股权进行
资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值
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资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）
报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
保监会 指 原中国保险监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资
金，将用于支付本次交易中的现金对价。本次购买资产与本次配套融资互为条
件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控
另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，
否则中止本次交易的实施。
本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其
持有的南油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的
对价分别为 17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交
易对价的 2.5%、47.5%和 50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的
全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
注：上述交易对价之单位为万元，系保留两位小数后结果，下同。
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》，本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股
份、可转换公司债作出锁定安排。
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上
市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公
司向深投控支付现金对价的 100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资
管签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协
议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司
的战略投资者。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充
协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在
关联关系。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
14
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%
股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存
股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60
15
元/股进行转股，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿
将持有上市公司 2.67%股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
综上所述，本次交易完成后深投控与平安人寿持有上市公司股份比例均不
超过 5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资
金，本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
资产总额 61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
归母净资产 9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
营业收入 9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未
达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配
套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后
方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
16
际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
17
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券
账户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并
未影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，
不享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
18
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含
库存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红
即：现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
元/股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市
公司本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/
股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标
的资产部分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
19
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由
上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例
承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审
计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项
审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日
内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
20
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资
产对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009
张。最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募
集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
21
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息
方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，
无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
22
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
存续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使
强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转
换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
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1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以
平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，
发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上
市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公
司向深投控支付现金对价的 100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资
管签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协
议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司
的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，
即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价
格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
24
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方
发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股
＝16.58 元/股－0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情
况进行上述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充
协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发
行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平
安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相
应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
25
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公
司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法
规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众
联评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深
投控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日
2019 年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估
值 2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团
24%的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价
确定为 703,537.02 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、
邮轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
26
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司股
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
东的净利润
基本每股收益
0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
注1
益（元/股）
资产负债率（%） 63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续
债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行
的可转债计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均
对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团
100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资
产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系
由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招
商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资
源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞
争力。
27
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%
股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
28
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存
股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60
元/股进行转股，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿
将持有上市公司 2.67%股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交
易的情形。
29
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议
通过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审
议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议
通过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审
议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
正式决定；
6、本次交易已经平安资管内部有权决策机构审议通过，平安资管已同意本
次交易相关事项；
7、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及其关联交易的事项；
8、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认
的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资
产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、有权国资管理单位就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
3、取得中国证监会核准。
30
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不
得实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
关 于 提 供 资 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
确 和 完 整 的 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
承诺函 和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
招商蛇口
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
关于无违法
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法
违规行为的
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
承诺函
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；
最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
31
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规
范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公
职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在《中国
本 次 重 组 相 证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关 的 内 幕 交 监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条
易 情 形 的 承 规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机
诺函 关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到
不得参与上
中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市公司重组
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
函
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，
如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不 存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非 公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
发 行 股 票 的 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
情 形 的 承 诺 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
函 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政
关 于 房 地 产 处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
业 务 相 关 事 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、炒
项的承诺函 地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
招商蛇口董 关 于 所 提 供 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
事、监事、 资 料 真 实 或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
高管 性 、 准 确 性 非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
32
承诺方 承诺事项 承诺内容
和 完 整 性 的 意就此承担个别及连带的法律责任；
承诺函 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；
关于无违法
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
违规行为的
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
承诺函
法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
本 次 重 组 相 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理
关 的 内 幕 交 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
33
承诺方 承诺事项 承诺内容
易 情 形 的 承 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌
诺函 内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
关 于 本 次 重 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
组 摊 薄 即 期 施的执行情况相挂钩；
回 报 采 取 填 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
补 措 施 的 承 施的执行情况相挂钩；
诺函 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
关 于 不 存 在 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
不 得 参 与 上 情形，最近 36 个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证券
市 公 司 重 组 监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
情 形 的 承 诺 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
函 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组的情形。
如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
关于房地产
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和
业务相关事
投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
项的承诺函
门的要求承担赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律
关于提供资
责任；
料真实、准
深投控 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
确和完整的
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
承诺函
均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
34
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出
资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目
标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
关于所持目
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
标公司股权
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
权属的承诺
部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重
函
组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存
在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
年 守 法 及 诚 处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信
本 次 资 产 重 息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公
组 相 关 的 内 司董事最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
幕 交 易 情 形 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员
的承诺函 会公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
35
承诺方 承诺事项 承诺内容
查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的，增加的上市公司股份同时
关 于 认 购 股 遵照上述锁定期进行锁定。
份 及 可 转 换 2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
公 司 债 锁 定 司债发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
期的承诺函 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证
不得参与上
监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济
市公司资产
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺函
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺
如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将
严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和
关 于 保 持 上 规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保
市 公 司 独 立 等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商
性的承诺函 蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他
结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干
预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分
开，不出现机构混同的情形。
36
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本
公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关
联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动
进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
相应的赔偿责任。
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
关于房地产
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和
业务相关事
投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
项的承诺函
部门的要求承担赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关 于 最 近 五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年 守 法 及 诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
信的承诺函 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
关 于 不 存 在 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《中国证券
深投控董事、本 次 重 组 相 监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
监事、高管 关 的 内 幕 交 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定
易 情 形 的 承 的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作
诺函 出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易
关于不存在
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监
不得参与上
会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠
市公司重组
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
函
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
本公司于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非公
关 于 重 组 预 开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），债券期限
案 披 露 日 至 3 年，标的股票为招商蛇口 A 股股票。
本 次 重 组 实 根据募集说明书的约定，可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
施 完 毕 期 间 期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假
招商局集团
减 持 计 划 的 日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
说明 除上述事项外，本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不
存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。
关 于 本 次 交 本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司原则性
易 的 原 则 性 同意本次交易。
37
承诺方 承诺事项 承诺内容
意见
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市
公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次
重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
关 于 提 供 资 5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重
料 真 实 、 准 组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
确 和 完 整 的 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律
承诺函 责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日内提交锁
定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公
司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本
集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集
团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规
关 于 保 持 上 定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
市 公 司 独 立 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
性的承诺函 所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
关 于 规 范 和 1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交
减 少 与 招 商 易。
局 蛇 口 工 业 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
38
承诺方 承诺事项 承诺内容
区 控 股 股 份 易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
有 限 公 司 关 依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交
联 交 易 的 承 易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股
诺函 东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿
责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开
发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯
一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，
下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间
接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制
关 于 避 免 与 的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
招 商 局 蛇 口 4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
工 业 区 控 股 本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营
股 份 有 限 公 业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公
司 同 业 竞 争 司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市
相 关 事 宜 的 公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他
承诺函 企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公
司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司
章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这
种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放
弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的
其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市
39
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团
对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而
遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
关 于 无 违 法 中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受到证券交易所公开
违 规 行 为 的 谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集
团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证
券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本
关于不存在
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
本次资产重
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
组相关的内
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
幕交易情形
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
的承诺函
参与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易
的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关 于 本 次 资 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
产 重 组 摊 薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
即 期 回 报 采 监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
取 填 补 措 施 诺；
的承诺函 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的
关于非公开
招商蛇口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职
发行股份引
资格董事的前提下，本公司将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决
入的战略投
策程序履行必要的审议程序，同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董
资者委派董
事的股东大会议案投赞成票，将平安资管或平安人寿推荐/提名的 1 名董事
事的承诺函
候选人选举成为招商蛇口董事。
如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
关于房地产
房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给
业务相关事
上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定
项的承诺函
及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关 于 提 供 资 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
南油集团 料 真 实 、 准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确 和 完 整 的 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司
40
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
关于守法及
案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
函
级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
意就此承担个别及连带的法律责任；
关于所提供
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
资 料 真 实
南油集团董 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
性、准确性
监高 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
和完整性的
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
41
承诺方 承诺事项 承诺内容
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本
关 于 不 存 在 次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国证券监督管理
本 次 重 组 相 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关 的 内 幕 交 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌
易 情 形 的 承 内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
诺函 判的情形。
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本承诺方将及时向招商蛇口提供本次重组所需的相关信息，并保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关 于 提 供 资 漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任；
料 真 实 、 准 2、本承诺方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
确 和 完 整 的 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
承诺函 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本承诺方将依法承担相应法律责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
平安人寿、平
重组相关事项，分别承诺如下：
安资管
1、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大
行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
于 最 近 五 年 情况。
守 法 及 诚 信 2、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，
的承诺函 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
如本承诺方违反上述承诺，因此给招商蛇口造成损失的，本承诺方将承担
相应责任。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员
本 次 资 产 重 不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
42
承诺方 承诺事项 承诺内容
组 相 关 的 内 股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
幕 交 易 情 形 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
的承诺函 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员不存在泄漏本次重组内幕
信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承
担相应责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
重组相关事项，承诺如下：
1、本承诺方具有足够的资金实力认购招商蛇口本次配套融资非公开发行的
股票。
关 于 认 购 资 2、本承诺方本次认购招商蛇口配套融资非公开发行股票的资金全部来源于
金 来 源 的 承 平安资管受托管理的平安人寿的保险资金，资金来源合法，不存在杠杆融
诺函 资结构化的设计，符合《保险法》、《保险资金运用管理办法》的规定，
符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
本承诺方对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关
法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给招商蛇口
造成的相应损失。
平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资
者，就本次重组相关事项，承诺如下：
1、资产独立完整：本承诺方保证，本承诺方及本承诺方控制的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本承诺方控制的其他主体”）的资产与招
商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本承诺方将严格
遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺方及本承诺方控制的其他主
体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立：本承诺方将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本承诺
关于保持上
方及本承诺方控制的其他主体之间完全独立。
市公司独立
3、财务独立：本承诺方将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行
性的承诺函
基本账户和其他结算账户与本承诺方及本承诺方控制的其他主体之间完全
独立。本承诺方不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立：本承诺方将确保本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商
蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立：本承诺方保证，招商蛇口的业务独立于本承诺方及本承诺方
控制的其他主体；本承诺方及本承诺方控制的其他主体与招商蛇口不存在
同业竞争或显失公平的关联交易；本承诺方除依法行使股东权利外，不会
对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺方
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承担相应责任。
平安人寿、平安资管作为本次重组配套融资拟引入的战略投资者，就本次
重组相关事项，承诺如下：
1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发行
的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如
关 于 认 购 股 该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
份 锁 定 期 的 上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
承诺函 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平
安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
平安人寿、平安资管（以下合称“本承诺方”）作为本次重组的战略投资
关 于 不 存 在 者，就本次重组相关事项，承诺如下：
不 得 参 与 上 本承诺方在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
市 公 司 资 产 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
重 组 情 形 的 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚。
承诺函 因此，本承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来
业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重
组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者
非公开发行了 150 亿元可交换公司债券，债券期限 3 年，标的股票为上市公司
A 股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区
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控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》公告编
号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，上述可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，
换股期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不
存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：
【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的
0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方
式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间
上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数
量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级
管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、
监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情
况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次
交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股
东的即期回报，具体如下：
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1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全
面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。
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4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承
诺：
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“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说
明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印
章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文
及中介机构意见。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公
司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进
度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外
还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述
事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司南油集团的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据国众
50
联出具的评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,931,404.23 万元。虽然评估
机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产以及向战略投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后或可转换公司
债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观
环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开发计划等多种因素
影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的
即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）发行可转换公司债的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债。在可转换公司债存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债偿付利息及到期兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债本息的按时足
额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债到期未能转股风险
本次可转换公司债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近
年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调
控，平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过
投资参股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业
相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的
购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发
展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的
税费承担事项，招商蛇口与深投控协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海投控约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基
础（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土
地相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行
相关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权
益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相
应约定。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，
若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外
税负的，深投控应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，
招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予深投控现金补偿。
52
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应
确认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续
税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节
的税务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，
如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招
商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，
由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化
相关的企业所得税。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，就上述招
商驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资
产评估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例
（即（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得
税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（八）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，
将南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上
述地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产
协议》中已做出约定，在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及
W7 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被
收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署
53
土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同
书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地
使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口
与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049
地块、T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地
块未来在土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最
高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进
行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（九）龙盛公司 T102-0049、
T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产
由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上
述资产权属问题可能带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，
本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将
根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重
大信息，供投资者作出判断。
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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅
读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信
息和数据。
55
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性
质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物
流园区协议用地约 3.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区
做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共
存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海投控共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前
海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统
筹主导未来前海片区的开发与建设。而南油集团作为招商前海实业的 19 家股东
之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大
幅提升。
（二）交易目的
南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前
海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一
步加大了招商蛇口在前海片区享有的权益，使上市公司的整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债及支付现金向深投控购买其持有的南
油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资
金，将用于支付本次交易中的现金对价。本次购买资产与本次配套融资互为条
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件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控
另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，
否则中止本次交易的实施。
本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
（一）发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其
持有的南油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的
对价分别为 17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交
易对价的 2.5%、47.5%和 50%。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的
全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》，本次交易中深投控同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股
份、可转换公司债作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上
市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公
司向深投控支付现金对价的 100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资
管签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协
议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司
的战略投资者。
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本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充
协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
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经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券
账户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并
未影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，
不享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
59
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含
库存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红
即：现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
元/股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市
公司本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/
股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标
的资产部分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
60
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期
间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上
市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审
计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项
审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日
内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
四、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
61
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资
产对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009
张。最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募
集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
62
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息
方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，
无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
63
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
存续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使
强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转
换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
64
1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以
平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，
发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上
市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公
司向深投控支付现金对价的 100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资
管签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协
议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司
的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，
即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价
格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
65
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方
发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股
＝16.58 元/股－0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情
况进行上述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充
协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发
行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平
安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相
应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
66
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公
司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法
规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众
联评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深
投控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日
2019 年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估
值 2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团
24%的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价
确定为 703,537.02 万元。
七、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在
关联关系。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
67
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%
股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存
68
股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60
元/股进行转股，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿
将持有上市公司 2.67%股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
综上所述，本次交易完成后深投控与平安人寿持有上市公司股份比例均不
超过 5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资
金，本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
资产总额 61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
归母净资产 9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
营业收入 9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未
69
达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产及发行股份募集配
套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后
方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、
邮轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本
次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司股
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
70
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
东的净利润
基本每股收益
0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
注1
益（元/股）
资产负债率（%） 63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续
债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行
的可转债计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均
对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团
100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资
产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系
由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招
商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资
源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞
争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 58.07 - 4,606,899,949 56.48
71
本次重组后
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后 配套融资新
（发行可转债转股前）
股东名称 买资产新增 增股本数
持股数量 持股比 持股比 持股比
股本数（股） 持股数量（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%） 例（%）
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.66 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 11,153,092 11,153,092 0.14 - 11,153,092 0.14
平安人寿 - - - - - 223,061,825 223,061,825 2.73
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 35.96 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 11,153,092 7,933,470,523 100.00 223,061,825 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在不考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债转股的情况下，本次交
易完成后深投控将持有上市公司 0.14%股份，平安人寿将持有上市公司 2.73%
股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（发行可转债转股前） 发行可转换公司 本次重组后（发行可转债转股后）
股东名称 债转股后新增股
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本数（股）
招商局集团 4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
招商局轮船 409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 11,153,092 0.14 201,313,308 212,466,400 2.54
平安人寿 223,061,825 2.73 - 223,061,825 2.67
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存
72
股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配
方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于招为投资以集
中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772
股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过
52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股
本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
在考虑深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转
股的情况下，假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以 16.60
元/股进行转股，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.54%股份，平安人寿
将持有上市公司 2.67%股份，均不超过上市公司总股份的 5%。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完
成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交
易的情形。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议
通过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审
议通过；
73
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议
通过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审
议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
正式决定；
6、本次交易已经平安资管内部有权决策机构审议通过，平安资管已同意本
次交易相关事项；
7、平安人寿董事会审议通过本次交易所涉及其关联交易的事项；
8、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认
的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资
产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、有权国资管理单位就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
3、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不
得实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
74
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 7,904,092,722 元
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26819600
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，
1979 年 1 月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的
75
《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李
先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批
准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试
验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”
等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的
高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商
蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司
章程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的
《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、
董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规
定。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表
中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登
记手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区
有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资
本实缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额
计 2 亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司投入的，
有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
76
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在
前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关
系隶属招商局集团财务部。
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记
表》。根据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固
定基金 42,107 万元，流动基金 35,844 万元）。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商
大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有
制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房
地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属
企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程
和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销
售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定
办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供
与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00% 货币
2、1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的
决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组
规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务
所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增
加至 30,000 万元，新增资本 10,000 万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由
招商局轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局
集团（出资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，
77
出资比例 5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属招商
局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进
行了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的
新章程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币
30,000 万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500 万元、招商局轮船投入货币
资金 1,500 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企
业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商
局蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以
货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工
78
业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资
本实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资
本人民币 1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金
1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本
总计人民币 2,236,000,000 元。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
4、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥
离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商
局蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商
局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招
商局蛇口章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法
人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任
公司（法人独资）。
79
2015 年 6 月 5 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均
为 223,600 万元、股权比例为 100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有
限公司 5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团持有
的招商局蛇口 5%股权无偿划转给招商局轮船持有。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇
口 5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局集团将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进
行了确认。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更
登记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营
业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015 年 6 月 15 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均
为 212,420 万元，股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180
万元，股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
80
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司
改制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集
团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；
股份公司总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面
净资产 8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股
522,500 万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，
净资产超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意
发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员
处置方案。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作
为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局
蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年
4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局
蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监
事。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
81
1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股
票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出
席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批
复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集
配套资金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会
及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区
控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局
地产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套
发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
82
2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资
产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领
誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、
深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计
划、博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限
公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购
款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报
告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资
的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
2015 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配
套 发 行 502,295,123 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 53,340,000.00 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 11,800,824,902.80 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
502,295,123.00 元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股
本金额为人民币 6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报
告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币
44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询
费后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入
股本为人民币 1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78
元。变更后的累积股本为人民币 7,904,092,722.00 元。
2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》
83
（ 粤 核 变 通 内 资 [2016] 第 1600004387 号 ）， 核 准 招 商 蛇 口 注 册 资 本 从
5,500,000,000 元增加至 7,904,092,722 元。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团
内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“中国领先的城市
和园区综合开发运营服务商”为战略定位，以独特的“前港—中区—后城”综
合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“人民美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、
生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，
为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。目前，
公司已打造出启蒙成长、事业成长、家居成长、生活成长、健康成长、夕阳安
养等六大类业务板块，覆盖了教育、文化、写字楼、园区、文创、特色产城、
长租公寓、住宅、酒店、综合体、商业、邮轮、健康、养老等 14 个业务领域，
360 度启航美好生活新方式。
城市功能升级方面，以核心片区崛起带动城市升级。公司以蛇口太子湾邮
轮母港为样板，在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、
港、城、游、购、娱”一体化联动运营，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产
业于一身的旅游服务生态圈。公司已初步完成在天津、上海、厦门、深圳、湛
江等沿海城市的邮轮港口布局，力争创建国内本土邮轮品牌，建设具有全球影
响力的邮轮产业标杆。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业
创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色
产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化
发展带来源源不断的活力。立足样板园区的升级改造，公司在全国范围内布局
意库类、网谷类、智慧城类特色产业园项目并打造多个特色产业新城/小镇项目；
84
在招商局集团的引领下，公司积极参与“一带一路”沿线国家的特色园区的开
发建设，将蛇口模式对外复制。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住
宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成了成长系、成
就系、传承系三大产品系列。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务
也进入了蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园系等产品线不断扩充和提升，
长租公寓已全面覆盖国内一线及核心二线城市，写字楼、精品酒店等产品整体
运营稳健。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 8,827,785.47
万元、9,767,218.12 万元及 1,179,713.10 万元。
（二）上市公司主营业务分析
2018 年，公司在近 60 个城市及地区拥有在售项目 214 个，全年实现签约
销售面积 827.35 万平方米；累计实现签约销售金额 1,705.84 亿元。
2019 年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原
则，以质效提升为抓手，将综合发展贯穿全年。2019 年度，公司累计实现签约
销售面积 1,169.44 万平方米，同比增加 41.35%；累计实现签约销售金额 2,204.74
亿元，同比增加 29.25%。
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业收入合计 1,179,713.10 100% 9,767,218.12 100% 8,827,785.47 100%
分板块
社区开发与运营 855,026.57 72.48% 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14%
园区开发与运营 318,829.88 27.03% 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22%
邮轮产业建设与
5,856.65 0.49% 64,184.60 0.66% 56,962.53 0.65%
运营
85
注 1：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各
产业载体的运营管理；
注 3：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营；
注 4：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运
营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业成本合计 877,842.90 100% 6,382,917.42 100% 5,341,472.84 100%
分板块
社区开发与运营 646,559.91 73.65% 5,619,056.17 88.03% 4,777,711.59 89.45%
园区开发与运营 224,737.03 25.60% 720,438.75 11.29% 526,683.59 9.86%
邮轮产业建设与
6,545.96 0.75% 43,422.50 0.68% 37,077.66 0.69%
运营
注：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 63,408,223.70 61,768,808.83 42,322,144.69
负债合计 40,389,231.78 39,031,762.11 31,435,876.58
归属于母公司股东权益合计 9,544,470.68 9,484,548.43 7,590,870.48
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,179,713.10 9,767,218.12 8,827,785.47
营业利润 120,456.05 2,631,999.32 2,661,333.73
利润总额 122,401.91 2,612,371.15 2,660,095.13
归属于母公司股东的净利润 53,885.27 1,603,317.58 1,524,005.32
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,639,689.90 1,381,206.86 1,047,813.76
主要财务指标 2020 年 1-3 月/ 2019 年/ 2018 年/
86
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 25.59 34.65 39.49
基本每股收益（元/股） 0.03 1.99 1.89
资产负债率（%） 63.70 63.19 74.28
净资产收益率（加权平均）（%） 0.35 21.38 22.22
注：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及
控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,900,000,000 元人民币
87
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱
的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及
后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交
通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
经营范围
投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业
管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经
营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开
发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议
通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组
预案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪
100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权
对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投
控、招商前海实业分别收购其合法持有的前海鸿昱与招商驰迪的股权。同时，
招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开
第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资 50%
的股权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，截至目前已办理完毕上述交
易相关工商变更登记手续。
88
除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在其他
重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
89
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对
方的基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为深投控。
（一）基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王勇健
注册资本 276.49 亿元人民币
成立日期 2004 年 10 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
主要办公地点 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
统一社会信用代码 914403007675664218
邮政编码 518048
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与
并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资
经营范围
本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权
进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上
经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2004 年 10 月，深投控设立
深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月以《关于成立深
圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223 号）批准，在原国有独资
企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控
股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。
针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）
验字第 035 号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 31 日，深投控收到深圳市国资
90
委投入的注册资本 40 亿元。
2004 年 10 月 13 日，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册
号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为
50 年。
2、2006 年 6 月，注册资本增加至 44 亿元
2006 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2006]209 号”文，批准深投控
增加注册资本人民币 4 亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具
了“深执信验字[2006]第 58 号”《验资报告》。2006 年 6 月 7 日，深圳工商局核
准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实
收资本由 40 亿元变更为 44 亿元。
3、2007 年 7 月，注册资本增加至 46 亿元
2007 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增
加注册资本人民币 2 亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出
具了“深中勤万信验字[2007]015 号”《验资报告》。2007 年 7 月 6 日，深圳工
商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资
本及实收资本由 44 亿元变更为 46 亿元。
4、2011 年 1 月，注册资本增加至 56 亿元
2010 年 12 月，深圳市国资局以《关于增加投资控股公司注册资本金的批
复》（深国资局[2010]268 号文），同意深投控增加注册资本金 10 亿元。针对上
述增资事宜，深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第 005
号”《验资报告》。2011 年 1 月 26 日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换
发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为
56 亿元。
5、2013 年 6 月，注册资本增加至 70 亿元
2013 年 2 月 26 日，深圳市国资委以《关于增加深圳市投资控股有限公司
91
注册资本金的批复》（深国资委函[2013]59 号）批准深投控增加注册资本金人民
币 14 亿元：其中，根据《<深圳市土地产权出让合同书>第一补充协议书》（深
地合字〔2011〕8025 号），深圳市软件产业基地（T204-0126 宗地）部分地价款
1,363,930,492.00 元转增注册资本金；公司资本公积 36,069,508.00 元转增注册资
本金。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具
了“中兴财光华深圳验字[2013]8 号”《验资报告》。2013 年 6 月 19 日，深圳市
监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成
后，深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。
6、2013 年 12 月，注册资本增加至 109.26 亿元
2013 年 12 月，根据深圳市国资委《关于开展软件产业基地等项目补交地
价转增资本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405 号）批复，深圳市国
资委对深投控增加注册资本金合计人民币 3,925,990,674.00 元：其中，以深圳湾
科技生态园 T205-0030 宗地部分地价出资 3,680,901,830.00 元，以创投大厦
T204-0125 宗地部分地价款出资 147,416,544.00 元，以坪山生物医药企业加速器
G14320-0134 宗地部分地价款出资 97,672,300.00 元。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具
了“中兴财光华深圳验字[2013]29 号”《验资报告》。2013 年 12 月 18 日，深圳
市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完
成后，深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。
7、2015 年 3 月，注册资本增加至 161.2 亿元
2014 年 12 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注
册资本金的批复》 深国资委函[2014]627 号），同意深投控增加注册资本金 26.74
亿元，其中包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出
让合同补充协议《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》（深地合
字[2013]8006 号），T205-0027 宗地部分地价款 2,623,621,836 元转增注册资本，
92
资本公积 50,387,490.00 元转增注册资本金。
2015 年 2 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册
资本金的批复》（深国资委函[2015]58 号），同意对深投控增加注册资本金 25.20
亿元。
针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全
深圳验字[2015]003 号”《验资报告》。2015 年 3 月 21 日，深圳市监局核准了上
述变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注
册资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。
8、2016 年 1 月，注册资本增加至 214.5 亿元
2015 年 8 月至 11 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投
资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]370 号）及《深圳市国
资委关于增加深圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》（深国资委函
[2015]587 号）分别批准对深投控增资 4 亿元和 32.8 亿元，均以现金出资，同
时同意深投控资本公积 16.5 亿元转增注册资本。2016 年 1 月 6 日，深圳市监局
核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，
深投控的注册资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。
9、2016 年 11 月，注册资本增加至 214.80 亿元
2016 年 8 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限
公司增加投入的通知》（深国资委函[2016]630 号）对公司增资 0.3 亿元，2016
年 11 月 25 日，完成工商变更登记，深投控注册资本由 214.50 亿元变更为 214.80
亿元。
10、2017 年 1 月，注册资本增加至 215.80 亿元
2016 年 12 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股
有限公司注册资本金的批复》 深国资委函[2016]1013 号）对深投控增资 1 亿元，
2017 年 1 月 5 日，深圳市监局核准了前述增资事宜，深投控注册资本由 214.80
亿元变更为 215.80 亿元。
93
11、2018 年 2 月，注册资本增加至 231.49 亿元
2017 年 2 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限
公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]122 号）对深投控增资 15 亿元。2017
年 6 月 21 日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司
增加投入的通知》（深国资委函[2017]537 号）对深投控增资 0.69 亿元。2018
年 2 月 28 日，完成工商信息变更，深投控注册资本由 215.80 亿元变更为 231.49
亿元。
12、2018 年 12 月，注册资本增加至 253.49 亿元
2018 年 11 月，根据《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加
注册资本的通知》（深国资委函[2018]926 号），对深投控增资 22.00 亿元，2018
年 12 月 4 日，完成工商信息变更，深投控注册资本由 231.49 亿元变更为 253.49
亿元。
13、2019 年 8 月，注册资本增加至 256.49 亿元
2019 年 3 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有
限公司增加投人的批复》（深国资委函[2019]229 号）核准，深圳市国资委对深
投控增加注册资本金 3 亿元。2019 年 8 月 2 日完成工商信息变更，深投控注册
资本由 253.49 亿元变更为 256.49 亿元。
14、2019 年 12 月，注册资本增加至 276.49 亿元
2019 年 10 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于增加深圳市投资控
股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2019]890 号）核准，深圳市国资
委对深投控增加注册资本金 20.00 亿元，2019 年 12 月 27 日，该事项已完成工
商信息变更，深投控注册资本由 256.49 亿元变更为 276.49 亿元。
截至本报告书签署之日，深投控的注册资本为 276.49 亿元。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。
94
深投控股权及控制关系图如下：
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
（四）主营业务发展情况
深投控主要业务板块为金融服务板块、科技园区板块和实业投资板块。金
融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成。科技园区板块主
要由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营和建筑施工等部分组
成。实业投资板块主要由高端及公共服务、工业制造、规划设计和实业投资等
部分组成。
深投控业务板块具体情况如下：
1、金融服务板块
深投控金融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成，可
为企业提供全面的金融服务。金融服务板块收入总体上可以体现为手续费及佣
金收入和自营业务收入，主要业务经营主体为深投控子公司国信证券股份有限
公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
司和国任财产保险股份有限公司、深圳市天使投资引导基金管理有限公司、深
圳市投控资本有限公司等。
2、科技园区板块
深投控按照“政府引导、市场化运作”原则，整合地产开发、规划设计、
建设施工、运营管理以及产业投资等系统企业资源，按照经济圈层和产业梯度
推进规律，着力打造深圳湾核心圈层。
95
深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾
创业投资大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创
智天地大厦六个产业园区，总投资约 500 亿元，总建筑面积约 500 万平方米。
正同步推进深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区国际交流
中心、高新区北区升级改造、高新工业村城市更新、中国风投总部大厦、城建
大厦、创新金融总部基地、深汕科技生态城等项目。
3、实业投资板块
深投控充分发挥国有企业在发展高新技术、新兴产业等方面的引导、示范、
带动作用，创新投资管理机制，构建“本部直接投资+产业集团投资+投资基金
投资”三层投资架构，战略布局新兴产业、未来产业领域，加快推进企业改革
和重组整合，推动资产和资源向优势产业和优势企业集中。
（五）最近两年主要财务数据
深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 69,950,802.19 55,611,477.73
负债合计 39,396,145.95 32,247,459.36
归属于母公司所有者权益合计 18,677,903.45 14,497,612.61
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 19,933,980.23 7,175,471.51
营业利润 2,576,756.55 2,089,031.36
利润总额 2,518,051.32 2,096,494.46
归属母公司股东的净利润 1,101,015.21 855,316.39
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12 -1,316,136.80
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 21.32 37.07
资产负债率（%） 56.32 57.99
净资产收益率（%） 5.89 5.90
96
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 38,933,872.94
非流动资产 31,016,929.25
资产总额 69,950,802.19
流动负债 24,123,797.66
非流动负债 15,272,348.29
负债总额 39,396,145.95
所有者权益 30,554,656.24
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 19,933,980.23
利润总额 2,518,051.32
净利润 1,963,530.15
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,305,858.90
筹资活动产生现金流量净额 411,988.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,600.59
现金及现金等价物净增加额 3,184,730.35
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，深投控下属重要子公司情况如下：
97
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
国信证券股
1 深圳 820,000.00 33.53 产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；
份有限公司
为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股
票期权做市。
深圳市高新
从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有
2 投集团有限 深圳 885,210.50 30.55
物业租赁。
公司
与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；
从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含
深圳担保集 融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保
3 深圳 800,000.00 52.28
团有限公司 理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨
询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代
理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国
国任财产保
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
4 险股份有限 北京 300,000.00 41.00
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基
深圳市投控
金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公
5 资本有限公 深圳 500,000.00 100.00
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
司
管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询
（均不含限制项目）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市深越 投资咨询（不含限制项目）；投资产业园产业（具体项
6 联合投资有 深圳 35,000.00 100.00 目另行申报）；产业园区物业管理；会议策划。（法律、
限公司 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。许可经营项目是：餐饮服务。
股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资及
深圳市天使
创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
投资引导基
7 深圳 1,000.00 60.00 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
金管理有限
业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
公司
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
98
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
深圳投控香
8 港投资控股 香港 1（港币） 100.00 投资控股
有限公司
深圳市物业
房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房
发展（集团）
9 深圳 59,597.91 63.82 屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、
股份有限公
专卖、专控商品）。
司
深圳市深投
自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经营）；国内贸
10 物业发展有 深圳 990.00 100.00
易（不含专营、专控、专卖商品）。
限公司
深圳市城市 房地产开发与销售；房地产租赁经营与管理；产业园开
建设开发 发与运营、项目代建代管、仓储物流、进出口业务；兴
11 深圳 166,800.00 100.00
（集团）有 办实业（具体项目另行申报）。（企业经营涉及行政许
限公司 可的，须取得行政许可文件后方可经营）
深圳经济特
房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办
区房地产
12 深圳 101,166.00 63.55 [1994]254 号文及深贸发局深贸管审证字第 140 号审定
（集团）股
证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。
份有限公司
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业园
深投控（深 区及基础设施建设投资；物业租赁经营；物业管理；停
汕特别合作 车场管理；投资兴办实业；从事广告业务及企业管理咨
13 100,000.00 100.00
区）投资发 询；科技企业孵化；工程设计、施工、建设管理及咨询；
展有限公司 酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
深港科技创新特别合作区深方园区综合开发、建设、销
深圳深港科
售、租赁、运营管理，城市单元开发、城市重大基础设
技创新合作
14 深圳 1,000,000.00 65.00 施建设，物业管理，科技企业孵化、产业投资及其他投
区发展有限
资；工程设计、施工、建设管理及商务信息咨询。（以
公司
上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）
深圳湾超级总部基地范围内园区及总部的综合开发、建
深圳湾区城 设、销售、租赁、运营管理，城市单元开发、城市重大
15 市建设发展 深圳 200,000.00 100.00 基础设施建设，物业管理、科技企业孵化、产业投资及
有限公司 其他投资；工程设计、施工；工程项目管理；工程建设
管理；商务信息咨询。
深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议的组织与经
营；为展览和会议提供工程设计与施工、商务等配套服
深圳会展中
务；从事广告业务；餐饮（具体内容按粤卫食证字（2007）
16 心管理有限 深圳 5,000.00 100.00
第 0301C3034 号卫生许可证执行）；停车场管理；为进
责任公司
出口报关提供配套服务。（以上项目按国家法律、行政
法规、国务院决定规定需报经审批的，应经审批后方可
99
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
经营。）
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控和专卖商品）；房地产开发（在福
深圳市深福
田保税区已取得土地使用权地块的单项房地产开发）；
17 保（集团） 深圳 20,000.00 100.00
物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
有限公司
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大型
整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝门窗
工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内装饰设
计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金属加工；
大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市政工程施工
（以资质证书为准）、土石方工程、10KV 以下变配电
深圳市建安
工程、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
18 （集团）股 深圳 30,000.00 99.76
商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4431
份有限公司
号经营）；在宗地号为 B303-0054 的地块上从事房地产
开发经营；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效
期经营至 2015 年 7 月 14 日）；物业管理；建安材料的
批发零售；电线电缆、空调设备的经营及零配件的维修；
承担国内外来料加工及装配。，许可经营项目是：停车
场机动车停放服务。
建筑工程设计（含从事相应等级和范围的建筑装饰工程
设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑
智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计等
深圳市建筑
六大类专项工程设计业务）；并可从事以上资质证书许
19 设计研究总 深圳 8,000.00 100.00
可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和
院有限公司
相关的技术与管理服务；城市规划编制；市政工程设计；
风景园林工程设计；工程咨询；建筑工程监理；图文处
理。经营范围以登记机关核准登记的为准。
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业园
区及基础设施建设投资；物业租赁经营；投资兴办实业；
深圳湾科技
从事广告业务及企业管理咨询；科技企业孵化；工程设
20 发展有限公 深圳 10,000.00 100.00
计、施工、建设管理及咨询；酒店管理；国内贸易；电
司
力销售。物业经营管理；工程设计、施工；停车场管理；
从事广告业务。
交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨询；
深圳市综合
市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设计；智
交通设计研
21 深圳 3,750.00 40.00 能交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息与数据系
究院有限公
统研发及技术服务；软件开发；建筑信息模型与大数据
司
的研发；建筑工程项目管理；工程监理；招标代理；物
100
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前
置性行政许可文件后方可经营）
深圳国际控 百慕 186,925.00
22 44.81 物流
股有限公司 大 （万港币）
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；
以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销
售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事
深圳市通产
房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投
23 集团有限公 深圳 60,000.00 100.00
资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实
司
业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可证后方可经营）
一般经营项目是：环保工程的设计；承担环境治理工程
（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；
工业废物处理处置技术的开发与技术交流；环保技术咨
深圳市深投 询；环保设备的销售；国内商业、物资供销业（不含专
24 环保科技有 深圳 10,000.00 100.00 营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行
限公司 申报）。许可经营项目是：工业废水和工业固体废物的
治理；非经营危险货物运输（9 类）：废旧家电的回收
与拆解；危险废物经营；饲料及添加剂预混料的生产、
销售。
生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经
营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、
深圳市纺织 带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工
25 （集团）股 深圳 51,127.41 45.78 业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原
份有限公司 材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产
品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务。
文化教育交流、咨询、服务（不含限制项目）；教育研
深圳市深投 发；教育投资；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项
26 教育有限公 深圳 3,800.00 100.00 目另行申办）；物业租赁；物业管理。成人和青少年非
司 学历教育培训、技能培训、职业资格培训；机动车辆停
放服务。
101
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
一般经营项目是：投资兴办实业；文化项目的投资（具
体项目另行申报）；文化艺术交流活动策划及创意服务；
深圳市深投 会展服务；物业管理服务；国内贸易；电子产品销售；
27 文化投资有 深圳 5,000.00 100.00 投资咨询、经济信息咨询；自有物业租赁。（法律、行
限公司 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），许可经营项目是：出版物零售；
影视制作。
维护管理市交通运输部门所属的公路客货运输场站，为
深圳市公路
进入场站的运输业户提供有偿管理服务，新能源汽车充
客货运输服
28 深圳 5,000.00 100.00 电设施建设、运营（法律、行政法规规定禁止的项目除
务中心有限
外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方
公司
可经营）
计算机软硬件的技术开发、维护和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^人
才供求信息服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络
服务；举办人才交流会；高级人才寻聘；人才测评和人
才价值评估；择业指导、职业规划；人才培训；人才资
深圳市人才
源开发与管理咨询；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证
29 集团有限公 深圳 20,000.00 100.00
经营）；人才租赁或转让；人事代理；流动人员人事档
司
案管理；档案咨询、档案整理、档案电子化、档案数字
化处理及技术服务；出国（境）政审；文凭、职称资格
证书的验证（按广东省人才中介服务许可证经营）；信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭有效的增
值电信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林
景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程
质量检测；水文水资源调查、论证；晒图；复印、打印
深圳市水务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
规划设计院
30 深圳 9,900.00 50.00 的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成、计
股份有限公
算机技术服务及技术咨询、计算机网络工程。污染治理
司
设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计;地质灾害
危险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术
与管理服务。
体育场馆运营管理；物业租赁；体育活动的策划和培训
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
深圳市体育 的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、
31 中心运营管 深圳 2,000.00 100.00 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审
理有限公司 批登记后方可经营）；运动健身；体育用品的销售；机
电设备的上门维护；园林绿化；票务代理；体育赛事活
动策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
102
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
限制的项目须取得许可后方可经营）。机动车辆停放服
务（许可证号：深公交停管许字 A00007 号）；出版物
发行销售（杂志社发行的杂志刊号分别为：《深圳体坛》
杂志编号（粤 B）L018010001、《体育风尚》杂志国内
统一刊号：CN44-1641/G8）。
一般经营项目是：从事进出口业务。许可经营项目是：
学前教育机构的投资、运营与管理；幼儿园开发、兼并、
重组与管理；课程、教学模型及环境创设的研究与设计；
深圳市实验
幼儿教育发展研究、咨询、孵化；举办各类相关教育培
32 幼教集团有 深圳 1,000.00 100.00
训和教育咨询活动；教育图书、音像、软件等教育产品
限公司
的技术开发、销售；幼儿园玩教具及设施设备的开发、
销售；幼儿健康食品研发与销售；幼教活动宣传展示、
活动策划及活动举办；教学信息技术产品的研究开发。
城市基础设施和产业园区的投资、开发、建设、运营，
对高新技术新兴产业、房地产业、金融业（以《保定市
河北省深投
河北 深投金融服务合作框架协议》为依据）进行投资；房地
33 控投资发展 200,000.00 100.00
省 产开发经营,自有房屋租赁，物业管理服务,土地整理。
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
深圳投控国
34 际资本控股 香港 1.00（港币） 100.00 商业服务业。
有限公司
对实业投资；土地开发、建设、经营；房地产开发经营；
湖北深投控
产业园区建设；物业管理；广告设计、制作、发布、代
35 投资发展有 武汉 50,000.00 80.00
理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
限公司
经营活动）。
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定
的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通
信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通
信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技
术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、
天音通信控
机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生
36 股股份有限 赣州 103,732.54 18.80
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
公司
件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植
业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业
管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五
金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
深圳清华大 开展高层次人才培养,科技开发、成果转化、兴办高新技
37 深圳 8,000.00 50.00
学研究院 术企业,为深圳服务。应用性科学研究高新技术成果转化
103
注册 注册资本 持股比
序号 子公司全称 经营范围
地 （万元） 例（%）
企业孵化创新投资企业协作重大科技项目评估研究生
以上层次科技和管理人才培养。
一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机
软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、
钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购
销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；
机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁
项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应
链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发
及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；
深圳市怡亚 铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精
38 通供应链股 深圳 212,269.78 18.30 矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服
份有限公司 务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的
及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经
营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页
岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、
国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项
目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健
食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、
玉米的购销；天然气的购销。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，深投控与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近
五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
104
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买南油集团
24%股权并向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。平安资管接受平安人
寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发
行的股份，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（一）平安资管
1、基本情况
公司名称 平安资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 27 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
统一社会信用代码 91310000710933446Y
邮政编码 200120
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）2005 年 5 月，平安资管设立
平安资管于 2005 年 1 月 4 日经保监会《关于同意筹建平安资产管理有限责
任公司的批复》（保监发改[2005]2 号）批准，由中国平安保险（集团）股份有
105
限公司（以下简称“平安集团”）及其两家子公司——中国平安人寿保险股份有
限公司和中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立。
针对上述设立事宜，北京安永华明会计师事务所出具了“安永华明（2005）
验字第 246008-02 号”《验资报告》，截至 2005 年 3 月 4 日，平安资管收到平安
集团投入的注册资本 18,000 万元、平安人寿投入的注册资本 1,000 万元、平安
财产保险投入的注册资本 1,000 万元。
2005 年 5 月 27 日，国家工商局核准了平安资管的设立，并同时核发了注
册号为 1000001003961（4-4）的《企业法人营业执照》，注册资本 2 亿元，营
业期限为 20 年。
（2）2007 年 8 月，注册资本增加至 5 亿元
2007 年 8 月，保监会以“保监发改[2007]994 号”文，批准平安资管增加
注册资本人民币 3 亿元。针对上述增资事宜，北京安永华明会计师事务所出具
了“安永华明（2007）验字第 60468101-B03 号”《验资报告》。2007 年 8 月 20
日，国家工商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，平
安资管注册资本及实收资本由 2 亿元变更为 5 亿元。
（3）2016 年 8 月，注册资本增加至 15 亿元
2015 年 10 月，保监会以“保监许可[2015]1069 号”文，批准平安资管增
加注册资本人民币 10 亿元。2016 年 8 月 24 日，上海市工商局核准了本次变更，
并同时换发了新的《企业法人营业执照》，平安资管注册资本及实收资本由 5
亿元变更为 15 亿元。
截至本报告书签署之日，平安资管的注册资本为 15 亿元。
3、股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，平安资管的股权及控制关系图如下：
106
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安财产保险股份有限公司
0.67% 98.66% 0.67%
平安资产管理有限责任公司
平安资管控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存
在控股股东，不存在实际控制人。
4、主营业务发展情况
平安资管致力于提供一站式、全方位的资产管理服务及解决方案，为客户
更好地分散投资风险，实现资产保值增值。截至 2019 年 12 月 31 日，平安资管
资产管理规模达 3.27 万亿元。
作为国内资产管理规模最大的机构投资者之一，平安资管具备全品种投资
能力，投资覆盖资本市场和非资本市场的各个领域。固定收益投资方面，平安
资管固定收益投资规模超万亿，是该领域的重要投资者之一。股票投资方面，
平安资管是中国股票市场重要的机构投资者。量化投资方面，平安资管量化投
资始于 2006 年，是中国较早专注于依靠数量化方法投资权益市场的保险资产管
理公司之一。直接投资方面，平安资管债权投资规模及业绩方面领先市场，累
计发行项目资产数千亿。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,867.59 1,058,025.92
负债合计 268,953.58 255,949.57
107
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 833,914.00 802,076.35
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 470,238.79 432,508.71
营业利润 372,615.64 350,962.55
利润总额 372,609.82 350,962.55
归属母公司股东的净利润 286,640.34 265,553.44
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 275,950.97 357,638.48
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 24.38 24.19
净资产收益率（%） 34.37 33.11
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,102,867.59
负债合计 268,953.58
所有者权益合计 833,914.00
注：上述财务数据均已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 470,238.79
利润总额 372,609.82
净利润 286,640.34
注：上述财务数据均已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
108
经营活动产生的现金流量净额 275,950.97
投资活动产生的现金流量净额 59,831.73
筹资活动产生现金流量净额 -250,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 16.64
现金及现金等价物净增加额 85,799.34
注：上述财务数据均已经审计。
7、交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，平安资管下属重要子公司情况如下：
注册资本
序号 子公司全称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
从事投资管理及相关咨询服务业务，
平安创赢资本 资产管理，财务咨询，投资咨询，资
1 上海 10,000 49.00%
管理有限公司 产管理咨询，商务信息咨询，企业管
理咨询。
8、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，平安资管与上市公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，平安资管未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的
招商蛇口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职资格
董事的前提下，招商局集团将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决策程
序履行必要的审议程序，同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董事的股东
大会议案投赞成票，将平安资管或平安人寿推荐/提名的 1 名董事候选人选举成
为招商蛇口董事。
10、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，平安资管及其现任董事、监事及高级管理人员最
109
近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，平安资管及其现任董事、监事及高级管理人员最
近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（二）平安人寿
1、基本情况
公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元人民币
成立日期 2002 年 12 月 17 日
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
注册地址
41、44、45、46 层
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
主要办公地点
41、44、45、46 层
统一社会信用代码 914403007109307395
邮政编码 518033
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、
健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等
保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保
经营范围 险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有
关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金
销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）2002 年 10 月，平安人寿设立
平安人寿于 2002 年 10 月 28 日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股份
有限公司的批复》（保监机审[2002]351 号）批准，在原中国平安保险股份有限
110
公司人身保险业务和人员的基础上，由平安集团联合 16 家公司共同发起设立，
并于 2002 年 12 月 17 日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为 38 亿
元人民币。
（2）2008 年 12 月，注册资本增加至 238 亿元
2008 年 12 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监发改[2008]1596 号），批准平安人寿增加注册资本金人民币
200 亿元。该增资完成后平安人寿的注册资本为 238 亿元人民币。
（3）2011 年 10 月，注册资本增加至 288 亿元
2011 年 10 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监发改[2011]1614 号），批准平安人寿增加注册资本金人民币
50 亿元。该增资完成后平安人寿的注册资本为 288 亿元人民币。
（4）2011 年 12 月，注册资本增加至 338 亿元
2011 年 12 月，保监会以《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册
资本的批复》 保监发改[2011]1978 号），批准平安人寿增加注册资本金 50 亿元。
该增资完成后平安人寿的注册资本为 338 亿元人民币。
截至本报告书签署之日，平安人寿的注册资本为 338 亿元。
3、股权控制关系
截至 2020 年 6 月 30 日，平安人寿的股权及控制关系图如下：
111
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
5.27%
中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
0.22% 99.51% 0.27%
中国平安人寿保险股份有限公司
平安人寿控股股东及实际控制人均为平安集团，平安集团股权分散，不存
在控股股东，也不存在实际控制人。
4、主营业务发展情况
平安人寿作为平安集团旗下的专业保险公司，作为创造和见证了中国改革
开放后保险业发展历史的骨干企业，自成立以来，业务快速发展，在过去几年
寿险业激烈的竞争中，一直保持着较高的增长速度。平安人寿作为平安集团旗
下的核心控股子公司，在平安集团内具有重要的战略地位，在资本补充、业务
开拓、产品创新等方面获得股东有力支持。
平安人寿向客户提供全周期人身保险产品和服务。平安人寿积极落实保险
业回归保障本源的要求，推动“产品+”、“科技+”两大战略，构建多层次产品
体系，拓展服务边界，满足客户风险保障及相关服务需求，各渠道均衡发展，
实现价值稳健增长。2019 年规模保费较 2018 年上升 7.05%至 5,814.51 亿元，
保险业务收入同比增长 10.52%至 4,939.13 亿元。
在投资业务的开展上，平安人寿根据银保监会颁布的保险资金运用管理的
相关规定，在考虑资产负债的匹配、久期匹配，以及收益率稳定性和流动性等
因素，制定公司投资计划。平安人寿委托平安资产管理有限责任公司、中国平
安资产管理（香港）有限公司以及其他外部资产管理机构对平安人寿的部分资
112
产进行投资管理。2019 年以来，平安人寿保险业务收入增长较快，资产管理规
模随之上升，截至 2019 年末，平安人寿的投资资产规模（扣除减值准备前）达
到 28,516.46 亿元，同比增幅为 15.71%。2019 年平安人寿实现投资收益 1,282.48
亿元，同比增长 13.74%。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 298,891,323.97 257,680,448.40
负债合计 274,750,230.85 240,222,493.61
归属于母公司所有者权益合计 23,506,352.63 16,941,801.46
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 64,226,126.41 57,956,007.33
营业利润 8,313,398.10 9,997,614.77
利润总额 8,301,258.05 9,995,846.31
归属母公司股东的净利润 8,252,195.62 7,290,215.41
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,963,988.95 26,076,302.55
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 91.92 93.22
净资产收益率（%） 35.11 43.03
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 298,891,323.97
负债合计 274,750,230.85
归属母公司股东权益合计 23,506,352.63
股东权益合计 24,141,093.11
注：上述财务数据均已经审计。
113
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 64,226,126.41
利润总额 8,301,258.05
净利润 8,289,911.54
注：上述财务数据均已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,963,988.95
投资活动产生的现金流量净额 -21,644,568.86
筹资活动产生现金流量净额 -8,934,923.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 48,645.22
现金及现金等价物净增加额 -1,566,858.04
注：上述财务数据均已经审计。
7、交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，平安人寿下属重要子公司情况如下：
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
深圳平安金融中心建设发展
1 深圳 524,887 100.00% 物业租赁和物业管理
有限公司
深圳平安商用置业投资有限
2 深圳 136,700 99.99% 物业租赁和物业管理
公司
3 成都平安置业投资有限公司 成都 84,000 100.00% 房地产投资
4 杭州平江投资有限公司 杭州 143,000 100.00% 不动产投资及物业管理
5 北京京信丽泽投资有限公司 北京 116,000 100.00% 投资管理
6 北京双融汇投资有限公司 北京 25,632.3143 100.00% 物业出租
7 沈阳盛平投资管理有限公司 沈阳 41,900 100.00% 物业管理和投资管理
8 广州市信平置业有限公司 广州 5,000 100.00% 物业出租
9 上海泽安投资管理有限公司 上海 481,000 100.00% 资产管理
10 北京京平尚地投资有限公司 北京 4,500 100.00% 物业出租
11 无锡硕泽投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
114
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
12 无锡安弘投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
13 无锡卓安投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
14 无锡硕平投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
15 无锡汇嘉投资管理有限公司 无锡 9,000 100.00% 物业出租
16 重庆安协同鑫置业有限公司 重庆 70,500 100.00% 房屋租赁和物业管理
上海葛洲坝阳明置业有限公
17 上海 2,000 100.00% 不动产投资及物业管理
司
山西长晋高速公路有限责任
18 太原 75,000 60.00% 经营高速公路
公司
19 山西晋焦高速公路有限公司 太原 50,400 60.00% 经营高速公路
20 北京京平尚北投资有限公司 北京 4,200 100.00% 物业出租
21 上海金药投资管理公司 上海 129,000 95.51% 投资管理
22 成都平安蓉城置业有限公司 成都 60,000 100.00% 商业地产租赁
23 上海啸安投资管理有限公司 上海 32,000 100.00% 项目投资
24 上海御平投资管理有限公司 上海 31,000 100.00% 项目投资
25 上海恺溢投资管理有限公司 上海 5,600 100.00% 项目投资
26 上海禄平投资管理有限公司 上海 6,900 100.00% 项目投资
27 上海虞安投资管理有限公司 上海 6,100 100.00% 项目投资
28 上海襄平投资管理有限公司 上海 6,300 100.00% 项目投资
39 上海韶平投资管理有限公司 上海 7,400 100.00% 项目投资
30 上海普安仓储有限公司 上海 19,000 59.87% 物流地产投资
31 上海千隆物流有限公司 上海 3,000 99.78% 物流地产投资
32 三亚家化旅业有限公司 三亚 24,000 88.03% 酒店经营
33 上海平浦投资有限公司 上海 433,050 100.00% 投资管理
34 上海家化（集团）有限公司 上海 526,826.1 100.00% 日用化学品产销
35 上海家化联合股份有限公司 上海 67,124.846 52.1883% 工业
36 上海艾储投资管理有限公司 上海 100,000 100.00% 投资管理
上海中平国瑀并购股权投资
37 上海 300,010 100.00% 投资管理
基金合伙企业
38 广西安轩置业有限公司 南宁 29,377 100.00% 资产管理
上海中平国璟并购股权投资
39 上海 10,000 99.97% 投资管理
基金合伙企业（有限合伙）
40 深圳安普发展有限公司 深圳 562,500 80.00% 物流仓储
41 合肥湙安置业有限公司 合肥 50,958.834 100.00% 房屋租赁和物业管理
115
注册 注册资本 权益持股
序号 子公司全称 主要业务
地 （万元） 比例
深圳平信安畅基础设施投资
42 深圳 300 100.00% 投资管理
有限责任公司
43 重庆安拓投资管理有限公司 重庆 136,294.341 100.00% 房屋租赁和物业管理
宁波枫文股权投资基金合伙
44 宁波 100,100 99.75% 投资管理
企业（有限合伙）
45 北京物盛科技有限公司 北京 100 100.00% 房屋租赁和物业管理
嘉兴平安基石壹号股权投资
46 嘉兴 100 100.00% 投资管理
管理有限公司
8、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，平安人寿与上市公司不存在关联关系。
9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，平安人寿未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的
招商蛇口股份完成后 30 个工作日内，在平安资管或平安人寿推荐符合任职资格
董事的前提下，招商局集团将配合平安资管或平安人寿按照招商蛇口的决策程
序履行必要的审议程序，同意对平安资管或平安人寿推荐/提名 1 名董事的股东
大会议案投赞成票，将平安资管或平安人寿推荐/提名的 1 名董事候选人选举成
为招商蛇口董事。
10、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，平安人寿及其现任董事、监事及高级管理人员最
近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
11、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，平安人寿及其现任董事、监事及高级管理人员最
116
近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之间关联关系情况
本次交易前，平安资管和平安人寿实际控制人均为平安集团，因此平安资
管和平安人寿构成关联关系。截至本报告书签署之日，深投控持有平安集团
5.27%股份，通过平安集团间接持有平安资管 5.20%股份，因此深投控与平安资
管构成关联关系；深投控直接持有平安人寿 0.22%股份，通过平安集团间接持
有平安人寿 5.24%股份，合计持有平安人寿 5.46%股份，因此深投控与平安人
寿构成关联关系。
117
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，南油集团具体情况如下：
一、基本情况
名称 深圳市南油（集团）有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 刘伟
成立日期 1984 年 11 月 3 日
住所 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 701、702 房
统一社会信用代码 91440300618832546K
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投
资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；
投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管
经营范围 理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货
运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品
业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路
货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国
境货物运输；代理报关
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
118
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，南油控股直接持有南油集团 76%股权，为南油集
团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书“第
二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理
人员的安排或其他安排。
三、历史沿革
（一）1984 年 11 月，南海开发设立
1983 年 12 月 7 日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478 号《同意成
立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服
119
务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约
38 平方公里的区域），为国内外投资建设创造条件。
1984 年 8 月 7 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联合
服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》，约定
南海石油深圳开发服务总公司注册资本为 400 万元港币，由深圳经济特区发展
公司提供土地，光大集团和中国南海石油联合服务总公司各投入 200 万元港币。
利润分配比例为：深圳经济特区发展公司占 35%、光大集团占 32.5%、中国南
海石油联合服务总公司占 32.5%。
1984 年 8 月 27 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联
合服务总公司签署了《南海石油深圳开发服务总公司章程》。
1984 年 10 月 7 日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深
圳开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554 号）同意批准《关于联
合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
1984 年 11 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准南海开发登记并下发了《营
业执照》（工商企粤深字 190321 号）。
南海开发设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（港币万元） （港币万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 200 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 200 - 32.50%
合计 400 - 100.00%
（二）1986 年第一次增资
1985 年 8 月 7 日，南海开发首届董事会第二次会议同意将注册资本增至
4,000 万元。
1986 年 9 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业
核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
120
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 - 32.50%
合计 4,000 - 100.00%
1989 年 5 月 24 日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）
第 0790 号《验资报告书》，经审验，截至 1988 年 12 月 31 日，南海开发实收资
本为 2,913.88025 万元。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 1,609.51 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 1,304.37 32.50%
合计 4,000 2,913.88 100.00%
（三）1990 年 3 月，股东代表变更
1989 年 1 月 14 日，南海开发第二届董事会第三次会议决议，同意将股东
代表由原深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989 年 1 月 26 日，深圳市人民政府出具《关于改由深圳市投资管理公司
派员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》（深府[1989]29 号），由
深圳市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深
圳经济特区发展公司不再作为南海开发的代表，不再参加其董事会。
1990 年 3 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（工
商外企合粤深字第 101456 号）。
（四）1992 年 12 月，南海开发股东实缴出资至 4,000 万元
1992 年 12 月 28 日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外 188 号《深
121
圳经济特区会计师事务所验资报告书》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南海
开发的实收资本为人民币 4,000 万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公
司将其认缴出资额缴齐。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 2,000 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 2,000 32.50%
合计 4,000 4,000 100.00%
（五）1993 年 11 月，南海开发注册资本增至 1 亿元
1993 年 3 月 16 日，南海开发召开董事会作出决议，将注册资本增加至 1
亿元，增加部分由南海开发现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入。
转入后三方股东股权比例不变。
1993 年 5 月 18 日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第
371 号《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 3 月 31 日，南海开发的实收资本
为 100,000,000 元。增加实收资本系由南海开发历年转存公积金 3,300 万元，及
长期投资增值（长期投资收益）2,700 万元转入。
1993 年 11 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了此次注册资本变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
部分资本公积金及长期投资 部分资本公积金及长
1 深圳市投资管理公司 35.00%
收益 期投资收益
2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
2 光大集团 32.50%
期投资收益 金及长期投资收益
中国南海石油联合服务总 2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
3 32.50%
公司 期投资收益 金及长期投资收益
合计 10,000 10,000 100.00%
122
（六）1994 年 5 月，南海开发更名
1994 年 3 月 21 日，南海开发第三届董事会第三次会议决议，同意将南海
石油深圳开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
1994 年 5 月 23 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知
书》，核准了本次名称变更。
（七）1997 年 12 月，南油集团注册资本增资至 2.48 亿元
1997 年 3 月 24 日，南油集团三届董事会第六次会议决议，将南油集团投
资总额由 1 亿元增加至 2.48 亿元，注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加
的 1.48 亿元由南油集团自有资金中的公积金 1 亿元，企业发展基金 0.48 亿元中
转入或由各股东出资。转入后三方股东股份比例不变。
1997 年 6 月 13 日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第 016
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，南油集团增加的投入资本总
额为 1.48 亿元，变更后的投入资本总额为 2.48 亿元。
1997 年 12 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知
书》，核准此次注册资本的变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
深圳市投资管理 部分资本公积金及长期投
1 部分资本公积金及长期投资收益等 35.00%
公司 资收益等
2,000+部分资本公积金及长期投资 2,000+部分资本公积金及
2 光大集团 32.50%
收益等 长期投资收益等
中国南海石油联合 2,000+部分资本公积金及长期投资 2,000+部分资本公积金及
3 32.50%
服务总公司 收益等 长期投资收益等
合计 24,800 24,800 100.00%
123
（八）2002 年 3 月，南油集团股权转让与企业性质变更
1、深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油
集团 32.5%的股权
2001 年 4 月 18 日，南油集团召开股东会，同意中国南海石油联合服务总
公司将所持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001 年 6 月 16 日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司
签署《股权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转
让南油集团 32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币 2 亿元。
2、深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团 32.5%的股权
2000 年 7 月 8 日，南油集团召开股东会，同意光大集团将所持有的南油集
团 32.50%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放
弃优先购买权。
2000 年 7 月 14 日，光大集团与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》
约定光大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团 32.5%股权，转让价格以经
三方股东确认的南油集团 1998 年末净资产值为依据确定为 1.24 亿元。
上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团 100%股权，
南油集团变更登记为国有独资有限责任公司。
2002 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司
名称变更为深圳市南油（集团）有限公司。
南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 认缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 24,800 24,800 100%
合计 24,800 24,800 100%
（九）2005 年 5 月，南油集团增资至 26,316 万元
2005 年 4 月 19 日，南油集团召开股东会作出决议，同意南油控股对南油
124
集团增加注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团
的实际经营情况和资产状况由 2.48 亿元缩减为 6,316 万元；南油控股以现金方
式对南油集团进行增资，出资额 2 亿元。南油集团注册资本由 2.48 亿元增加至
2.6316 亿元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理
公司出资额 6,316 万元，出资比例为 24%；南油控股出资额 2 亿元，出资比例
为 76%。南油集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。
2005 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第
B318 号《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出
资。
2005 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。南油集团此次
增资及股权变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
（十）2006 年 1 月，股东名称变更
2004 年 9 月 29 日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公
司的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸
投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司
为国有独资有限责任公司。”
2006 年 1 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
125
（十一）2013 年 10 月，南油集团增资至 50,000 万元
2013 年 5 月 27 日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本
由 26,316 万元增加至 50,000 万元，各股东同比例增资。
2013 年 10 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集
团已收到股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，
均为货币出资；变更后的累计注册资本为 500,000,000.00 元，实收资本为
500,000,000.00 元。
2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》
（[2013]第 5643401 号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。
本次增资完成后，南油集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 12,000 12,000 24%
2 南油控股 38,000 38,000 76%
合计 50,000 50,000 100%
四、交易标的主营业务发展情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通
过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、
建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公
司前海自贸投资所从事。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，南油集团分类
属于“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主营
业务为园区开发以及物流仓储。
126
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）园区开发行业
1）行业主管部门及监管体制
园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、
工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个
要素。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并
建立一套专门的监管体系。该体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土
资源部职责）、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。
地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门（包含原国
土资源部职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管
理”与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一
由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开
发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当
在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一
级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范
围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面
积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治
区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政
府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公
室等相关部门实施行政性审批及管理。
2）行业主要法律法规及规范性文件
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法
实施条例》、城市房地产开发经营管理条例》、房地产开发企业资质管理规定》、
127
《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理
办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》
等。
3）产业政策及产业规划
2012 年 7 月，国务院下发《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作
区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服
务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、
珠三角地区产业升级的引领区。
2018 年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十
九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代
会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九
次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
2018 年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，
全国楼市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达 450
次，刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全
国楼市整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产
指标有所回落。
2018 年 6 月 5 日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给
多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称
“《意见》”），被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六
类保障渠道、三类（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的
总体设计；实施住房领域供给侧结构性改革，明确了面向未来 18 年（2018 年
至 2035 年）的住房发展目标；提出了 6 类 15 种住房建设筹集渠道，破解深圳
市土地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居
型商品房和公共租赁住房制度设计。
2018 年 7 月 31 日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9 号《深
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圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进
房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购
买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018 年 10 月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的
通知（深规土规[2018]11 号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开
工、竣工管理，提高土地利用效率。
2019 年 2 月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提
出建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国
家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创
新的重要节点和产业高端化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金
融、成果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级
科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。
2020 年 6 月，广东省发展改革委等单位联合印发《广东省开发区总体发展
规划（2020-2035 年）》，提出到 2022 年，全省各类开发区生产总值超过 3 万亿
元，国家高新技术产业开发区力争达到 21 家以上。该规划指出，按照构建“一
核一带一区”区域发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优
化形态和布局，促进全省开发区发挥优势差别化发展。
（2）物流仓储行业
1）行业主管部门及监管体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通
主管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物
流与采购联合会、中国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、
交流、管理、服务等。其中，中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全国仓
储企事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，
主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自
律等工作。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合
129
性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作，
主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生
产资料流通领域的改革与发展。
2）行业主要法律法规及规范性文件
物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招
租及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和
国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实
施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审
管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城
乡规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用
权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工
作的通知》等。
针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建
筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建
设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办
法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设
施工程竣工验收备案管理暂行办法》等。
3）产业政策及产业规划
鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆
续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009 年 2 月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳
入国家十大产业振兴规划。
130
2011 年 8 月 2 日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展
政策措施的意见》（国办发〔2011〕38 号），业内称之为物流业“国九条”。“国
九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉
及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、
资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2014 年 10 月 4 日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）
年》，规划提出到 2020 年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色
环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，
物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体
运行效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入 12 项重点工程，
指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、
电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，
完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技
术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物
流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务
型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、
危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
2015 年 8 月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，
提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流
与供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程
等 10 大领域项目建设。
2016 年 3 月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、
集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大
力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
2018 年 12 月 21 日，国家发展改革委与交通运输部制定《国家物流枢纽布
局和建设规划》，提出到 2020 年，通过优化整合、功能提升，布局建设 30 个左
131
右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，
促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行。到 2025 年，布局建设 150
个左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行
效率大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时
随着国家产业结构和空间布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持
续发力，推动全社会物流总费用与 GDP 的比率下降至 12%左右。到 2035 年，
基本形成与现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
（二）主要服务用途及报告期的变化情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通
过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、
建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公
司前海自贸投资所从事。
报告期内，南油集团服务未发生变化。
（三）主要业务流程
1、园区开发业务
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。
132
该部分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目
标客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首
次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提
前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公
摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综
合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机
电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料
设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意
见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设
计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织
完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设
计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主
体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程
施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的
报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行
竣工验收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。
项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或
落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中
到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交
付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，
133
按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业
主。
2、物流仓储业务
招商、尽职调查与商务谈判：经营部负责招商，进行客户尽职调查、商务
条件谈判；
内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：
经营部、财务部、工程部、办公室，审批各节点设置如下：经办人-部门经理-
法律专员-安全专员-财务经理-分管领导-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交办公室和财务部留档，通知经营部
办理客户入仓手续；
客户日常管理：经营部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及
超出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营部按合同约定发起履约保证
金的没收和退还审批流程。
134
（四）主要业务模式
1、采购模式
（1）园区开发业务
南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深
圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过 2
万元（含）且不属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方
式有招标（公开招标、邀请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四
种方式。
1）公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台
或公司外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标
的招标行为。其中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标
网站实施的公开招标，以及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其
招标网站或政府平台的要求办理。
2）邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选
择三家及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从
中选定中标者的采购方式。
3）竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与
其进行谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中
选定供应商的采购方式。
4）直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进
行谈判的采购方式。
采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于
因资源或地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招
标手续将不可避免给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确
定中标单位。
135
（2）物流仓储业务
南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购
需求部门通过公司 OA 系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目
信息表》，并提供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，
工程部负责组织供应商考察，负责办理非 ERP 库内供应商考察入库、汇总组织
编制招标文件，需求部门负责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。
招标文件编制完成后，由工程部招标经办人在 ERP 系统办理招标文件审批，通
过后在招商局集团电子招标采购交易网发布招标采购公告，对需要进行标书分
析的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，成本人员负责对商务标进行
分析，成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标经办人在 ERP 进行
审批。招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人在 ERP 进行
审批，审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人在完
成合同 ERP 审批流程后，将合同的 ERP 审批流程移交给需求部门，由需求部
门负责合同的履行、付款、履约评估等工作。
2、开发/运营模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、
住宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预
测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，
结合项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等
多项因素，在确保开发项目成本收益测算满足其既定利润指标的前提下，设计
总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关
手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付
客户或持有经营。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的运营主要由南油集团经营部执行。南油集团制定了运营服
136
务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。
在客户入仓前，南油集团经营部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人员
相关资料，核对客户提供的资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操
作相关手续。经营部与客户现场验收仓库及附属设施，确认水电表读数并签订
入仓交接清单。在日常运营过程中，经营部定期检查客户货物堆放情况，堆放
位置符合合同规定和仓库的管理要求，并对库区保洁、绿化工作进行监督、管
理。此外，经营部负责仓库及其附属设施的维护和保养，并办理有关的年检手
续。仓库设施发生损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
3、销售模式
（1）园区开发业务
园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与
发展需要，由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商
与产业发展部依据项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、《商业项目招
商/招租策略总纲》要求，确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项
目商业定位和招商进度需要，策划组织召开项目招商发布会和系列招商推广活
动，根据过往合作情况和工作经验，选取符合项目定位的商户品牌提前接触，
向重点商户征求意见，了解其进驻意向。对重点商户，招商与产业发展部组织
开展重点商户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考察，听取重点
商户对商业定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。之后与意向商户开展
谈判工作，对接并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意
向书，按规定报批，跟进目标客户，直至签订合同。
园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经
验、人员配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否
聘请销售代理公司。自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项
目的销售。
137
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的销售模式为，经营部通过对市场的调研，完成市场调研报
告，根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营部基于年
度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务
并回收仓储费。
4、结算模式
（1）园区开发业务
园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，
一种为销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合
同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的
约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
（2）物流仓储业务
经营部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由市
场部通过租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频
次（一般为月）支付账单费用。
5、盈利模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营
收入。开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，
扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
138
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
（1）园区开发业务
前海自贸投资于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局
前海经贸中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、
招商港湾广场。已完工的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
1.25 万平方米，总建筑面积 14.34 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年
4 月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2017-0021 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0003 号
竣工验收备案 2020003
2）招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
1.04 万平方米，项目总建筑面积 5.9 万平方米。该项目由启迪实业开发，2019
年 6 月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
139
资格文件 证书编号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0007 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0019 号
竣工验收备案 2019009
3）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.37 万平
方米，总建筑面积 9.09 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年 4 月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0070686 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0004 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0011 号
竣工验收备案 2020004
在建的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
0.95 万平方米，总建筑面积 6.72 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告
期末为在建项目。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0001 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0007 号
140
2）招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.26 万平
方米，总建筑面积 2.8 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告期末为在
建项目。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0148748 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2019-0013 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2019-0046 号
（2）物流仓储业务
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
可出租面积（M2） 平均出租率
项目 2020 年 3 2020 年
2019 年末 2018 年末 2019 年度 2018 年度
月末 1-3 月
前海土地 30,654.80 30,654.80 126,508.29 - 100.00% 100.00%
龙盛土地 47,943.43 49,608.00 94,952.00 100.00% 100.00% 100.00%
后海综合楼二、六楼、南
1,015.13 947.46 442.87 100.00% 95.43% 100.00%
油 B 区 47 栋 103#
起步仓、W6 仓库及 W6
102,755.95 102,755.95 117,081.90 86.13% 64.65% 86.09%
辅助楼
世纪广场一楼 93#、96# 52.12 52.12 52.12 100.00% 100.00% 100.00%
龙盛仓库 30,000.00 30,000.00 30,000.00 88.78% 70.83% 95.00%
总计 212,421.43 214,018.33 369,037.18 - - -
其中，前海土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末大幅下降，原因系 2019
年前海土地整备，土地陆续移交政府。2020 年一季度前海土地未开展出租业务，
原因系承租方招商局保税物流有限公司土地租赁合同到期，双方就价格、是否
续约及公共配套费等商务条件进行谈判，并于 2020 年 4 月完成签约。
龙盛土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末有所下降，原因系为配合政
141
府对前海保税港区范围的划定及围网设立，部分土地在该期移交政府，相应减
少经营规模。2020 年一季度期末龙盛土地可出租面积略有下降，原因系部分土
地由龙盛实业向前海自贸投资租赁后对外出租，前海自贸投资因施工需要，减
少了出租给龙盛实业的土地面积，因此龙盛实业对外可出租面积对应减少。
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103#2019 年期末可出租面积大幅提
升，原因系 2017 年后海村对后海综合楼 3 至 6 楼进行楼体改造，造成其所属后
海综合楼六层一直不具备可出租状态，2018 年下半年改造完成后重新达到可出
租状态。2020 年一季度可出租面积小幅提升，原因系南油 B 区 47 栋 103#房产
重新达到可出租状态。
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 2019 年期末可出租面积略有下降，原因系
起步仓土地纳入前海土地整备范围，起步仓仓储经营租赁业务停止，直接减少
可出租面积。
世纪广场一楼 93#、96#报告期内可出租面积以及平均出租率均未发生变
化。
龙盛仓库报告期内可出租面积未发生变化，2019 年平均出租率较 2018 年
有所下降，原因系部分仓储客户因保税港区范围可能发生变化，从而不能满足
客户的需求，因此选择退租。2020 年一季度平均出租率有所回升，原因系保税
港区范围实际尚未发生变化，龙盛实业积极争取流失客户，部分流失客户回流
签约。
2、主营业务销售收入情况
2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月，南油集团营业收入分别为 6,932.79
万元、1,428,307.59 万元及 1,385.81 万元，其中，本部及龙盛实业物流仓储等租
赁收入分别为 6,932.79 万元、5,772.06 万元以及 1,385.81 万元。南油集团主要
通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本报告
书“第四节 交易标的情况”之“七、下属企业情况”之“（二）招商前海实业”
之“6、重要下属企业情况”。
142
3、主要销售群体情况
报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流
公司。
4、销售价格的变动情况
报告期内，南油集团物流仓储业务租金变化情况如下：
平均单价（元/M2.月）
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
前海土地 - 6.34 6.73
龙盛土地 9.53 8.79 7.14
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 19.80 44.37 30.82
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 36.55 40.94 37.73
世纪广场一楼 93#、96# 312.00 300.86 286.43
龙盛仓库 34.00 34.00 34.33
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积
报告期内，南油集团物流仓储业务租金价格整体平稳，其中后海综合楼二、
六楼、南油 B 区 47 栋 103#的平均单价波动较大，原因系综合楼六楼一季度未
产生收入导致租金降低。
5、向前五名客户销售情况
报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比
1 深圳市吉龙物流链管理有限公司 728.67 52.58%
2 深圳珉丰集装箱服务有限公司 137.05 9.89%
3 深圳市海聚通物流有限公司 103.75 7.49%
2020 年 1-3 月 4 昇腾供应链（深圳）有限公司 57.81 4.17%
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
5 55.91 4.03%
及其下属公司
合计 1,083.19 78.16%
1 深圳市越海全球电商供应链有限公司 914.27 15.84%
2019 年度 2 招商局集团下属公司 827.35 14.33%
3 深圳市吉龙物流链管理有限公司 712.23 12.34%
143
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 515.62 8.93%
5 前海电商（深圳）供应链集团有限公司 336.03 5.82%
合计 3,305.49 57.27%
1 深圳市越海全球电商供应链有限公司 2,085.03 30.07%
2 招商局集团下属公司 985.59 14.22%
3 深圳市恒盛兴贸易有限公司 495.32 7.14%
2018 年度
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 487.24 7.03%
5 前海电商（深圳）供应链集团有限公司 359.19 5.18%
合计 4,412.37 63.64%
注 1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司、深圳保宏电子商务综
合服务股份有限公司
注 2：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股份有限公司、
深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司
注 3：2019 年数据已剔除土地整备对营业收入的影响
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为 63.64%、
57.27%和 78.16%。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人
员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占
有权益。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工
程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方
式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。
因此，该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，原材料及能源成本占
144
比极小，因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比
1 深圳招商供电有限公司 254.91 38.52%
2 招商局集团下属公司 217.67 32.89%
2020 年 3 深圳市西部城建工程有限公司 154.81 23.39%
1-3 月 4 深圳市南油储运有限公司 15.06 2.23%
5 中国平安财产保险股份有限公司 6.30 0.93%
合计 648.76 94.23%
1 招商局集团下属公司 1,200.98 36.58%
2 深圳招商供电有限公司 1,065.25 32.44%
3 中国电信集团有限公司下属公司 234.07 7.13%
2019 年度
4 北方工程设计研究院有限公司 217.36 6.62%
5 深圳欧特嘉机电科技工程有限公司 118.19 3.60%
合计 3,072.56 82.41%
1 中国电信集团有限公司下属公司 3,529.97 42.10%
2 招商局集团下属公司 1,242.93 14.82%
3 深圳招商供电有限公司 1,102.27 13.15%
2018 年度
4 中国十九冶集团有限公司 617.12 7.36%
5 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 200.31 2.39%
合计 6,692.60 79.81%
注 1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市前海蛇口自贸投资发展有限
公司、深圳招商物业管理有限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、码来仓储
（深圳）有限公司。
注 2：中国电信集团有限公司包括中国通信建设第二工程局有限公司、中睿通信规划设计有限公司。
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为
79.81%、82.41%和 94.23%。
145
3、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司以及中国平安
财产保险股份有限公司，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。截至
报告期末，上市公司持有深圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自贸区供
电有限公司 36%的股权；深投控持有中国平安财产保险股份有限公司 0.22%的
股权，并持有中国平安财产保险股份有限公司控股股东中国平安保险(集团)股
份有限公司 5.27%的股权。
（七）境外生产经营情况
报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和环境保护制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操
作规程和生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检
查安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，
推进安全标准化工作。南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生
产责任制》、《深圳市南油（集团）有限公司安全生产与职业健康标准化管理手
册》，细化了安全生产责任清单、安全生产管理责任边界以及从业人员安全生产
基本职责，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险
管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标
准化管理体系。
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制
度、操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督
预防与整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排
146
查治理工作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自
贸投资安全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康
标准化管理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合
应急预案》、《自贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，
构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、
教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体
系。
报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运
行，未发生重大安全生产事故。
（2）环境保护制度及执行情况
南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团
在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园
企业均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。
项目必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投
资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实
施总量控制。
报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足
相关环境保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护
法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及
环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、符合国家关于安全生产和环境保护的要求
南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，
报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处
罚的情形。
147
南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，
报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的
情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建
设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展
经营活动，对南油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和
提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
2、质量控制措施
南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园
区进行维护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调
查、客户投诉和需求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。
规划与建设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管
控，对设计的成果进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶
段，实施过程节点管控，重点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是
否达到规范和公司要求；项目实施过程中控制潜在的风险因素，确保工程项目
顺利实施，实现投资控制目标和战略开发任务。
3、质量控制情况
截至本报告书签署之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，
产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到
任何质量方面的重大行政处罚。
148
五、主要财务数据
（一）最近两年一期主要财务数据
根据德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司 2020 年 1 月 1 日至 3
月 31 日止期间、2019 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）
字（20）第 P05102 号）最近两年一期的审计报告，南油集团最近两年一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
总负债 532,332.19 530,029.02 38,846.51
归属于母公司所有者权益 1,779,733.38 1,781,724.10 398,613.21
资产负债率（%） 23.02 22.92 8.87
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,385.81 1,428,307.59 6,932.79
营业利润 -1,991.14 1,722,922.48 664.54
利润总额 -1,990.40 1,722,958.70 1,018.52
归属于母公司所有者的净利润 -1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
扣除非经常性损益后归属于母公
-2,081.35 -5,040.39 331.56
司股东的净利润
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,681.47 338,156.76 2,033.88
现金及现金等价物净增加额 33.21 159.46 347.22
（二）非经常性损益具体情况
南油集团最近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - - 4.70
计入当年损益的政府补助 122.71 4.38 0.90
149
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债产生的公允价值 - 245.25 455.29
变动损益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
0.74 36.22 353.08
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 1,728,767.80 -
项目
减：所得税影响额 -30.86 -340,898.62 -89.67
少数股东权益影响额 -0.98 -1.88 -3.58
合计 91.61 1,388,153.16 720.72
最近两年一期，南油集团的非经常性损益主要来自于 2019 年度因前海土地
整备事项产生的非经常性损益与政府补助、可供出售金融资产公允价值变动带
来的损益。前海土地整备事项具有偶发性，土地整备产生的收益不具备持续性。
六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
南油集团自 2020 年 1 月 1 日起开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会
计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）；自 2019 年 1 月 1 日开始
采用财政部于 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》以
下简称“新非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（以下简称“新债务重组准则”）；自 2018 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017
年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
150
1、新收入准则
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增
加了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见本报告书“第四节 交
易标的情况”之“六、会计政策及相关会计处理”中“（二）收入的确认原则和
计量方法”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期
初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。新收入准则的实施未对南油集团报告期财务报表产生影响。
2、新非货币性资产交换准则
新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的
适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产
的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货
币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前发
生的非货币性资产交换，南油集团未进行追溯调整。非货币性资产交换准则的
实施未对南油集团报告期财务报表产生影响。
3、新债务重组准则
新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了
债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前
发生的债务重组，南油集团未进行追溯调整。新债务重组准则的实施未对南油
集团报告期财务报表产生影响。
4、新金融工具准则
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金
流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了原金融工具准则中贷款和应收
款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。非交易性权益工具投资一
般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将其指定
151
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，
且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损
益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计
量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金
融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新
减值模型要求采用三阶段模型，依据相关金融工具自初始确认后信用风险是否
发生显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期
信用损失进行计提。对于应收账款及租赁应收款，选择按照整个存续期预期信
用损失计量损失准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，南油集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务
报表数据与新金融工具准则要求不一致的，南油集团不进行调整。金融工具原
账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1
月 1 日的留存收益或其他综合收益。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、新的收入确认政策
南油集团于 2020 年 1 月 1 日起采用以下收入会计政策：
南油集团的收入主要来源于提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
南油集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中南油集
团向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格，是指南油集团因向客户转让
商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及南油集团
预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，南油集团按
照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在南油集团履约的同时即取得
152
并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制南油集团履约过程中在建的商品；
（3）南油集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且南油集团在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，南油集团在客
户取得相关商品控制权的时点确认收入。
南油集团向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行
了相关履约义务时再转为收入。当南油集团预收款项无需退回，且客户可能会
放弃其全部或部分合同权利时，南油集团预期将有权获得与客户所放弃的合同
权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收
入；否则，南油集团只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将
上述负债的相关余额转为收入。
取得合同的成本：南油集团为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就
不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的
商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超
过一年的，在发生时计入当期损益。南油集团为取得合同发生的其他支出，在
发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
履行合同的成本：南油集团为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则
外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该
成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了南油集团未来
用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产
相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
2、2019 年度及 2018 年度的收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入南油集团，相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
153
（2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入南油
集团，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可
靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。南油集团于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估
计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定
（2014 年修订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
截至 2020 年 3 月 31 日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计
金额人民币 3,719,274,518.82 元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业
区控股股份有限公司同意在可预见的将来提供一切必须之财务支援，以维持南
油集团的继续经营，因此南油集团 2018 年、2019 年、2020 年一季度财务报表
系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值
计量外，南油集团财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或
154
者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项
或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还
负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估
值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述
控制定义涉及的相关要素发生了变化，南油集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集
团丧失对该子公司的控制权时。
对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果
和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制
权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在
报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的
合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在
155
合并利润表和合并现金流量表中。
（2）合并财务报表的编制方法
南油集团子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计
政策和会计期间厘定。
南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影
响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益
总额”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因
处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，
调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中
相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差
额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合
并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的
股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的
差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权
156
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期
投资收益。
2、合并财务报表范围的变化
报告期内，南油集团合并范围均无变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
2019 年，因前海土地整备，前海管理局收回南油集团直接持有的前海湾 11
块土地使用权，相关土地使用权及地表建筑账面余额合计 53,964.36 万元，已于
报告期内从投资性房地产科目转出。
（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差
异。
（八）行业特殊的会计处理政策
南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团并表子公司共 1 家，具体信息如下：
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司 深圳 经营仓储业务 55.00
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团下属联营企业共 3 家，具体信息如下：
联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
157
直接 间接
深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 32.89 11.96
深圳市前海平方园区开发有限公司 深圳 汽车园区开发管理 35.00 --
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 深圳 葡萄酒贸易、仓储 20.00
南油集团重要下属企业情况如下：
（一）龙盛实业
1、基本情况
名称 深圳龙盛实业有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 宁高风
成立日期 1990 年 4 月 6 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 8 号
统一社会信用代码 91440300618838884X
仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应链
管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物运输、
货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱
业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、陆运、空
经营范围 运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理及咨询
业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、
保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
2、股权结构及控制关系
158
3、历史沿革
（1）1990 年 4 月 6 日设立
1989 年 4 月 13 日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有
限公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈
湾金盛仓储有限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核发了编号为深工商外名证字
第 219 号《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准企业名称为“深圳妈湾金
盛仓储有限公司”。
1989 年 11 月 1 日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396 号《中
外合资经营企业批准证书》。
1990 年 4 月 6 日，深圳市工商行政管理局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核
发了工商外企合粤深字第 101587 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
深圳妈湾金盛仓储有限公司设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 415.80 55%
2 香港深业（集团）有限公司 340.20 45%
合计 756.00 100%
（2）1993 年 7 月 28 日，注册资本增至 5,000 万元
1993 年 5 月 7 日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决
定将其注册资金增加至 5,000 万元。
1993 年 7 月 7 日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第 110 号
《验资报告书》，对本次增资进行验证。
1993 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳妈湾金盛仓储有限
公司本次注册资本变更。
159
深圳妈湾金盛仓储有限公司上述注册资本变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 2,750 55%
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
（3）1998 年 9 月 7 日更名
1998 年 4 月 2 日，龙盛实业召开董事会，一致同意名称由原“深圳妈湾金
盛仓储有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
1998 年 9 月 7 日，深圳市工商行政管理局核准以上变更。
4、主营业务发展状况
龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本报告书
“第四节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,212.14 5,178.40 5,047.11
总负债 3,570.02 3,537.11 3,416.82
所有者权益 1,642.12 1,641.30 1,630.28
资产负债率 68.49% 68.31% 67.70%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 404.98 1,485.94 1,755.02
净利润 0.83 11.01 37.09
（二）招商前海实业
1、基本情况
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
160
类型 有限责任公司
注册资本 2,550,000 万元人民币
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 2016 年 8 月 3 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项
经营范围 目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合
计 44.86%股权，其中南油集团直接持有招商前海实业 32.89%股权，通过前海
平方及其下属子公司间接持有招商前海实业 11.96%股权。招商前海实业为南油
集团重要下属企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开
发业务实施主体。
161
3、历史沿革
（1）2016 年 8 月 3 日招商前海实业设立
2016 年 2 月 28 日，招商蛇口与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以
下简称“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深
圳市招商前海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限
公司。
2016 年 8 月 3 日，深圳市工商行政管理局向招商前海实业核发了《企业法
人营业执照》。
招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.5%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 招商局物流集团有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（2）2017 年 11 月 2 日第一次股权转让
2016 年 12 月 31 日，招商前海实业召开股东会，同意招商物流将其持有的
招商前海实业 3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司，招商蛇口
和安通捷同意放弃对该股权的优先购买权。
2016 年 12 月 31 日，招商物流与蛇口资管公司签署《股权转让合同》，合
同约定招商物流向深圳市招商蛇口资产管理有限公司转让其所持招商前海实业
3.5%股权，转让价格以招商前海实业 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
值为准。
2017 年 11 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项，招商前海
实业此次股权变更完成后，其股权结构如下：
162
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.50%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（3）2019 年 2 月 18 日第二次股权转让
2019 年 1 月 11 日，招商前海实业召开股东会，通过如下决议：
1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业 18.4446%股权以 91,727,842 元
为对价转让给前海平方、将其持有的招商前海实业 0.0881%股权以 438,135 元
为对价转让给深圳市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0738%股
权以 367,019 元为对价转让给深圳市平福汽车有限公司、将其持有的招商前海
实业 0.1133%股权以 563,458 元为对价转让给深圳市平盛汽车有限公司、将其
持有的招商前海实业 0.1181%股权以 587,330 元为对价转让给深圳市平旺汽车
有限公司、将其持有的招商前海实业 0.3053%股权以 1,518,340 元为对价转让给
深圳市平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0913%股权以 454,049
元为对价转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9353%
股权以 4,651,391 元为对价转让给深圳市平程汽车有限公司、将其持有的招商前
海实业 3.8877%股权以 19,334,132 元为对价转让给深圳市平睿汽车有限公司、
将其持有的招商前海实业 1.1146%股权以 5,543,078 元为对价转让给深圳市平源
汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.8679%股权以 4,316,201 元为对价转
让给深圳市平畅汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9430%股权以
4,689,685 元为对价转让给深圳市平裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
7.1886%股权以 35,750,017 元为对价转让给深圳市平通汽车有限公司、将其持
有的招商前海实业 32.8874%股权以 163,664,115 元为对价转让给南油集团、将
其持有的招商前海实业 0.0121%股权以 60,175 元为对价转让给深圳招商供电有
限公司，股东安通捷和深圳市招商蛇口资产管理有限公司同意就该等股权放弃
优先购买权；
163
2）同意安通捷将其持有的招商前海实业 2.6864%股权以 13,359,882 元为对
价转让给安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司，股东招商蛇口和深圳市招商蛇
口资产管理有限公司同意就该等股权放弃优先购买权；
3）同意深圳市招商蛇口资产管理有限公司 将其持有的招商前海实业
0.6134%股权以 3,050,533 元为对价转让给招商蛇口。
2019 年 1 月 11 日，本次交易的相关各方分别签署了《股权转让合同》。
2019 年 2 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,501.0320 2.8866%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 5,883.0720 11.3136%
3 招商蛇口 8,341.9960 16.0423%
4 南油集团 17,101.4480 32.8874%
5 深圳市平程汽车有限公司 486.3560 0.9353%
6 深圳市平福汽车有限公司 38.3760 0.0738%
7 深圳市平通汽车有限公司 3,738.0720 7.1886%
8 深圳市平裕汽车有限公司 490.3600 0.9430%
9 深圳招商供电有限公司 6.2920 0.0121%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 1,396.9280 2.6864%
11 前海平方 9,591.1920 18.4446%
12 深圳市平盛汽车有限公司 58.9160 0.1133%
13 深圳市平睿汽车有限公司 2,021.6040 3.8877%
14 深圳市平欣汽车有限公司 45.8120 0.0881%
15 深圳市平畅汽车有限公司 451.3080 0.8679%
16 深圳市平道汽车有限公司 47.4760 0.0913%
17 深圳市平驰汽车有限公司 158.7560 0.3053%
18 深圳市平源汽车有限公司 579.5920 1.1146%
19 深圳市平旺汽车有限公司 61.4120 0.1181%
合计 52,000 100.00%
164
（4）2019 年 9 月 16 日第一次增资
2019 年 7 月 29 日，招商前海实业召开股东会，同意各股东按其持有招商
前海实业的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 52,000 万
元增加至 2,000,000 万元。
2019 年 9 月 16 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 57,732.00 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 226,272.00 11.31%
3 招商蛇口 320,846.00 16.04%
4 南油集团 657,748.00 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 18,706.00 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,476.00 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 143,772.00 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 18,860.00 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 242.00 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 53,728.00 2.69%
11 前海平方 368,892.00 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,266.00 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 77,754.00 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 1,762.00 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 17,358.00 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 1,826.00 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 6,106.00 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 22,292.00 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 2,362.00 0.12%
合计 2,000,000.00 100.00%
（5）2019 年 10 月 11 日第二次增资
2019 年 8 月 21 日，招商前海实业召开股东会同意各股东按其持有招商前
165
海实业股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 2,000,000 万元
增加至 2,550,000 万元。
2019 年 10 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 73,608.30 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 288,496.80 11.31%
3 招商蛇口 409,078.65 16.04%
4 南油集团 838,628.70 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 23,850.15 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,881.90 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 183,309.30 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 24,046.50 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 308.55 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 68,503.20 2.69%
11 前海平方 470,337.30 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,889.15 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 99,136.35 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 2,246.55 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 22,131.45 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 2,328.15 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 7,785.15 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 28,422.30 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 3,011.55 0.12%
合计 2,550,000.00 100.00%
4、主营业务发展状况
招商前海实业主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报
告书“第四节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
166
5、主要财务数据
招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 13,607,453.86 13,398,589.91 52,004.98
总负债 887,578.33 686,668.82 0.99
所有者权益 12,719,875.53 12,711,921.09 52,003.99
资产负债率 6.52% 5.12% 0.00%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,152.96 3,624.86 -
净利润 7,954.44 -1,250.51 3.47
6、重要下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商前海实业并表子公司共 1 家，为前海自贸投
资，前海自贸投资具体信息如下：
（1）基本情况
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 14,681,672 万元人民币
法定代表人 胡勇
成立日期 2016 年 9 月 8 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询
经营范围 （不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
167
（2）股权结构与控制关系
（3）历史沿革
1）2016 年 9 月 8 日，前海自贸投资设立
2016 年 9 月 7 日，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投
控”）与招商前海实业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，
决定设立深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。
2016 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准前海自贸投资登记并下发了
《企业法人营业执照》。
前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 5,000 50%
2 前海投控 5,000 50%
合计 10,000 100%
2）合资合作项目对前海自贸投资增资
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资
控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资
发展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意增加注
册资本至 14,681,672 万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权进行
168
增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权进行增资，同时招商前海实业
以部分现金进行增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持
有前海自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投
资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 7,340,836.00 50%
2 前海投控 7,340,836.00 50%
合计 14,681,672.00 100%
（4）主营业务发展状况
前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报
告书“第四节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,698,448.24 15,365,844.41 1,101,831.98
总负债 8,621.69 682,456.80 1,005,492.58
所有者权益 14,689,826.55 14,683,387.61 96,339.40
资产负债率 0.06% 4.44% 91.26%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,312.09 1,154.63 80.84
净利润 6,438.93 5,376.22 -898.87
169
（三）前海平方
1、基本情况
名称 深圳市前海平方园区开发有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 宁高风
成立日期 2004 年 3 月 12 日
住所 深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园
统一社会信用代码 914403007586487916
从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；
二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限制项目）；
经营范围
园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业
租赁。
2、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，南油集团持有前海平方 35%股权，招商蛇口直接
持有前海平方 65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有
前海平方股权的比例将达到 100%。
3、历史沿革
（1）2004 年 3 月，设立登记
2004 年 3 月 3 日，招商局蛇口和深圳市西部物流有限公司签署《深圳市平
170
方汽车园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
2004 年 3 月 4 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2004]第
B174 号《验资报告书》，经审验，截至 2004 年 3 月 4 日，前海平方已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2004 年 3 月 12 日，深圳市工商行政管理局核准前海平方登记并下发了《企
业法人营业执照》。
前海平方设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 13,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 7,000 35%
合计 20,000 100%
（2）2006 年 1 月 5 日增加注册资本
2005 年 12 月 27 日，前海平方股东会决议修改章程并将注册资本增加至 4
亿元。
2005 年 12 月 27 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2005]第
B656 号《验资报告书》，经审验，截至 2005 年 12 月 26 日，前海平方已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2006 年 1 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 26,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 14,000 35%
合计 40,000 100%
171
（3）2007 年 3 月 13 日增加注册资本
2007 年 3 月 3 日，前海平方股东会决议将注册资本从 4 亿元增至 6 亿元，
增资部分由股东双方按持股比例投入。
2007 年 3 月 12 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2007]第
B008 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 3 月 12 日，前海平方已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2007 年 3 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（4）2008 年 6 月 26 日，股权转让
2008 年 4 月 18 日，前海平方股东会决议，同意深圳市西部物流有限公司
所持有的前海平方 35%股权转让给南油集团。
2008 年 4 月 16 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具以 2007 年 12 月
31 日为基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评
估报告书》（德正信资评报字[2008]第 008 号），前海平方 35%股权评估值为
46,814.09 万元。
2008 年 4 月 22 日，深圳市西部物流有限公司与南油集团签署股权转让协
议，深圳市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方 35%股权，依据评估结
果，本次股权转让价格为 46,814.09 万元。
2008 年 6 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
172
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市南油（集团）有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（5）2015 年 7 月 22 日，名称和股东名称变更
2015 年 7 月 20 日，前海平方作出《关于变更公司名称住址及经营范围的
决定》，将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方
园区开发有限公司”。
同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局
蛇口工业区控股股份有限公司”。
2015 年 7 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 39,000 65%
2 南油集团 21,000 35%
合计 60,000 100%
4、主营业务发展状况
前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告书
“第四节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活
动，为持股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海
实业合计 34.17%股权。
5、主要财务数据
前海平方最近两年一期的主要财务数据如下：
173
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,870,490.38 1,868,411.17 198,049.65
总负债 662,924.76 659,800.35 28,704.60
所有者权益 1,207,565.63 1,208,610.82 169,345.05
资产负债率 35.44% 35.31% 14.49%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 38.16 1,507,043.22 538.96
净利润 -1,045.20 1,039,265.77 617.73
（四）招商驰迪
1、基本情况
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 亿元人民币
法定代表人 李石芳
成立日期 2017 年 06 月 15 日
营业期限 2017 年 06 月 15 日至 2067 年 05 月 31 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
主要办公地点 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围 信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，设立
2017 年 5 月 27 日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公
司章程》，约定招商驰迪的注册资本为 5,000 万元。
2017 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
174
1 招商前海实业 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2019 年 8 月，增资
2019 年 7 月 29 日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商
前海实业向招商驰迪投资 4,324,009.1449 万元，其中 5,000 万元用于实缴招
商前海实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449 万元投资款用于认购招商驰
迪新增注册资本 199.5 亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现
金增资；同意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
2019 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向招商驰迪换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 招商前海实业 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
（3）2019 年 12 月，股权变更
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海开发投资签署《深圳市前海开发
投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自
贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购
其合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以
部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控
均各自持有前海自贸投资 50%的股权。
175
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸
投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次股权变更后，招商驰迪的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
3、股权结构、产权控制关系
截至本报告书签署之日，招商驰迪为前海自贸投资的全资子公司，前海自
贸投资的股东为招商前海实业和前海投控，各持有其 50%股权，由招商前海实
业实施控制。
招商前海实业的股权结构参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“七 下
属企业情况”之“（二）招商前海实业”。前海投控为前海管理局的全资子公
司。
截至本报告书签署之日，招商驰迪的控股股东为前海自贸投资，实际控制
人为招商局集团。
176
4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，招商驰迪（含其下属公司启明实业、启迪实业）
拥有的土地使用权的主要情况如下：
土地使用权证 建设用 土地使
土地使 土地 土地使用权 他项
序号 土地编号 号/不动产权证 坐落 地面积 用权类
用权人 用途 期限 权利
证号 （㎡） 型
40 年，
粤（2019）深圳
启迪实 T102-027 南山区南 32,554. 商业 2015.01.01
1 市不动产权第 出让 -
业 0 山街道 53 用地 -
0072742 号
2054.12.31
40 年，
粤（2019）深圳
启迪实 T102-027 南山区南 12,635. 商业 2015.01.01
2 市不动产权第 出让 -
业 1 山街道 60 用地 -
0148748 号
2054.12.31
70 年，
粤（2019）深圳
启迪实 T102-027 南山区南 13,766. 居住 2015.01.01
3 市不动产权第 出让 -
业 2 山街道 70 用地 -
0070686 号
2084.12.31
2）未取得权属证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，招商驰迪未取得权属证书的土地使用权情况如
下：
土地使 建设用地面 土地使用 他项
序号 土地编号 土地用途 土地使用权期限
用权人 积（㎡） 权类型 权利
招商驰 商业服务业用 2054.12.31（商业服务业用
1 T102-0296 353,233.86 出让 -
迪 地、居住用地 地）2084.12.31（居住用地）
启明实
2 T102-0279 13,076.70 出让 商业用地 2054 年 12 月 31 日 -
业
注：2020 年 3 月和 6 月，招商驰迪与前海管理局、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司签
署了《增补协议书》，分别约定将 T102-0296 宗地中的 35,268.39 平方米、9,311.05 平
方米和 9,378.68 平方米土地分宗出让给深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，相关权属证
书正在办理过程中。
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
177
① 招商驰迪未取得土地使用权证情况
根据招商驰迪与前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签订的《深圳市土地使用
权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招
商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权。
该地块的宗地面积为 353,233.86 平方米，土地用途为商业服务业用地、居住
用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为 2054 年 12 月
31 日（商业服务业用地）和 2084 年 12 月 31 日（居住用地）。
《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可
分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续，但需签订补充协议明确各宗地的
土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合
同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或
招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为 10 年，自合
同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议
时按有关规定约定。
②启明实业未取得土地使用权证情况
根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《深圳市前海深港
现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）
0003 号），启明实业取得宗地号为 T102-0279 的土地使用权（以下简称“文创
小镇用地”）；文创小镇用地面积为 14,290.06 平方米，宗地用途为商业用地，
宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为 2054 年 12 月 31 日（其中 2018 年
6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日为短期利用的使用期限），T102-0279 宗地在短
期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前
T102-0279 宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不
动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
③房屋所有权
178
截至本报告书签署之日，招商驰迪尚未获取房屋权属证书的房产情况如
下：
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 尚未获取原因
正在启动办理该等房产不动产证书的
1 启迪实业 招商局前海经贸中心三期 59,443.63
程序
招商局前海经贸中心三期已于 2019 年 6 月 27 日完成竣工验收备案，前海
管理局向启迪实业出具《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编
号：2019009），对应宗地为 T102-0270。
截至本报告书签署之日，启迪实业正在办理该等房产的不动产证书，办理
程序预计不存在障碍。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商驰迪主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 25,956.97 2.97%
预收款项 3,068.12 0.35%
合同负债 551,057.59 63.07%
应交税费 609.79 0.07%
其他应付款 243,504.88 27.87%
其他流动负债 49,595.18 5.68%
流动负债合计 873,792.54 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 873,792.54 100.00%
（3）对外担保情况
截至本报告书签署之日，除正常房地产开发过程中为购房客户的住房按揭
贷款提供阶段性担保外，招商驰迪不存在其他对外担保的情况。
（4）特许经营权情况
179
截至本报告书签署之日，招商驰迪无特许经营权项目。
5、主营业务发展情况
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营。
（1）业务资质
招商驰迪持有的房地产开发企业资质如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 发证日期 颁发机关
中华人民共和国房地产开 深前海房开字 2020.7.1
1 启迪实业 四级资质 前海管理局
发企业资质证书 （2020）007 号 3
（2）项目开发情况
招商驰迪于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前
海经贸中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、
招商港湾广场，内容参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“十、交易标
的主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”。
（3）主要经营模式
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营。园区开发业务流程参见本
报告书“第四节 交易标的情况”之“十、交易标的主营业务发展情况”之“（四）
主要业务流程”。
招商驰迪的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收
入，未来也包含产业发展和运营带来的收益。
招商驰迪的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两
种，一种为销售物业的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同
约定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有
物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金
进行结算。
（4）环境保护情况
180
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营，不属于重污染行业。报告
期内，招商驰迪未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
（5）安全生产情况
招商驰迪的施工工程均由专门建筑施工企业承建，招商驰迪对项目的安全
生产情况进行充分监督。招商驰迪有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 SZAQ-002 深圳区域安全生产与职业健康标准化管理手册（简本）
（6）质量控制情况
招商驰迪对房地产开发等业务所涉及的质量管理制定了相关制度，严格把
控日常经营过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业规范制度和
质量验收标准。招商驰迪有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CMSK-SZQY-SZ-WI001 深圳公司工程防渗漏作业指引
2 CMSK-SZQY-SZ-GC-WI003 深圳公司精装修成品保护作业指引
（7）主要产品生产技术所处阶段情况
招商驰迪的主要产品为拟开发和已开发完成的房地产项目，不涉及技术研
究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
（8）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
招商驰迪不涉及核心技术人员。
6、财务情况
招商驰迪最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2020年3月末 2019年末 2018年末
总资产 5,195,447.45 4,987,304.30 133,301.97
181
总负债 873,792.54 667,482.46 135,318.91
所有者权益 4,321,654.92 4,319,821.84 -2,016.94
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,864.47 2,470.23 -
营业成本 949.48 1,265.98 -
营业利润 2,441.30 2,808.69 -2,705.27
利润总额 2,441.30 2,749.41 -2,705.27
净利润 1,833.08 2,170.37 -2,028.95
归属母公司所有者净利润 1,833.08 2,170.37 -2,028.95
2020 年 3 月末
主要财务指标 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
/2020 年 1-3 月
资产负债率（%） 16.82 13.38 101.51
毛利率（%） 49.08 48.75 -
净资产收益率（%） 0.04 0.05 100.60
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%
（2）最近两年一期盈利情况
招商驰迪 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月净利润分别为-2,028.95
万元、2,170.37 万元和 1,833.08 万元，主要系其持有物业的运营收入。
7、其他情况说明
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，前海自贸投资合法拥有招商驰迪 100%股权，该等
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。招商
驰迪不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署之日，招商驰迪及其控股子公司在报告期内不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。
182
（3）非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署之日，招商驰迪不存在被上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（4）下属控股子公司基本情况
截至本报告书签署之日，招商驰迪共有三家下属企业，分别为启迪实业、
启明实业和深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，均为招商驰迪的全资子公司，
具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 启迪实业 1,000.00 100.00%
2 启明实业 1,000.00 100.00%
3 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 1,000.00 100.00%
（5）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，招商驰迪不存在重大资产收购出售情况。
8、最近三年评估、改制情况
前次合资合作项目中，由招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权和部
分现金与前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权共同向前海自贸投资增资，招
商前海实业以招商驰迪股权增资部分的金额为招商驰迪 100%股权评估基准日
的评估值 6,436,569.79 万元。
该次评估由国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0061
号），评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估。截至该次
评估基准日招商驰迪股东全部权益的评估价值为 6,436,569.79 万元，增值率
48.87%。
本次购买南油集团 24%股权的评估中，采用资产基础法对于招商驰迪 100%
股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值 6,509,405.50 万元，增值率
50.56%，与前次合资合作中以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值相差
1.13%，差异很小。
183
除上述情况外，最近三年招商驰迪不存在其他评估情况。
（五）前海鸿昱
1、基本情况
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 7,286,954 万元人民币
法定代表人 陈平立
成立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日 至 无固定期限
住所 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座
主要办公地点 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座
一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运
营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
经营范围
含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 7 日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
章程》，由前海投控投资 5,000 万元组建前海鸿昱，公司注册资本为 5,000 万
元。
2018 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局向前海鸿昱核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
前海鸿昱设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% --
（2）2019 年 9 月，增加注册资本
184
2019 年 9 月 29 日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用
权认缴出资 7,281,954 万元，出资比例 99.93%，前海鸿昱的注册资本由 5,000
万元增至 7,286,954 万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱 99.93%
的股权，前海投控持有前海鸿昱 0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资
有限公司章程》。
2019 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 0.07% 货币
2 前海管理局 7,281,954.00 99.93% 实物
合计 7,286,954.00 100.00% --
（3）2019 年 10 月，股权变更
2019 年 10 月 31 日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局
将其持有的前海鸿昱 99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控
的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前
海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019 年 10 月 31 日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海
管理局同意将其持有的前海鸿昱 99.93%股权作价 7,281,954 万元向前海投控
出资，上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为
前海鸿昱 100%股权的股东。
同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
185
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 7,286,954.00 100.00% 货币、实物
合计 7,286,954.00 100.00%
（4）2019 年 12 月，股权变更
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海开发投资签署《深圳市前海开发
投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自
贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购
其合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以
部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控
均各自持有前海自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸
投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次股权变更后，前海鸿昱的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 7,286,954.00 100%
合计 7,286,954.00 100%
3、股权结构、产权控制关系
186
截至本报告书签署之日，前海鸿昱为前海自贸投资的全资子公司。前海自
贸投资的股东为招商前海实业和前海投控，各持有其 50%股权，由招商前海实
业实施控制。
招商前海实业的股权结构参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七
下属企业情况”之“（二）招商前海实业”。前海投控为前海管理局的全资子
公司。
截至本报告书签署之日，前海鸿昱的控股股东为前海自贸投资，实际控制
人为招商局集团。
4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
截至本报告书签署之日，前海鸿昱未取得权属证书的土地使用权情况如
下：
土地使 土地使用 他项
序号 坐落 面积（㎡） 土地用途 土地使用权期限
用权人 权类型 权利
前海深港 商业服务业 2059.9.26（商业服务业用
前海鸿
1 合作区妈 380,927.02 出让 用地、二类居 地） -
昱
湾组团 住用地 2089.9.26（居住用地）
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，主要原因如下：
187
根据前海鸿昱与前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签订的《深圳市前海深港
现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001
号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为 T102-0310 的
土地使用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为
380,927.02 平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品
房用途，年期终止日分别为 2059 年 9 月 26 日（商业服务业用地）和 2089 年 9
月 26 日（居住用地）。
《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗
开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块
的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的
土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本
宗地的总竣工时间为 10 年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的
开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，前海鸿昱暂未开始经营，无对外负债。
（3）对外担保情况
截至本报告书签署之日，前海鸿昱不存在对外担保的情况。
（4）权利限制情况
截至本报告书签署之日，前海鸿昱所有资产不存在权利限制的情况。
5、主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务，后续拟从事与
上市公司相似的业务。
6、财务情况
前海鸿昱最近两年一期的主要财务数据如下：
188
单位：万元
资产负债项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他流动资产 7,281,954.00 7,281,954.00 -
总资产 7,282,181.65 7,282,181.56 -
总负债 910.33 910.24 -
所有者权益 7,281,271.32 7,281,271.32 -
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 0.00 -910.24 -
利润总额 0.00 -910.24 -
净利润 0.00 -682.68 -
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（%） 0.01 0.01 -
毛利率（%） - - -
净资产收益率（%） 0.00 -0.01 -
注：前海鸿昱成立于 2018 年 12 月 18 日，截至 2020 年 3 月 31 日，暂未开始经营。
7、其他情况说明
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，前海自贸投资合法拥有前海鸿昱 100%股权，该等
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。前海
鸿昱不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至 2020 年 3 月 31 日，前海鸿昱不存在任何诉讼、仲裁及行政处罚的情
况。
（3）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，前海鸿昱不存在重大资产收购出售情况。
189
8、最近三年评估、改制情况
前次合资合作项目中，由招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权和部
分现金与前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权共同向前海自贸投资增资，前
海 投 控 以 前 海 鸿 昱 100% 股 权 增 资 的 金 额 为 其 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值
7,290,836.00 万元。
该次评估由国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0060
号），评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估。截至该次
评估基准日前海鸿昱股东全部权益的评估价值为 7,290,836.00 万元，增值率
0.12%。
本次购买南油集团 24%股权的评估中，采用资产基础法对于前海鸿昱 100%
股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值 7,290,153.32 万元，增值率
0.12%，与前次合资合作中以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值相差
-0.01%，差异很小。
除上述情况外，最近三年前海鸿昱不存在其他评估情况。
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
（一）主要资产情况
报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,341.27 3,308.06 3,148.60
应收账款 1,110.59 594.81 168.29
预付款项 4.00 - -
其他应收款 587.80 586.39 197,258.10
其他流动资产 1,183.62 1,185.60 1,723.61
流动资产合计 6,227.28 5,674.86 202,298.60
非流动资产：
190
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 2,216,269.92 2,215,349.58 85,125.00
其他非流动金融资产 14,400.00 14,400.00 14,154.75
投资性房地产 59,954.99 60,489.73 117,300.49
固定资产 15,224.74 15,796.54 18,090.30
无形资产 599.17 644.98 828.25
长期待摊费用 127.79 135.62 53.98
递延所得税资产 0.63 0.39 341.98
非流动资产合计 2,306,577.24 2,306,816.84 235,894.76
资产总计 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
1、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合
计约 2,216,269.92 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 分类 注册地 账面值
招商前海实业 联营企业 深圳 1,767,965.17
前海平方 联营企业 深圳 446,734.51
前海葡萄酒 联营企业 深圳 1,570.24
小计 2,216,269.92
2、土地使用权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共 7 项，
合计面积 233,546.23 平方米，具体情况如下：
权利
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2） 使用期限 证书编号
限制
南山区华明
1984-11-3 至 限整体 深房地字第
1 路南兴南 T105-0052 幼儿园 4,712.00
2034-11-2 转让 4000469870 号
路西
南山区妈湾 仓储用 2006-12-31 至 限整体 深房地字
2 南油集团 T102-0191 70,800.92
大道 地 2056-12-30 转让 4000505151 号
南山区妈湾 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
3 T102-0192 物流 83,830.26
大道 2056-12-30 转让 4000437596 号
4 南山区临海 T102-0201 物流 10,014.23 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
191
权利
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2） 使用期限 证书编号
限制
大道 2056-12-30 转让 4000437593 号
南山区临海 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
5 T102-0206 物流 8,317.41
大道 2056-12-30 转让 4000437595 号
1993-12-28 至 深房地字第
6 临海路南 T102-0049 物流 46,217.37 -
2023-12-27 4000295676 号
妈湾仓储区，
龙盛实业 妈湾大道以
1994-11-18 至
7 东、港湾大道 T102-0230 仓储 9,654.04 - -
2024-11-17
以北、前海路
南侧
注 1：宗地编号为 T105-0052 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让。
宗地编号为 T102-0191 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建成后限整体
转让，转让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途的市
场地价标准补缴地价。
宗地编号为 T102-0192、T102-0201、T102-0206 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：特定商品房
性质；物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转让或出
租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴地价。
注 2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 20 日签署的（2008）8241 号、（2008）
8242 号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设计图纸对 T102-0201、
T102-0206 地块动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源和房产管理局可无偿收回土地使用权。
截至本报告书签署之日，南油集团因前海规划调整，上述 T102-0201、T102-0206 地块均暂未取得施工许
可证。
截至 2020 年 3 月 31 日，上表中龙盛实业所持 T102-0230 地块尚未办理权
属证书，具体情况如下：
1994 年 11 月 18 日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007 号
《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，
用地面积为 9,654.04 平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；
土地使用权转让价款为 6,190,504 元。
2005 年 7 月 9 日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公
司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙
盛实业所有的 T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所
有，其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告
192
书签署之日，龙盛实业尚无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积 9,654.04
平方米，占标的公司土地使用权总面积的比例约为 4.13%，对标的公司完整性
的影响较小。T102-0230 地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办
理权属证书不存在实质性障碍。除 T102-0230 地块外，南油集团依法占用、使
用相关土地，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、房屋所有权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑
或构筑物共计 18 项，合计面积 162,209.92 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 宗地号
（M2）
粤（2018）深圳市不 兴南路南油 B 区 47 多层铝窗住
1 南油集团 67.25 T105-0062
动产权第 0126876 号 栋 103 宅
南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
2 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 19.89 T104-0114
动产权第 0247179 号
纪广场商铺 96 号
南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
3 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 32.23 T104-0114
动产权第 0111485 号
纪广场商铺 93 号
南山区妈湾大道前
粤（2019）深圳市不
4 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库 100,433.98 T102-0191
动产权第 0267246 号
仓库库房
南山区妈湾大道前
粤（2019）深圳市不
5 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库、变电站 14,476.85 T102-0191
动产权第 0267245 号
仓库辅助楼
深房地字第 南山区华明路南兴
6 南油集团 幼儿园 2,233.88 T105-0052
4000469870 号 南路西
南山区登良路道后
7 南油集团 无 海村后海综合楼二 小商品市场 375.20 -
楼
南山区登良路道后
8 南油集团 无 海村后海综合楼六 宿舍 572.25 -
楼
深房地字第
9 南油集团 南山区妈湾大道 物流 12,707.03 T102-0190
4000574288 号
10 龙盛实业 无（临时建筑或构筑 临海路南 办公 180.00 T102-0049
193
建筑面积
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 宗地号
（M2）
11 龙盛实业 物） 办公 449.58
12 龙盛实业 仓库 6,528.00
13 龙盛实业 仓库 4,950.00
14 龙盛实业 仓库 5,345.00
15 龙盛实业 仓库 4,515.78
16 龙盛实业 办公 500.00
17 龙盛实业 办公 3,223.00
妈湾仓储区，妈湾
无（临时建筑物或构 大道以东、港湾大
18 龙盛实业 仓库 5,600.00 T102-230
筑物） 道以北、前海路南
侧
注：上述第 10-18 项房屋系临时建筑或构筑物，其所属地块因前海规划尚未最终确定，暂无法报批报建。
龙盛实业在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚
的风险。但该等房屋均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对南油集团生产经营造成重大不利影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司上表第 7、8 项房产尚
未办理权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海
村与南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、
出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理
有限公司分得面积共 947.46 平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房
产证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，
该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范
围，属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于
2008 年 12 月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公
司将位于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合
计建筑面积 947.46 平方米。
截至 2020 年 3 月 31 日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物之外，南油集
团未取得所有权证书的房屋建筑物面积共 947.46 平方米，占标的公司房屋建筑
物总面积比例约为 0.72%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油集团依法
194
占用、使用上述房产，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）主要负债情况
报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 4,849.81 5,126.57 5,169.24
预收款项 0.03 17.26 -
应付职工薪酬 614.73 1,305.38 986.19
应交税费 339,509.88 339,513.61 131.61
其他应付款 33,180.29 31,200.55 32,324.06
一年内到期的非流动负债 - 668.19 -
流动负债合计 378,154.74 377,831.57 38,611.10
非流动负债：
长期应付款 235.41 235.41 235.41
其他非流动负债 153,942.05 151,962.05 -
非流动负债合计 154,177.46 152,197.46 235.41
负债合计 532,332.19 530,029.02 38,846.51
截至本报告书签署之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
序号 贷款人 借款人 借款金额（元） 利率（%） 借款期限
1 招商蛇口 南油集团 1,499,920,465.54 4.75 2019-9-23 至 2022-9-23
2 招商蛇口 南油集团 5,500,000.00 4.75 2019-10-31 至 2022-10-31
3 招商蛇口 南油集团 4,500,000.00 4.75 2019-11-29 至 2022-11-29
4 招商蛇口 南油集团 9,700,000.00 4.75 2019-12-31 至 2022-12-31
（三）资产抵质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，
不存在对外担保情况。
195
九、行政处罚、诉讼仲裁情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序号 诉讼（仲裁）基本情况 案件进展 涉案金额（万元）
因建设工程合同纠纷，原告黄戈壁起诉武汉建工第一建
筑工程有限公司深圳分公司、武汉建工第一建筑工程有 南油集团收到法
限公司、南油集团，称其与武汉建工签署前海项目的总 院裁定书，案件中
1 4,034.80
承包合同，黄戈壁主张武汉建工支付前海湾 W6 号仓库 止审理，等待仲裁
施工总承包项目剩余未付的工程款项，并将南油集团作 结果
为共同被告一并起诉。
因建设工程施工合同纠纷，原告深圳市博奥特钢脚手架
有限公司将武汉建工第一建筑工程有限公司深圳分公
案件第三次开庭
2 司、武汉建工第一建筑工程有限公司、南油集团起诉至 3,663.20
审理中
前海法院，要求支付前海湾 W6 号仓库施工总承包项目
工程款项。
因投资权益纠纷，南油集团向深圳仲裁委员会申诉爱酒
3 投资（香港）有限公司，要求其完成对深圳前海葡萄酒 待仲裁开庭 3,000.00
创新管理有限公司出资义务。
上述诉讼均系合同纠纷相关诉讼，不会对标的公司及其子公司的生产经营
造成重大影响。
（二）行政处罚情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集
团持股 5%以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交
易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，标的资产涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有
关主管部门的批复文件。
196
十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的
同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增
加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，
交易对方深投控已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之
“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控
所持南油集团 24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集
团公司章程规定的股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股
东的同意且符合南油集团章程规定的股权转让前置条件。
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
（一）债权和债务处理
本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由
南油集团承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（二）标的公司人员安置
本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油
集团继续聘任。因此本次交易不涉及标的公司人员安置问题。
197
第五节 标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1. 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
非流动资产 2. 2,307,884.37 3,455,534.33 1,147,649.96 49.73
其中：其他非流动金
3. 14,400.00 14,400.00 - -
融资产
长期应收款 4. - - - -
长期股权投资 5. 2,218,099.58 3,194,052.40 975,952.82 44.00
投资性房地产 6. 60,489.73 227,949.55 167,459.82 276.84
固定资产 7. 14,759.45 18,996.77 4,237.32 28.71
长期待摊费用 8. 135.62 135.62 - -
递延所得税资产 9. - - - -
资产总计 10. 2,311,628.62 3,459,461.46 1,147,832.84 49.65
流动负债 11. 376,095.19 376,095.19 - -
非流动负债 12. 151,962.05 151,962.05 - -
负债总计 13. 528,057.24 528,057.24 - -
股东全部权益 14. 1,783,571.39 2,931,404.23 1,147,832.84 64.36
198
南油集团股东 100%权益于评估基准日的市场价值为人民币 2,931,404.23 万
元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充
分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个
市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件
下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；
转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变
动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用
续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时
的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产
权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间
位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
199
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变
化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）南油集团的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示
以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各
方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团及前海平方等 19 家公司（招商原持地公司）
能够按照约定完成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达
宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
200
（5）关于招商驰迪、启迪实业、启明实业持有土地的主要税种计税基础的
假设：
招商蛇口、深投控于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》，就招
商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）评估时涉及的主要
税种计税基础约定如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部
门支付的土地价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元，企
业所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。依据《资产购买协议》“如税务机关
不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可
的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务
申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，扣商受让土地所属项目公司因此
产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；
如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负
的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、启迪实业、启明实业的土地未取得财政票
据，土地整备过程复杂。根据 2018 年 12 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员
会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署
《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），
为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾
物流园区内 291.13 万平方米土地经整备后，按照招商局集团及前海平方等 19
家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449.00 元置换
等价值的土地使用权出让给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别
与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编
号为 T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公
司向招商原持地公司支付了人民币 43,210,091,449.00 元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增
值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地
使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》
201
（财税［2016］36 号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含
省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可
扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业
实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其
他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商受让土地评估时涉及的主要税种
计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土
地价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元扣减持有物业分
摊地价后的余额，企业所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于
企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5 号）第六条的规定：
企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有
土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值
税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估
价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地
系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情
形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价
7,281,954.00 万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号）规
定，T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政
票据，不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 29 号）规定，T102-0310 号宗地应按照作价入股时评估价 7,281,954.00
万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值
202
税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，
土地增值税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元扣减持有物业分摊地价后
的余额，企业所得税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元。
（7）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设南油集团对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律
条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵
循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价
值的各种评估方法的总称。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
203
估结果说服力强的特点。基于房地产独一无二特性及因国内产权交易市场交易
信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评
估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
根据南油集团的财务数据，其主营业务为物流仓储及实业投资，2017 年、
2018 年其主营业务亏损。2019 年主营业务盈利主要是由于前海土地整备事项，
由前海管理局收回土地取得的征地拆迁补偿收入，为一次性收入。南油集团其
主要资产为长期股权投资和投资性房地产。其中长期股权投资占其账面总资产
的 95%，已对各个公司进行整体评估；投资性房地产已单独采用收益法评估；
故本次评估不适合采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评
估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，
相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信
息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较
好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需
资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采
用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存
款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
204
2）应收款项
包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情
况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、
信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确
定评估价值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次评估对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体评估，确定其在评估
基准日的股权价值，以评估后该公司的股权价值乘以投资单位的持股比例得出
长期投资的评估价值。
2）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股
权，由于所持该等股权为少数股权，为非流动金融资产。其账面价值为基准日
公允价值，经评估人员核查，其公允价值确认根据公允价值计量的评估报告确
认。评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实无误的情况下，以其核实
后的账面价值作为本次评估的结果。
3）投资性房地产
①投资性房地产——房屋建筑物
本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通
常有市场比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业
准则——不动产》的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具
体特点及评估目的等适当选择。
A、对于所处区域同一供需圈内交易案例较多，市场较为活跃，市场依据
充分的不动产，本次评估不动产采用市场比较法进行评估。
205
市场比较法原理：选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，
根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方
法。
n
计算公式：P= ( X i a ibic i ) / n
i 1
其中：
P—评估对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第 i 个可比实例的价格
ai、bi、ci--第 i 个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修
正系数。
B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具
有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选
用收益法进行评估。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现
到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术
路线为：找出同类型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日
正常合理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，
再选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此得出评估对象在评
估基准日的价格。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，
可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地
变化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模
式和持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选
用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳
206
中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 V=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中：V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率 X
n──剩余使用年限
C、对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业
相关负责人介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地
整备范围；虽原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步
仓土地使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出
地上建筑物按重置成新价进行评估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价
资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对评估对象的市场价格进
行评估条件。故可选用成本法进行评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房
屋建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣
除各种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值），以此确定委估房屋在
评估基准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本
计算公式为：
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）=重
置成本×综合成新率
a、采用成本法求出委估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销
207
售税费＋开发利润
其中，建筑物开发成本=前期及专业费用+建筑安装工程费+基础设施建设
费+公共配套设施建设费+开发期间税费
b、成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然
后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标
准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出
鉴定成新率；最后，对两个值进行加权平均得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%［总
使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×50%＋鉴定成新率×50%
c、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
②投资性房地产——土地使用权
投资性房地产——土地使用权主要为待开发土地，土地的评估方法通常有
市场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等
几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适
用于有收益或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不
充分而不宜采用市场法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用
于规划建设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标
定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
208
A、市场法适用性分析
市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价
格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为
物流用地，深圳市近年来成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例
中限制条件较多，差异个性化太大，较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场
比较法；
B、收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均
以房地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益
的方法计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此
不适宜采用收益法进行评估。
C、成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
该方法一般多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或既无收益又
无交易的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区
妈湾片区，部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估
土地性质为物流用地，具有投资开发潜力，而用成本累加方式得出的积算价格
难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预
期，然后选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方
法。委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发
潜力，开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适
209
用剩余法进行评估，因此本次评估选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流
量折现法。
净现金流量=现金流入量-现金流出量
E、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照
替代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区
域的标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价
格进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标
定地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标
定地价距离评估基准日有 1 年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估
基准日，因此可以采用标定地价系数修正法进行评估。
其基本公式：
P—宗地价格；
P1—标定地价；
A—待估宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
D—待估宗地年期修正指数。
4）固定资产
①房屋建筑物
数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，未来收益具有不确定性，故本
次采用重置成本法评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房
210
屋建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣
除各种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值）,以此确定委估房屋在
评估基准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本
计算公式为:
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
=重置成本×综合成新率
A、采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
B、成新率的确定
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然
后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对
两个值进行乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
②设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将
在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主
要以成本法进行测算，运输设备采用市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根
据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能
存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170
211
号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，
购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华
人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税
暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项
税额中抵扣。营改增后，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕
36 号附件 1）的有关规定，原增值税一般纳税人购进服务、无形资产或者不动
产，取得的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中
抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增
值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备主要采用市场法，公式如下:
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算
公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
A、重置全价
a、机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，
税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资
产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等
212
组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其
他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
（i）设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及
网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备
的总重量确定。
（ii）运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。
（iii）安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据
与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设
备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的
设备，不考虑基础费用。
（iv）其它费用
213
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费
用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费
标准计取。
（v）资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包
括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
b、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定
计取。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定
重置全价。
B、成新率
a、机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而
214
计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）长期待摊费用
评估人员抽查了各类费用的原始入账凭证、工程合同、发票等，以核实其
核算内容的真实性和完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评
估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报职表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的
实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项
目，按零值计算。
215
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、
其他应收款和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 142.42
2 应收账款 560.86
3 其他应收款 1,866.12
4 其他流动资产 1,174.85
5 流动资产合计 3,744.25
（2）评估方法
1）货币资金
①银行存款
银行存款账面值 142.42 万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括中
国银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行深圳新时代支行、招商银行深圳
前海分行、工商银行深圳蛇口支行等处存款，除存放在东亚银行深圳分行的存
款为美元外，其他均为人民币。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核
对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有
影响净资产的事宜；对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
外币存款按核实后的中间汇率折合人民币确定评估值，人民币存款以核实后的
账面值确定为评估值。
216
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 142.42 万元。评估值 142.42 万元。
2）应收账款
应收账款指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。南油集团应收账款
评估基准日账面值为 757.23 万元，企业提取坏账准备金 196.37 万元，应收账款
净额为 560.86 万元。
评估人员首先了解了南油集团的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、
相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务
往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断
各笔应收账款的可回收性和可回收金额。据了解，深圳前海德丰投资发展有限
公司已无法联系，应收深圳前海德丰投资发展有限公司的 193.48 万元租金、水
电费等应收款已确定无法收回，结合深圳前海德丰投资发展有限公司已缴纳
179.84 万元保证金，仍有 13.64 万元应收账款无法收回，确定预计风险损失 13.64
万元。
应收账款坏账准备评估值为 0.00 元，预计风险损失 13.64 万元。
故应收账款评估值为 743.59 万元。
3）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应
收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。南油集团其他
应收款于评估基准日账面值为 1,866.27 万元，提取坏账准备金 0.15 万元，其他
应收款净额 1,866.12 万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，
对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
217
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账
面值确认评估值。
故其他应收款评估值为 1,866.27 万元，坏账准备评估值为 0.00 元。
4）其他流动资产
其他流动资产账面值为 1,174.85 万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资
产评估值为 1,174.85 万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 142.42 142.42 - -
2 应收账款 560.86 743.59 182.73 32.58
3 其他应收款 1,866.12 1,866.27 0.15 0.01
4 其他流动资产 1,174.85 1,174.85 - -
流动资产合计 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，南油集团共有 4 家长期股权投资。
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
1 龙盛实业 1989 年 11 月 55.00% 2,750.00
2 前海平方 2008 年 6 月 35.00% 447,100.33
218
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
3 前海葡萄酒 2015 年 12 月 20.00% 1,603.22
4 招商前海实业 2019 年 1 月 32.8874% 1,766,646.03
合计 2,218,099.58
（2）评估方法
对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再
按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1）龙盛实业主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业主要资产
为其持有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评估，故不采
用收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采
纳市场法。龙盛实业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以
通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债
的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜
采用资产基础法进行评估。
2）前海平方为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行
评估。
3）前海葡萄酒成立以来处于亏损状态，不采用收益法评估；由于缺少与评
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。前海葡萄酒各
项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取
得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本
途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜故采用资产基础法进行
评估。
4）招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，故采用资产基础法进
行评估。
（3）评估结果
219
单位：万元
投资 持股 增值
序号 被投资单位 账面值 评估值
日期 比例 率%
1 龙盛实业 1989-11 55.00% 2,750.00 35,515.49 1,191.47
2 前海平方 2008-6 35.00% 447,100.33 681,164.77 52.35
3 前海葡萄酒 2015-12 20.00% 1,603.22 1,410.68 -12.01
4 招商前海实业 2019-1 32.8874% 1,766,646.03 2,475,961.46 40.15
合计 2,218,099.58 3,194,052.40 44.00
长期股权投资增值主要是由于持有龙盛实业、前海平方、招商前海实业等
公司股权增值较大。其中龙盛实业股权评估增值主要是因为其持有的两宗土地
增值，其土地取得日期较早，近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估
增值。前海平方股权评估增值主要是因为其持有招商前海实业 34.1716%股权增
值，招商前海实业的二级子公司持有大量土地，近年深圳房地产交易市场发展
迅猛，导致评估增值。
（4）招商驰迪评估情况
1）评估基本情况
①评估对象
评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
②评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
③评估结论
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,323,406.30 6,021,538.41 1,698,132.11 39.28
2 非流动资产 151.34 487,869.59 487,718.25 322,266.59
220
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 其中：长期股权投资 - 487,718.25 487,718.25 -
4 递延所得税资产 151.34 151.34 - -
5 资产合计 4,323,557.64 6,509,408.00 2,185,850.36 50.56
6 流动负债 2.50 2.50 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 2.50 2.50 - -
9 所有者权益 4,323,555.14 6,509,405.50 2,185,850.36 50.56
在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
6,509,405.50 万元。
2）资产基础法的评估技术说明
①流动资产评估技术说明
招商驰迪的流动资产主要为货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 2,397.16
2 其他应收款 613,645.26
3 其他流动资产 3,707,363.89
4 流动资产合计 4,323,406.30
A、货币资金
货币资金主要是银行存款。
银行存款账面值 23,971,562.86 元，指企业存入招商银行深圳新时代支行
处存款，为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银
行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料
221
核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否
有影响股东全部权益股东的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 23,971,562.86 元，评估值
23,971,562.86 元。
B、其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应
收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的前海土地整备征地及拆迁补偿款
等。其他应收款于评估基准日账面值为 6,136,452,560.00 元，提取坏账准备 0
元，其他应收款净额 6,136,452,560.00 元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，
经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性
质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到
评估值。
其他应收款中应收关联企业款项，未发现无法收回的证据，因此按照账面
值确认评估值。
C、其他流动资产
a、评估范围及评估方法
纳入本次评估范围的其他流动资产为土地使用权。其他流动资产账面值合
计为 37,073,638,889.00 元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为
T102-0296 地块。
222
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分
析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进
行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见重组报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估
方法及其选取例由”。
根据 T102-0296 宗地的土地出让合同以及《T102-0296 号宗地内小地块规
划指标表》，T102-0296 土地总面积为 353,233.86 平方米，由 34 个小地块组
成，其中十五单元共 14 块地，十六单元共 8 块地，十八单元共 4 块地，十九
单元共 8 块地。T102-0296 宗地评估值为 54,054,960,000 元。
b、特别事项说明：
（i）关于土地规划指标调剂事项的说明：T102-0296 号宗地的整体规划指
标在土地使用权出让合同中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，根据
土地使用权人提供的《招商各地块规划指标》，可知 T102-0296 号宗地的初步
分宗方案，本次按该初步分宗方案对各地块进行价值评估。依据土地使用权出
让合同：地块间规划指标在总建设用地、总建筑面积及各大类面积指标不变的
前提下可适当调剂，不考虑规划指标调剂有可能导致的土地价值变化。故本次
评估按初步分宗的各分地块的规划指标进行评估，不考虑后续可能存在的指标
调剂对地价的影响。
（ii）关于地基事项：T102-0296 号宗地块处于填海范围，据企业介绍，
土地已进行了软基处理，并做了专项检测报告，地基承载力符合开发利用要求。
但由于时间较为久远，相关的检测报告由于管理原因尚未找到。
（iii）深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司
债及支付现金购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明
实业持有土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。
223
D、对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 货币资金 2,397.16 2,397.16 - -
2 其他应收款 613,645.26 613,645.26 - -
3 其他流动资产 3,707,363.89 5,405,496.00 1,698,132.11 48.19
流动资产合计 4,323,406.30 6,021,538.41 1,698,132.11 39.28
流动资产评估增值 16,981,321,111.00 元，增值率为 39.28%，主要是由于
其他流动资产增值。其他流动资产评估增值 16,981,321,111.00 元，增值率为
45.80%。由于账面价值反映的是土地取得成本，该土地是前海管理局按照招商
局集团及前海平方等 19 家公司（招商原持地公司）享有补偿价值（以 2015 年
1 月 1 日作为基准日计算）置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪，而评估
值反映的是土地于评估基准日的市场价值，增值原因系期间地价上涨所致。
②长期股权投资评估技术说明
截至评估基准日，招商驰迪共有 3 家长期股权投资，分别为启迪实业、启
明实业与深圳市前海蛇口和胜实业有限公司。
对于启明实业，主要资产为其持有的投资性房地产，本次已单独对其持有
的投资性房地产进行收益法评估，故不再对整体进行收益法评估。由于缺少与
评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资产
及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似
资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评
估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
对于深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，由于未实缴，目前无任何经营业
务，账面价值为 0 元，故评估值为 0 元。
对于启明实业，主营收入主要来源于投资性房地产，且近两年持续亏损，
且本次已单独对投资性房地产进行收益法评估，故不再对整体进行收益法评
估。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场
224
法。而各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在
市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足
采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础
法进行评估。
评估结果如下：
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（万元） 评估值（万元）
1 启明实业 2017-8-23 100% - 24,850.62
深圳市前海蛇
2 口和胜实业有 2019-5-21 100% -
限公司
3 启迪实业 2017-8-23 100% - 462,867.63
合计 - 487,718.25
长期股权投资增值 4,877,182,521.64 元，主要是由于持有启明实业和启
迪实业股权增值，由于两家公司持有的房产和土地大幅增值所致。
③负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括其他应付款。
其他应付款账面值为 25,000.00 元，是应付德勤华永的审计费用。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认
其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
（5）前海鸿昱评估情况
1）评估基本情况
①评估对象
本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
②评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
③评估结论
225
截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,281,954.00 7,290,836.00 8,882.00 0.12
2 非流动资产 227.56 227.56 - -
3 其中：递延所得税资产 227.56 227.56 - -
4 资产合计 7,282,181.56 7,291,063.56 8,882.00 0.12
5 流动负债 910.24 910.24 - -
6 非流动负债 - - - -
9 负债合计 910.24 910.24 - -
9 所有者权益 7,281,271.32 7,290,153.32 8,882.00 0.12
前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 7,290,153.32
万元。
2）资产基础法的评估说明
①流动资产评估技术说明
A、评估范围及评估方法
纳入本次评估范围的流动资产为其他流动资产，具体为前海鸿昱的土地使
用权。其他流动资产账面值合计为 72,819,540,000.00 元，系位于深圳市南山
区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分
析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进
行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估
方法及其选取理由”。
226
根据 T102-0310 宗地的土地出让合同以及被评估单位提供的《T102-0310
号宗地内小地块规划指标表》可知，T102-0310 土地总面积为 380,927.02 平方
米，由 46 个小地块组成，其中八单元共 3 块地，十四单元共 4 块地，十五单
元共 3 块地，十六单元共 31 块地，十七单元共 4 块地，十八单元 1 块地。经
采用剩余法对各地块评估，T102-0310 宗地评估值为 72,908,360,000 元。
B、特别事项说明
a、关于规划指标调剂事项的说明：T102-0310 号宗地的整体规划指标在土
地使用权作价出资合同书中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，根据
土地使用权人提供的《T102-0310 号宗地内小地块规划指标表》，可知 T102-0310
号宗地的初步分宗方案，本次按该初步分宗方案对各地块进行价值评估。依据
土地使用权作价出资合同书：地块间规划指标在总建设用地、总建筑面积及各
大类面积指标不变的前提下可适当调剂，不考虑规划指标调剂有可能导致的土
地价值变化。故本次评估按初步分宗的各分地块的规划指标进行评估，不考虑
后续可能存在的指标调剂对地价的影响。
b、地基事项：T102-0310 号地块处于填海范围，据企业介绍，土地已进行
了软基处理，并做了专项检测报告，地基承载力符合开发利用要求。但由于时
间较为久远，相关的检测报告由于管理原因尚未找到。评估机构根据委估宗地
及周边土地实际利用状况，假设委估宗地地基承载力符合开发利用要求。
C、对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 其他流动资产 7,281,954.00 7,290,836.00 8,882.00 0.12
流动资产合计 7,281,271.32 7,290,153.32 8,882.00 0.12
流动资产评估增值 88,820,000.00 元，增值率为 0.12%。其他流动资产账
面价值反映的是土地取得成本，该土地取得成本是前海管理局以土地增资至前
海鸿昱时按照深圳市不动产评估中心评估并出具的深房（土）估字[2019]第 108
号《土地估价报告》确认的增资金额（评估基准日为 2018 年 11 月 21 日），
227
增值原因系地价上涨所致。
②非流动资产评估技术说明
前 海 鸿 昱的 非 流 动资产 为 递 延所 得 税 资产， 于 评 估基 准 日 账面值 为
2,275,610.63 元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣
亏损等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法上，以核
实后的账面值作为评估值。
③负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括应交税费。
应交税费账面值 9,102,442.50 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如
印花税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金
账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。
因此评估值以核实后的账面值确认。
3、投资性房地产——房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为南油集团评估申报明细表列示的投资性房地产房屋建筑
物。企业申报全部房屋建筑物共计 9 项，建筑面积共计 133,895.32 平方米，其
中已办理产权证建筑面积为 132,947.86 平方米，无证建筑面积 947.46 平方米。
依 据 南油集团提供的评估申报表，该部分资产评估基准日之账面原值为
53,716.49 万元，账面净值为 41,964.07 万元。
（2）评估方法
1）已办证房屋：
①对于南油 B 区 47 栋 103 房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需
228
圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋
建筑物采用市场比较法进行评估。
②对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库库房、辅助楼，南油
幼儿园，评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场
交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条
件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
③对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业相
关负责人介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整
备范围；虽原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓
土地使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议书指出
地上建筑物按重置成新价进行评估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价
资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对评估对象的市场价格进
行评估条件。故可选用成本法进行评估。
2）未办证房屋
对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收
益价值。
（3）评估结果
投资性房地产——房屋建筑物账面净值为 41,964.07 万元，评估值为
133,636.31 万元，增值额为 91,662.24 万元，增值率为 218.43%，增值主要原因
为：
1）部分房屋建筑物账面价值不含土地价值，评估人员对于部分房屋建筑物
采用房地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
2）大部分房屋建筑物购置日期为九十年代购买，时间相对于基准日较久，
近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
229
4、投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括 T102-0192 号、
T102-0201 号、T102-0206 号、T102-191 号及南油幼儿园五宗土地及部分 W7
前期工程款，土地面积合计为 102,161.90 平方米，账面原值合计为 25,114.55
万元，账面净值合计为 18,525.67 万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本
费用。
（2）评估方法
对于部分 W7 仓库的前期工程费及 W6 仓库未收到增值税发票的进项税额，
评估人员查阅了其相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定
其评估值。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分
析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进
行适用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
（3）评估结果
投资性房地产——土地使用权账面净值为 18,525.67 万元，评估值为
94,323.24 万元，增值额为 75,797.57 万元，增值率为 409.15%。增值主要原因
为近年来深圳房地产发展迅猛，且南油集团的土地取得日期较早，导致增值。
5、数据中心评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开
发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口
网谷离岸数据中心”项目。账面原值为 17,584.40 万元，账面净值为 14,710.39
万元。
（2）评估方法
230
该数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，按照目前收益无法体现其价
值，故本次采用重置成本法评估。
1）采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
①该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成
日期距离基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建
筑物的开发成本。
②根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为 2 年。依据中
国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日 1 年的贷款利率为 4.35%。其
中建筑物开发成本计息周期为整个开发期,设定开发建设资金在施工期均匀投
入，因此建筑物开发成本的计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。
即：
=175,843,977.98×4.75%^1=8,352,588.95
③投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回
报。参考其可研报告投资回报率，直接成本利润率为 12%。
即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
=175,843,977.98×12%=21,101,277.36 元。
故该数据中心的重置成本=175,843,977.98+8,352,588.95+21,101,277.36
=205,297,844.29 元
2）成新率的确定
该数据中心建成于 2018 年 7 月，其使用年限主要取决于数据中心的机柜，
机柜的经济使用寿命为 12 年，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日约已使用 1.5
年，则剩余经济使用年限为 10.5 年。
则：评估对象的理论成新率=10.5/（10.5+1.5）×100%=87%
231
鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧
情况及现场考察情况综合打分，鉴定成新率为 95%。
故综合成新率=87%×40%+95%×60%=92%
3）评估值=205,297,844.29×92%=188,864,642.42 元
（3）评估蛇口网谷数据中心评估值为 18,886.46 万元，增值率为 28.39%，
增值原因：本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润
6、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运
输设备和电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账
面原值 371.56 万元，账面净值 49.06 万元。
1）机器设备
机器设备合计 6 项，主要为空调等，分布在公司办公室和各仓库。截至于
评估现场勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
2）运输设备
运输设备共 5 项，为日常办公所使用的小型轿车和商务车等。由公司综合
部统一保养维护，于现场勘查日时使用状况较好。
3）电子设备
电子设备共 107 项，为日常办公中所需使用的空调、电脑、服务器、打印
机等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印
机已闲置，其他设备均使用状况较好。
232
（2）评估方法
经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运
输设备采用成本法和市场法进行测算。
对于成本法，评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资
产清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确
定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
①重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：（1）机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来
源：一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；（2）
电子设备主要根据网上寻价。
②成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现
场查看技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿
命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×
100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命
年限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过
对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新
率。
233
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（3）评估结果
1）设备评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2.32 0.04 0.12 0.12 -2.20 0.08 -94.82 187.43
车辆 197.74 13.30 94.11 55.54 -103.62 42.24 -52.40 317.57
电子设备 171.50 35.72 92.42 54.64 -79.09 18.93 -46.11 52.99
合计 371.56 49.06 186.65 110.30 -184.91 61.24 -49.77 124.84
2）评估增减值原因分析
设备类：设备类资产评估原值减值 49.77%，评估净值增值 124.84%，其主
要原因如下：
① 机器设备
机器设备原值减值 94.82%，净值增值 187.43%。评估原值减值主要是因为
现代技术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是
因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异，部分设备企业已全体计提累计
折旧，导致增值。
②车辆
车辆原值减值率 52.40%，净值增值 317.57%。车辆评估原值减值原因此次
部分车辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减
值；评估净值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
③电子设备原值减值 46.11%，净值增值 52.99%。电子设备原值减值的原
因为电子设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使
用的折旧年限与经济使用年限差异。
234
7、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 135.62 万元，核算万海、海运办公场所装修、新办公场所装
修而发生的支出。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，
以核实后的账面价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 135.62 万元。
8、其他非流动金融资产评估技术说明
企业申报的其他非流动金融资产共 1 项，账面值为 14,400.00 万元，包括成
本及公允价值变动，为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股权。
由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司 15%股权，其持有少数股
权，为其他非流动金融资产。其账面价值为基准日公允价值，经评估人员核查，
其公允价值确认根据相应的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认
账面价值真实无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
其他非流动金融资产评估值为 14,400.00 万元。
9、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括短
期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年
内到期非流动负债等；非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准
日账面值如下所示：
单位：万元
负债 账面值
应付账款 5,113.98
预收款项 3.26
应付职工薪酬 1,140.23
应交税费 339,508.09
235
负债 账面值
其他应付款 29,661.43
一年内到期的非流动负债 668.19
其他非流动负债 151,962.05
负债合计 528,057.24
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 5,113.98 万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的
款项，主要是应付工程款、监理费、预提成本等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以
核实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 3.26 万元，主要核算企业预收的租金。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后的账面值确认评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,140.23 万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工
会经费等。
评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，
在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 339,508.09 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如未
交增值税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金
账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。
236
因此评估值以核实后的账面值确认。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 29,661.43 万元，是除主营业务以外，与外单位之间业
务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履
约保证金和应付关联单位的款项等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认
其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债为 668.19 万元，是企业一年内到期的非流动负债，
主要为南油集团应付其股东招商蛇口的借款利息，评估人员审查了相关的文件、
合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确
认评估值。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 151,962.05 万元，为南油集团向其股东招商蛇口的
借款。
评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率等相关内容，
确认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担
的负债。评估时，以账面值确认评估值。
（五）特别事项说明
1、南山区粤海街道兴南路南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 房，评估人员
现场查勘时，因租户不在，故未能进入室内查勘。该物业因与租户存在排除妨
害纠纷，目前案件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考虑该讼诉对
评估结论的影响。
2、后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出资
合作建设，建筑面积共 947.46 平方米，房屋建成时间较久，缺少相关报批报建
237
手续，且房屋所占宗地部分为集体用地，故无法办理产权证，但物业出租不受
影响，且房屋一直用于出租，故本次评估采用收益法评估后海综合楼二楼、六
楼的价值。
3、南山区华明路南兴南路西南油第一幼儿园，现状为空置。该物业与租户
存在返还原物纠纷，目前案件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考
虑该讼诉对评估结论的影响。
4、南油起步仓：根据土地整备协议以及企业相关负责人介绍，南油起步仓
所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽原已取得《房地
产证》（深房地字第 400574288 号），但因土地整备产权证已被政府收回；起步
仓土地使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出
地上建筑物按重置成新价进行评估；本次评估采用重置成本法对该建筑物的市
场价格进行评估。
5、关于委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号权利限制问
题：根据企业提供的《房地产证》（证号：深房地字第 4000437596 号、深房地
字第 4000437593 号、深房地字第 4000437595 号）登记信息，以及深圳市国土
资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与南油集团于 2008 年 8 月
20 日至 21 日签署的《增补协议书》（2008）8233 号、（2008）8241 号、（2008）
8242 号）记载，委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号建成后
均限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻海湾物流园区的单位；又根据深
圳市国土资源和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区有限公司于 2004
年 12 月 17 日签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》记载，
委估宗地土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如指
定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股
50%以上的企业。
6、（1）关于南油集团土地规划指标的说明：T102-0192 号、T102-0201 号、
T102-0206 号宗地，本次评估该三宗地块均按现有规划资料指标进行评估，若
土地规划发生改变，则土地价值随之相应调整。
238
（2）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0201 号、
T102-0206 号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建
筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，
地上临时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
7、根据企业提供的《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案公示内容，
委估地块 T102-0192 号宗地中有 1.6 万平方米土地被规划为永久性缓冲停车场，
作为保税港区公共配套功能，草案详规用地中规划地上总建筑面积相比现有规
定建筑面积减少 1,900 ㎡；T102-0201 号、T102-0206 号两宗土地被调整为区域
交通用地；本次评估根据评估基准日现有的合法规划指标进行测算，于报告出
具日《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案尚未获批，本次评估未考虑
该规划草案的影响，仍按物流用地进行评估；土地使用权价值与规划情况密切
相关，若土地规划发生变化，则土地价值需随之相应调整。
8、对于龙盛实业持有的两宗土地特别事项说明：（1）关于土地登记情况说
明：委估对象 T102-0049 号宗地于 2006 年 11 月 23 日办理了《房地产证》（土
地使用权、证号为深房地字第 4000295676 号），T102-0230 号地块尚未办理土
地登记，根据《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字（1994）1007
号）文件规定，需向规划国土局补交地价。本次评估根据《深圳市地价测算规
则》，2001 年 8 月 6 日前，以划拨方式供应的土地，原合法取得的建筑面积部
分，竣工验收后，在不改变用途的情况下，经批准办理出让或续期手续的应补
缴地价，按市场地价的 7%计收地价；本次评估应补缴地价为测算地价需要，
不以此作为后续企业实际补缴地价金额依据。
（2）关于土地使用年限延期的说明：委估两宗宗地土地所有权属国家所有，
土地使用权人为龙盛实业，土地权利性质为协议用地，土地性质为商品房。
T102-0049 号宗地土地使用期限为仓储用地 30 年，T102-0049 号宗地从 1993
年 12 月 28 日起至 2023 年 12 月 27 日止，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
剩余使用年限为 4.0 年；T102-0230 号宗地从 1994 年 11 月 18 日起至 2024 年
11 月 17 日止，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，剩余使用年限为 4.9 年。根
239
据深圳市人民政府关于印发《深圳市到期房地产续期若干规定》的通知，在 1995
年 9 月 15 日前签订土地使用权合同书的，其土地使用年限按国家规定照相应用
途的最长年限确定土地使用期限，土地使用权出让合同约定的起止日期推算顺
延，自动续期，不需要补地价。本次评估根据深圳市相关政策，设定评估对象
所在的土地可按规定的自土地使用权出让合同约定的起止日期推算顺延，自动
续期，不需要补地价，故确定评估对象于评估基准日 T102-0049 号宗地土地使
用年限剩余为 24.0 年，T102-0230 号宗地土地使用年限剩余为 24.9 年，委估宗
地综合剩余使用年限为 24.2 年。若由于地块所在区域规划进行调整等原因从而
导致土地到期后收回，不能续期，则土地价值需重新评估；若由于政策的调整
变化，需补交地价方可续期，则土地估值需作相应调整。
（3）本次评估根据评估基准日现有的合法规划指标进行测算，若与相关规
划部门批具的具体规划指标不符，则评估结果需结合情况作相应的调整。
（4）关于地上建筑物事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0049 号、
T102-0230 号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，
且地上建筑物均未办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为
临时建筑。目前建筑物中的仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑
物均为临时建筑的性质，较易拆除，故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价
的影响。
9、对于招商驰迪持有的 T102-0296 号宗地、前海鸿昱持有的 T102-0310
号宗地特别事项说明：
（1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有
部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据土地整备协议、《招商局集团前海
物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司
拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评
估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的
建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至 2022 年 4 月
30 日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土地清理协议》及后
240
续文件确定的时序履行清理义务。土地清理义务履行完毕前，招商局集团及招
商原持地公司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次评估按照
T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地开发程度均达到宗地外三通（通水、
通电、通路），宗地内场地平整达到开发建设条件评估，未考虑地上尚未拆除建
筑物以及尚未清理的现状对地价的影响。
（2）宗地内 18 单元受到前海湾保税港区海关监管物理网隔离限制，撤销
物理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次
评估未考虑 18 单元围网未拆除因素对地价的影响。
（3）通过 T102-0310 号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，经向土地
使用权人沟通了解，本宗地内 15 单元的 15-01-02、15-01-04、15-01-10 地块在
立交桥尚未拆除期间可不安排开发，故评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造
成对地块开发时序的影响。
（4）T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用
权出让合同中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，地块间规划指标在
总建设用地、总建筑面积及各大类面积指标不变的前提下可适当调剂。本次评
估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，本次评估按该分
宗方案对各地块进行价值评估，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。
（5）纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估
宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
（6）根据土地出让合同记载，T102-0296 号宗地范围内落实总建筑面积为
29.5 万平方米的人才住房，T102-0310 号宗地范围内落实总建筑面积为 30.5 万
平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，
可按规定委托深圳市前海蛇口自贸投资代建，故本次评估未计算人才住房的地
价。
（7）深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》
就招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）的计税基础予
241
以约定，并进行了税务兜底。根据协议确定招商驰迪、启迪实业、启明实业持
有的土地增值税计税基础为 0 元，土地增值税和企业所得税计税基础为
43,210,091,449.00 元。本次评估按照计税基础按照协议约定，招商驰迪、启迪
实业、启明实业持有的土地增值税计税基础为 0 元，土地增值税和企业所得税
计税基础为 43,210,091,449.00 元。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。
截至本次评估基准日，招商前海实业的主要资产为持有的前海自贸投资
50%股权。前海自贸投资主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，
该等公司暂无主营业务收入。招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，
故采用资产基础法进行评估。
截至本次评估基准日，对于招商驰迪，其主要资产为列入其他流动资产的
深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296 地块，土地面积 353,233.86 平
方米，规划计容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米。土地用途为商业服务
业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理
用房）、商务公寓、居住、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。对
于前海鸿昱，其主要资产为列入其他流动资产的深圳市南山区前海深港合作区
编号为 T102-0310 的土地，土地面积为 380,927.02 平方米，规划计容积率总建
筑面积为 2,671,540 平方米（含地下规定建筑面积）。土地用途为商业服务业用
地、二类居住用地，土地性质为商品房用途。评估人员通过对该等土地的特点
和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调
研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修
正法对土地价值进行评估。
除此之外，不存在其他构成本次交易标的公司最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的其他下属企业。
242
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构
并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联
关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产
在评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资
产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
243
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经由国众联出具并已由有权国资管理单位备案确认的南
油集团资产评估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）所载评估值以及《购
买资产协议》及其补充协议为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分
析
截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违
背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法对南油集团 100%股东权益进行评估，评估结论
取决于南油集团截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价
格、销量、毛利率等指标变动影响。资产基础法中，对纳入评估范围的部分投
资性房地产——房屋建筑物采用收益法进行评估，由于其评估值占比较小，本
次不进行敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海投控共同完成对前海自贸投资
的增资，标志着前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深
圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发
244
与建设。而南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投
资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市
公司提高其在前海片区享有的资源价值。
标的资产与上市公司的协同效应详见“第九节 管理层讨论与分析”中本次
交易对于上市公司持续经营能力和未来发展前景影响部分。
本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来
上市公司对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率
等指标，分析交易定价的公允性
市净率、市盈率是 A 股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，
受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值
水平是否合理。由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资
拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净
率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场
交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择
市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A 股同行业可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日所对应的市净率如下表所
示：
证券代码 证券简称 市净率
600648.SH 外高桥 1.85
600663.SH 陆家嘴 3.22
600639.SH 浦东金桥 1.62
600064.SH 南京高科 1.05
600736.SH 苏州高新 1.08
600895.SH 张江高科 2.58
600340.SH 华夏幸福 2.17
245
证券代码 证券简称 市净率
600658.SH 电子城 0.95
平均值 1.81
南油集团 1.64
数据来源：Wind 资讯
注 1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以 2019 年 12 月 31 日收盘价计算；
注 2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产。
根据公开信息整理，评估基准日在 2017 年之后（含 2017 年），房地产上市
公司重大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
上市公司
序号 证券代码 标的资产 评估基准日 标的资产市净率
简称
合资公司 65%股权；高科技
园公司 100%股权；科技绿洲
1 上海临港 600848.SH 公司 10%股权；南桥公司 2018 年 6 月 30 日 4.47
45%股权；双创公司 15%股
权；华万公司 55%股权
2 云南城投 600239.SH 成都会展 100%股权 2017 年 11 月 30 日 1.53
上海星泓、闵祥地产等 26 家
3 豫园股份 600655.SH 公司的全部或部分股权；新 2017 年 6 月 30 日 2.26
元房产 100%股权
4 信达地产 600657.SH 淮矿地产 100%股权 2017 年 3 月 31 日 1.18
平均值 2.36
南油集团 1.64
本次交易标的公司南油集团 100%股权的市净率为 1.64 倍。鉴于本次选取
的可比公司及可比交易标的均为较成熟的地产公司或项目，且标的公司的估值
未考虑流动性折扣，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢
价具备合理性。
针对上述分析，董事会提请投资者关注：
（1）由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的
前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映
了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形
成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率
246
考察标的资产的估值水平合理性。
（2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点
按照相似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、
业务成熟度、区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析
仅从相对估值的角度对本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定
价依据。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价
定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响分析
前海葡萄酒全资子公司深圳前海玖加电子商务有限公司基准日后改名为深
圳前海酒加科技发展有限公司。除此以外，评估基准日至重组报告书披露日，
交易标的未发生重要变化事项。上述期后事项对本次评估结果不存在影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2019 年 12 月
31 日，南油集团 24%股权对应的股东权益评估价值为 703,537.02 万元，招商蛇
口与深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为 703,537.02 万元，交易定
价与评估结果不存在差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次购买资产的股份发行对象为深投控，涉及的发行股份定价基准日为第
二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组
247
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新
增股份的发行价格调整为 15.77 元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关
法律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方
案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》《股票上市规则》《准则第 26 号》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公司
所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
248
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产
估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序
合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关
系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产
在评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资
产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
249
第六节 发行普通股及可转换公司债的情况
一、本次交易中支付方式概况
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其
持有的南油集团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的
对价分别为 17,588.43 万元、334,180.09 万元和 351,768.50 万元，分别占本次交
易对价的 2.5%、47.5%和 50%；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
250
场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
16.58 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券
账户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并
251
未影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，
不享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含
库存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红
即：现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81
元/股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市
公司本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/
股，即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标
的资产部分交易对价 175,884,260.84 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 11,153,092
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
252
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期
间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上
市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审
计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项
审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日
内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
253
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资
产对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009
张。最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
254
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募
集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
255
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息
方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，
无其他利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
存续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
256
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使
强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转
换为上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的认购方为平安资管，平安资管接受平安人寿委托，以
平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，
发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向战略投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额为 351,768.50 万元，即不超过上
市公司向深投控发行股份、可转换公司债支付对价的 100%，且不低于上市公
司向深投控支付现金对价的 100%。
根据上市公司与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》并与平安资
管签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协
议》，上市公司拟通过本次募集配套资金引入平安资管、平安人寿成为上市公司
257
的战略投资者，定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，
即上市公司发行股份购买资产的重组定价基准日。发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即发行价
格为 16.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向配套融资认购方
发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即 15.77 元/股
＝16.58 元/股－0.81 元/股。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
本次募集配套资金发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情
况进行上述调整后，本次募集配套资金的发行数量为 223,061,825 股。
本次募集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案
调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充
协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。
258
（四）锁定期安排
根据战略投资者出具的承诺函，战略投资者承诺：
“1、平安人寿委托平安资管通过本次重组配套融资认购获得的上市公司发
行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，平
安人寿、平安资管将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相
应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括战略投资者在内的上市公司全体股东按其持有公
司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金的必要性及可行性
1、募集配套资金的必要性
公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金收购南油集团 24%股权，涉
及以现金支付 50%的交易对价。若公司以自有资金或债务方式全额支付，将对
现金流产生较大压力，新增债务将使公司利息支出增加，盈利能力下降，偿债
风险上升，并对公司的日常经营造成不利影响。因此，综合考虑本次交易方案
和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金用于支付现金对价，以
促进本次交易的顺利实施。本次募集配套资金有利于上市公司维持良好的财务
结构，促进资本结构优化调整，提高持续经营能力，增强重组后上市公司的盈
259
利能力和整体市场竞争力。
2、募集配套资金的可行性
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司
发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，
配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。同时，根据《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行
股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易配套融资额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债方式购
买资产的交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总
股本的 30%，募集配套资金具有可行性。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章
程》的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按
照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金方案调整或未能足额实施的影响
本次募集配套资金与发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的实施
互为条件，若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，招商蛇口和
深投控另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次购买南油集团 24%股权的
行为，否则中止本次交易的实施。
260
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 5 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议》，对标的资
产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其
持有的南油集团 24%股权，其中以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的
2.5%；以发行可转换公司债方式支付的对价占本次交易对价的 47.5%；以现金
方式支付的对价占本次交易对价的 50%。招商蛇口发行股份、可转换公司债及
支付现金具体数量或金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，
以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准，并经中国证监会核准。
261
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
本次发行股份数量为：本次交易对价×2.5%/本次新增股份发行价格。最终
发行数量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇
口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（四）发行可转换公司债
1、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债。本次发行的可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股
份价格的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换
公司债券的初始转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
262
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金
而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
3、可转换股份来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
4、可转换公司债期限
本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起 36 个月。
5、锁定期
本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起 12
263
个月。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，深投控
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起 12 个月后，可转换
公司债持有人可根据约定行使转股权。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
存续期间，若招商蛇口股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转
换公司债当期转股价格的 120%，招商蛇口董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会审议（需出席股东大会股东所持三分之二以上表决权通过）。通过
上述程序后，招商蛇口有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的
264
付息方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面
利率外，无其他额外利率安排。
10、担保事项
本次发行可转换公司债不设担保。
11、评级事项
本次发行可转换公司债不安排评级。
（五）现金对价
本次交易支付的现金对价为本次交易对价的 50%。
（六）支付方式
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团 24%股权，招商蛇口以发
行股份、可转换公司债及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易
对价。其中以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的 2.5%；以发行可转换
公司债方式支付的对价占本次交易对价的 47.5%；以现金方式支付的对价占本
次交易对价的 50%。
（七）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由招商蛇口享有，在过渡期产生的亏损由
深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口
补足。
（八）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自
承担。触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依
据文件，深投控认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通
265
的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起 60
个工作日内及时书面通知（含电子邮件）深投控相关纳税行为的发生情况。如
招商蛇口未及时向深投控发出书面通知（含电子邮件），导致深投控造成损失的，
深投控有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于 2019 年 12 月 9 日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有
限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展
有限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整
备中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。
本次评估南油集团股权涉及南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权
益，因此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因南
油集团持有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公
司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视
同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出
的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义
务、实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资
产评估报告》在计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契
税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基
础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税
基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以
下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约
定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照
本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基
础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定
的原则和方式给予深投控补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税
种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于
266
税前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地
増值税为 43,210,091,449.00 元、企业所得税为 43,210,091,449.00 元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契
税和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理
土地使用证时自行缴纳并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，
税务机关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不
属于第 2 条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地
主体公司自行承担。
4、为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》
和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会
公共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市
政公用等基础设施和公共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，
南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油
（集团）有限公司、深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市平通汽车有限
公司、深圳市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平裕汽车
有限公司、深圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平驰
汽车有限公司、深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市
平道汽车有限公司、深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等 14
家公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述 14 家公司
已经按照前海土地整备整体补偿金额 43,210,091,449.00 元按权益比例确认了征
地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对
政府收地环节的税务处理认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估
时已考虑的上述 14 家公司取得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项
应纳税款金额），则由交易一方向交易对方进行补偿，即后续税务局认定的税款
高于本次评估考虑的税款的，由深投控向招商蛇口补偿；后续税务局认定的税
款低于本次评估考虑的税款的，由招商蛇口向深投控补偿。补偿金额以税务局
认定的税款与本次评估考虑的税款的差额为基数，按照本次交易标的资产穿透
267
计算的上述 14 家公司的权益份额计算。（本次股权交易穿透计算的权益如下：
深圳市南油（集团）有限公司 24%的权益，深圳市前海平方园区开发有限公司
8.40%的权益、深圳市平通汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公
司 8.40%的权益、深圳市平源汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平裕汽车有
限公司 8.40%的权益、深圳市平程汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平畅汽
车有限公司 8.40%的权益、深圳市平驰汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平
旺汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平盛汽车有限公司 8.40%的权益、深圳
市平道汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平欣汽车有限公司 8.40%的权益、
深圳市平福汽车有限公司 8.40%的权益）。如依据本条股权交易一方触发向交易
对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由交易一方发送支
付补偿款的书面通知,自前述通知发出之日起 180 公历日内，由交易一方按照现
金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海
自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控
股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资
发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪 100%股权。在该环节，
招商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑
招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来
在税务机关认定前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司
合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商
驰迪股权变更后 12 个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除外），则深
投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即 10.7634%）计算应承
担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义
务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的
书面通知，自前述通知发出之日起 180 公历日内,由深投控向招商蛇口进行现金
补偿，相关主体缴纳税款之日起 30 个工作日内招商蛇口及时书面通知深投控相
关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
6、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税
268
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
7、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机
构进行确认。
（九）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块
1、关于龙盛公司 T102-0049 地块、T102-0230 地块续期风险
龙盛公司 T102-0049 地块（深房地字第 4000295676 号），宗地面积 46,217.37
平方米，土地用途为仓储用地，使用年限 30 年，从 1993 年 12 月 28 日至 2023
年 12 月 27 日。
龙盛公司 T102-0230 地块，宗地面积 9,654.04 平方米，因前海土地整备及
规划调整，尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为 30 年，从 1994 年 11
月 18 日起至 2024 年 11 月 17 日止。
根据 2016 年 4 月 19 日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土
地使用权续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定
（一）一九九五年九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出
让合同书》的土地，顺延至国家法定最高年期，不用补交地价。1996 年深圳市
政府依据市人大决定，发布了《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公
告》。公告规定：凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，
其土地使用最高年期按国家规定执行，即：居住用地七十年；工业用地五十年；
教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；
综合用地或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月十八日）前已
签订《土地使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让合同
规定的起始日期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变
更产权的，在办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得 T102-0049
地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，而未与深
圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深
圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续
269
期存在不确定性。
鉴于《资产评估报告》T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照上述文件规
定的正常续期无需补交地价作为评估前提，若 T102-0049 地块或/及 T102-0230
地块未来在目前土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家
法定最高年期且无需补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地
块无法实现顺延至国家法定最高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届
满 2 年之日（孰早）起 5 个工作日内，双方共同聘请国众联资产评估土地房地
产估价有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对 T102-0049 地块或/及
T102-0230 地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后 20
个工作日内，重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投控按 13.20%
的比例向上市公司予以现金补偿。
2、关于南油集团 G1 地块、G2 地块及 W7 地块
南油集团 T102-0201 地块（深房地字第 4000437593 号），宗地面积 10,014.23
平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年
12 月 30 日；南油集团 T102-0206 地块（深房地字第 4000437595 号），宗地面
积 8,317.41 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日
至 2056 年 12 月 30 日；南油集团 T102-0192 地块（深房地字第 4000437596 号），
宗地面积 83,830.26 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12
月 31 日至 2056 年 12 月 30 日。
前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，其中
G1、G2 地块被调整为区域交通用地，W7 地块内部 1.6 万平方米被规划为永久
性缓冲停车场。前海规划的调整，将原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整
为公共配套用地，存在被政府收回的风险。
鉴于《资产评估报告》对 G1 地块、G2 地块及 W7 地块评估时未考虑上述
风险，在本协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部分
或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补
偿金额的,相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之
270
日起 20 个工作日内按 24%的比例向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收
回的，则地块被收回部分的本次评估值按其占原所属地块土地面积的比例相应
计算。本协议双方签署后至本协议生效期间，若发生上述情形的，待本协议生
效后，双方按照上述规定予以实施。
（十）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部
材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深
投控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及
可转债及本次配套融资工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文之日
起 30 个工作日内因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本次发
行事宜。
招商蛇口应当在标的股权交割之日或募集配套资金到达招商蛇口账户之日
（以孰晚之日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付招商蛇口已到账募集
配套资金金额。
（十一）协议的成立和生效
《购买资产协议》经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
271
（十二）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责
任。
二、《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 10 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议》，
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估
值为 7,035,370,152.00 元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为
7,035,370,152.00 元。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照
272
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准，并经中国证监会核准。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关
于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利
润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分
配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
（2）《购买资产协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实
施日招商蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019
年度每股利润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本
7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方
案实施后，招商蛇口本次向深投控发行的新增股份的发行价格调整为 15.77 元/
股。
2、发行数量
本次发行股份数量为：175,884,260.84 元/本次新增股份发行价格。招商蛇
口本次向深投控发行的新增股份的发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配
方案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为 11,153,092 股。最终发行数量
以中国证监会的正式批复为准。
（四）发行可转债方式
1、发行可转债数量
本次发行可转换公司债数量=3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为
33,418,009 张。具体发行数量以中国证监会批复为准。
2、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股
份价格的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换
273
公司债的初始转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金
而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关
于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利
润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分
274
配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
（2）《购买资产协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实
施日招商蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019
年度每股利润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本
7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方
案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格调整为 16.60 元/股。
三、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与平安资管签订了《招商局蛇口工业区控股股
份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》。
（二）股份发行及认购
1、认购金额与认购数量
平安资管认购金额不超过招商蛇口向深圳市投资控股有限公司发行股份、
可转换公司债支付对价的 100%，且不低于招商蛇口向深圳市投资控股有限公
司支付现金对价的 100%。具体金额由双方根据招商蛇口与深圳市投资控股有
限公司协商确定的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权的交易价格另行签署
补充协议确定，认购数量根据发行价格和需募集资金数量确定，但不得超过本
次非公开发行前招商蛇口总股本的 30%，股票面值为人民币 1 元。如果中国证
监会、招商蛇口董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，平安资管认购
数量相应调整。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次非公开发行数量将按以下办法作相应调整：假设调整前
发行数量为不超过 M0（含本数），调整后发行数量为不超过 M1，在定价基准
日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则：本次非公开发行
股票数量调整后为不超过 M1=M0×（1+N）。
275
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次
非公开发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则平安资
管认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。
2、本次发行价格
本次非公开发行的定价基准日为招商蛇口首次审议本次交易的董事会决议
公告日。发行价格（认购价格）为定价基准日前 20 个交易日招商蛇口股票交易
均价（结果保留至两位小数并向上取整），即招商蛇口本次非公开发行的每股价
格为 16.58 元。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若定价基准日
发生调整的，招商蛇口本次非公开发行的每股价格由双方另行协商确定。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1，则：派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同
时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、认购款的支付时间、支付方式与股份登记
平安资管同意不可撤销地按本协议约定以现金认购招商蛇口本次非公开发
行的股份。并同意在招商蛇口本次交易获得中国证监会核准且平安资管收到招
商蛇口和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 6 个工作日内，以现
金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入招商蛇口的
保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
招商蛇口应在平安资管按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及深圳
证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将平安资管实际认购的招商
蛇口股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入
276
平安资管名下，以实现交付。
（三）锁定期
平安资管认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之
日起 36 个月内不以任何方式转让。中国证监会以及深圳交易所等监管机构对于
平安资管所认购股份锁定期及到期转让股份的数量另有更严格规定的，从其规
定。
平安资管所认购股份因招商蛇口分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
平安资管应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，平安资管未能按本协议的约定履行其在本协议项下
的义务导致招商蛇口本次非公开发行未能成功实施的，招商蛇口除有权没收平
安资管保证金外，平安资管仍需向招商蛇口支付如下金额的违约金：违约金具
体金额=平安资管违约事实发生之日（若该日为非交易日，则追溯至最近的交
易日）招商蛇口股票交易均价与本次非公开发行的认购价格差额的绝对值×平
安资管认购的招商蛇口股份数量。
除本协议另有约定外，招商蛇口未能按本协议的约定履行其在本协议项下
的义务导致平安资管未能成功认购招商蛇口本次非公开发行股份的，招商蛇口
应于 5 个工作日内全额返还平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息，同时需向
平安资管支付如下金额的违约金：违约金具体金额=招商蛇口违约事实发生之
日（若该日为非交易日，则追溯至最近的交易日）招商蛇口股票交易均价与本
次非公开发行的认购价格差额的绝对值×平安资管认购的招商蛇口股份数量。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）招商蛇口董事会通过；
或（2）招商蛇口股东大会通过；或（3）有权国资管理单位通过；或（4）中国
277
证监会核准的；或（5）其他批准（如需）不构成招商蛇口违约。招商蛇口应及
时通知平安资管，并需将平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发
生后 5 个工作日内全部返还给平安资管。
若本次非公开发行于 2020 年 12 月 31 日仍未完成发行或本协议签署后 3
个月内未通过招商蛇口股东大会审议的，则招商蛇口应于 5 个工作日内全额返
还平安资管已缴纳的履约保证金及其孳息。若本次非公开发行于本协议签署后
12 个月内未能完成发行，则平安资管有权无条件单方面解除本协议且无需承担
任何违约责任，双方另行协商一致的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 10 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，至本次非公
开发行完成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
“1、本次非公开发行获得招商蛇口董事会审议通过；
2、有权国资管理单位批准招商蛇口本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得招商蛇口股东大会批准；
4、中国证监会核准招商蛇口本次非公开发行；
5、若本次非公开发行涉及认购人关联交易事项的，认购人已根据中国银保
监会对关联交易的要求，完成了相应的审议。”
278
四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 7 月 10 日，招商蛇口与平安资管签订了《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议》。
（二）认购金额与认购数量
平 安 资 管 认 购 金 额 为 招 商 蛇 口 向 深 投 控 支 付 现 金 对 价 的 100% ， 即
3,517,684,991.16 元，认购数量为：认购金额/招商蛇口本次非公开发行的每股
价格，不超过本次非公开发行前招商蛇口总股本的 30%，股票面值为人民币 1
元。如果中国证监会、招商蛇口董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，
平安资管认购数量相应调整。
招商蛇口本次非公开发行的每股价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方
案实施情况进行调整后，平安资管认购的本次发行股份数量为 223,061,825 股。
（三）本次发行价格
补充本次非公开发行的认购价格条款。鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日，招
商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议
案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总额 7,738,173,021
股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额 6,422,683,607.43
元。（2）《非公开发行股份认购协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度
利润分配方案实施日招商蛇口将不会发生股本及享有利润分配权股份总额变化
的事项，招商蛇口总股本为 7,922,317,431 股，招商蛇口 2019 年度每股利润分
红即：现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈
0.81 元/股（保留两位小数）。
基于上述，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，招商蛇口本次非公开
发行的每股价格调整为 15.77 元/股。
279
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
补充修改本次非公开发行认购款的支付时间、支付方式与股票交割相关条
款：“在本次非公开发行方案未发生变化的情况下（包括但不限于认购人、认
购价格、认购数量、认购金额等）（本协议另有约定的除外），认购人不可撤
销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行
人本次交易获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行承销机
构发出的缴款通知之日起 6 个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履
约保证金后其余全部认购价款划入发行人的承销机构为本次非公开发行专门开
立的账户。”
（五）协议的生效和终止
补充明确《股份认购协议》中平安资管履约保证金、违约责任、适用法律
和争议解决相关条款自签署之日起即生效。并将本次非公开发行《股份认购协
议》的“协议的生效、终止、实施的前提条件”修改为：
“1、本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2、有权国资管理单位批准发行人本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
5、若本次非公开发行涉及认购人关联交易事项的，认购人已根据中国银保
监会对关联交易的要求，完成了相应的审议。
本次非公开发行的实施以本次发行购买资产实施为前提。”
五、《战略合作协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 6 月 5 日，招商蛇口与战略投资者平安人寿、平安资管签订了《战
略合作协议》。
280
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
招商蛇口是国内领先的城市和园区综合开发运营服务商，以独特的“前港
—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国及“一带一路”重要节点的城市
化建设。秉承着成为“人民美好生活承载者”的愿景，招商蛇口从城市功能升
级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供
综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期
的产品与服务。
战略投资者及其所属集团是国内大型综合金融服务集团，近年来紧密围绕
主业转型升级需求，持续加大科技投入，运用科技助力金融业务提升服务效率、
提升风控水平、降低运营成本，并同步将创新科技深度应用于构建“金融服务、
医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，在“金融+科技”
领域积累了丰富的行业领先经验和成功实践。
招商蛇口的行业龙头地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理
念及投资标的筛选标准。招商蛇口引进战略投资者，双方将在园区、写字楼、
综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系，通过
充分调动各方优质产业资源及创新技术，助力招商蛇口实现产品与服务升级和
业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于招商蛇口优化治理结构、提升管
理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市
公司持续高质量发展。
（三）合作领域和合作目标
1、合作方式
公司治理层面。战略投资者在本次发行完成后将持有上市公司股份，依法
行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公
司章程，通过提名董事人选实际参与上市公司治理，协助上市公司董事会及其
专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，
维护全体股东权益。
281
经营业务层面。在符合法律和监管规定的前提下，战略投资者协调自身及
其所属集团在“金融+科技”领域的长期积累，为招商蛇口提供技术系统、保险
保障、投融资等多方面的资源，支持招商蛇口持续稳健拓展城市和园区综合开
发运营业务，整合行业优质资源，提升产品与服务质量，降低采购与运营成本，
增强公司核心竞争力。如合作领域不属于战略投资者资源范畴，战略投资者将
尽量协调所属集团及所属集团旗下公司相关资源，争取实现合作共赢。
2、合作领域
（1）智慧园区
战略投资者将与招商蛇口共同努力，从城市功能升级、生产方式升级、生
活方式升级三个角度出发，以科技赋能园区运营，协助招商蛇口建立各类园区
智慧服务，包括但不限于：①智慧招商引资，通过智能产业分析、智能招商政
策和智能企业筛选实现招商精准化；②智慧运营管理，通过物联网、人工智能、
云计算等技术，实现园区的资产管理、能耗管理、安全防控等智能化；③智慧
园区服务，通过智能园区平台，整合政务服务、企业服务、公众服务等，统一
服务入口，实现服务标准化；④智慧园区金融，通过平安的金融优势，为园区
提供资金管理、支付管理，并引入企业融资、供应链金融和资产证券化等金融
服务，助力园区企业快速发展。
（2）智慧康养
战略投资者将与招商蛇口共同努力，以科技为手段，通过整合线上及线下
资源服务，协助招商蛇口建立各类智慧康养服务，包括但不限于：①智慧养老
服务，通过系统推动医养一体有效结合，提升慢病管理、疾病预测效能；②智
慧医疗服务，通过实现患者与医务人员、医疗机构、政府监管部门之间的有效
互动，提升诊疗、护理和药品采购流程的服务效率和质量；③智慧医保服务，
利用丰富的商业医疗及健康保险行业经验，为园区居民、企职员提供医保社保
一体化解决方案等服务；④养老社区地产项目领域合作，通过招商蛇口全国专
业养老社区综合能力，双方在养老社区开发定制方面开展合作。
282
（3）智慧建筑
战略投资者所属集团旗下公司利用自身资源建设了运用大数据、人工智能、
物联网、区块链、BIM 等前沿科技所构建的智慧建筑供应链平台—“平安城科
建筑产业互联网平台”，战略投资者将利用该平台，为招商蛇口提供优质供应商
资源及具有竞争力的采购价格，并结合战略投资者的金融资源，支持招商蛇口
进一步完善建筑供应链金融服务体系。
（4）保险保障
战略投资者所属集团拥有国内领先的产险、寿险、养老险和健康险公司，
经营长期稳健，专业能力突出，服务经验丰富。未来战略投资者将根据招商蛇
口需求，与招商蛇口在保险保障领域展开多维度合作，包括但不限于：①财产
保险采购分析、项目招标、服务咨询等；②员工福利保障需求；③企业年金专
家服务团队及年金管理服务。
（5）投融资
战略投资者所属集团拥有银行、信托、证券等全金融牌照，未来战略投资
者将根据招商蛇口需求为其提供一揽子综合金融服务，包含但不限于股权、债
权、物权等形式的投融资和资产管理等境内外金融服务。
3、合作目标
各方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，在公司治理、技术系统、保险
保障、投融资等各方面深化合作，共同推动上市公司在城市和园区综合开发运
营领域的发展壮大。
（四）合作期限
各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期
限自招商蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日起 3 年，合作期限届满后
如各方均未书面提出终止本协议，则本协议合作期限将自动延长 3 年。
283
（五）本次拟认购股份数量数量及定价依据
战略投资者拟认购股份的数量以招商蛇口、平安资管签订的《非公开发行
股份认购协议》约定为准，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
招商蛇口本次非公开发行的定价基准日为招商蛇口第二届董事会第九次会
议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。本次非公开发行的认购价格不低于定价基
准日前 20 个交易日在深交所上市的招商蛇口股票交易均价的 80%。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）参与上市公司经营管理的安排
自招商蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日起，平安人寿依法享有
招商蛇口公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。
招商蛇口本次发行股份登记于平安人寿名下之日后，平安人寿将按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，行使包括推荐董事等股东权利，合理参与招
商蛇口公司治理，招商蛇口将予以积极配合。
（七）持股期限及未来退出安排
平安人寿承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定
的，按中国证监会和深交所的规定执行。
平安人寿应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
按照招商蛇口的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
平安人寿所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
平安人寿认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，平安人寿将遵守中国证监会、深交
284
所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合
规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（八）违约责任
任何一方因故意或重大过失，未履行本协议项下的约定义务即构成违约。
守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、
有效、及时的措施消除违约后果。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上
述通知后 30 个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方
提前终止本协议，违约方应承担相应责任。
285
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司主要从事物流仓储及实业投资等业务，并通过下属公
司从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政
策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，
符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因
炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正
在被相关主管部门（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团 24%股权，不构成经营者合并；本次交
易前后，招商蛇口和南油集团的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基
于以上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第 20
条相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东
持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上
286
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联资
产评估土地房地产估价有限公司出具的并已由有权国资管理单位备案确认的南
油集团资产评估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为
基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限
制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理
事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团均处于上市公司合并报表范围内。南油集团作为
招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。本
次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市公司提
高其在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
287
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立
性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范
性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独
立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事
会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将
继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生
变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理
办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
288
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母公司
9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
股东权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母公司
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
股东的净利润
基本每股收益
0.03 0.034 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.03 0.034 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元/股）
注1
资产负债率
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续
债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本次交易新发行
的可转债计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均
对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团
100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资
289
产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系
由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招
商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资
源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞
争力及持续盈利能力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦
不会新增同业竞争的情况。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区
开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整
合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，
并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
290
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的
企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国
家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集
团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在
同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司
有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售
等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而
遭受的一切实际损失、损害和开支。”
关于同业竞争的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
291
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
关于关联交易的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”。
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
上市公司控股股东招商局集团承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业
将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等
方面与上市公司保持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的
法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
292
增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司 2019 年度审计报
告》（德师报（审）字（20）第 P02068 号），注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会
293
予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现
行规定办理。”
2018 年 10 月 12 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：“拟购买资产交易价
格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设
定明确、合理资金用途的除外”。
同时，关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订）还规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本
次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的同时，向战略投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，募集
配套资金总额不超过 351,768.50 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；
股份发行数量不超过 223,061,825 股，不超过本次重组前上市公司总股本的
30%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有
关规定。
294
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，已在重组报告书中披露已取得相应的许可证书或有关主管
部门的批复文件；本次资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈
报批准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做
出了特别提示。
2、深投控合法拥有标的公司 24%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市
公司将合法拥有标的公司 100%股权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司将在人员、采购、
生产、销售、注册知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易不存在新增同业竞争及关联交易的情形，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
295
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行
可转债的规定
公司本次发行的可转换公司债券为定向可转换债券。2014 年 3 月，国务院
发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14
号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重
组支付方式。2014 年 6 月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产
或者与其他公司合并。2018 年 11 月，中国证监会发布的《证监会试点定向可
转债并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换
债券作为支付工具。
目前相关法律法规未对定向可转换债券规定明确的实施细则，参照《公司
法》《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本次交易中公司发行定
向可转换债券合法合规，具体如下：
（一）本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条的规定，“上市公司经股东大会决议可以发行
可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上
市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。
296
本次交易将提交招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会审议并报送中国证
监会申请核准，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十条的规定
《证券法》第十条规定，“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公
司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制
度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审
慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构
规定”。
公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《证券法》第十
条相关规定。
（三）本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条的规定
《证券法》第十五条规定，公开发行公司债券应当符合一定条件，本次交
易中公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转换公司债券的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付
息方式。本次交易发行可转换债券资金总额为 3,341,800,900.00 元，经测算，
本次可转换公司债券一年的利息为 334,180.09 元。
招商蛇口 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司归属于母公司所有者的净
利 润 分 别 为 12,655,521,512.23 元 、 15,240,053,237.00 元 、
16,033,175,796.35 元。公司最近三年平均可分配利润为 14,642,916,848.53
元，足以支付公司本次可转换公司债券一年的利息。
3、国务院规定的其他条件
297
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守《证券法》第十二条
第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份
的方式进行公司债券转换的除外。
本次发行可转换公司债券作为支付方式用于购买标的资产，未直接筹集资
金。
《证券法》第十二条规定，“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件”。
招商蛇口具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告；公司及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪。
基于上述，公司本次定向发行可转换债券作为交易支付方式，符合国务院
及中国证监会相关意见及办法的规定。公司本次发行可转换公司债券不违反现
行法律法规有关发行可转债的规定。
八、公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置符合现行法
律法规有关发行可转债的规定
（一）公司本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。公司本
次发行定向可转换公司债券已对“发行可转换公司债的种类和面值”、“发行
方式”、“发行规模与数量”、“转股价格”、“转股股份的来源”、“债券
298
期限”、“债券利率”、“转股期限”、“锁定期安排”、“有条件强制转股
条款设置”等进行了设置。
（二）参照《证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规
定，公司本次发行定向可转换公司债券相关的条款设置不违反现行法律法规有
关发行可转换公司债券的规定，具体如下：
1、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第十五条的规定
《证券发行管理办法》第十五条规定，“可转换公司债券的期限最短为一
年，最长为六年”。
本次发行可转换公司债券期限为 3 年，符合《证券发行管理办法》第十五
条的规定。
2、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第十六条的规定
《证券发行管理办法》第十六条规定，“可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有
关规定”。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，票面利率为年利率
0.01%，采用每年付息一次的付息方式，符合《证券发行管理办法》第十六条
的规定。
3、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第十七条的规
定
《证券发行管理办法》第十七条规定，“公开发行可转换公司债券，应当
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至
少公告一次跟踪评级报告”。
本次发行可转换公司债券为定向可转换债券，未委托资信评级机构进行信
用评级，不违反《证券发行管理办法》第十七条的规定。
299
4、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第十九条的规
定
《证券发行管理办法》第十九条规定，“公开发行可转换公司债券，应当
约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件”。
本次交易中向深投控定向发行可转换公司债券未设置债券持有人会议。主
要基于如下因素：
（1）《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规仅明确规定公开发行
可转债需要设立债券持有人会议。针对定向可转换公司债券未有相关规定，本
次交易未设置债券持有人会议不存在违反相关法律法规的情形；
（2）本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定向可转换债券，本次
交易中定向可转债发行对象仅深投控一名，本次交易未设立债券持有人会议与
市场惯例不存在重大差异；
（3）根据《证券发行管理办法》第十九条规定，“存在下列事项之一的，
应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）发行人不
能按期支付本息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）
保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”，
发生上述情形时，深投控可依据本次交易相关交易协议及《公司法》相关规定
主张、行使相关权利，未设立债券持有人会议不会对债券持有人深投控的合法
权益产生不利影响。
基于上述，本次交易中未设立债券持有人会议不违反《证券发行管理办法》
第十九条的规定。
5、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十条的规定
《证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当
提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
300
公司最近一期末经审计的净资产为 227,370,467,202.18 元，不低于人民
币十五亿元，符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十一条的规
定
《证券发行管理办法》第二十一条规定，“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存
续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权，并于转股的次日成为发行公司的股东”。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《证券发行管理办法》第二十
一条的规定。
7、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十二条的规
定
《证券发行管理办法》第二十二条规定，“转股价格应不低于募集说明书
公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。前款所称
转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付
的价格”。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产发股价格的
105%，本次购买资产发行价格为公司定价基准日公司(第二届董事会 2020 年第
九次临时会议决议公告日,即 2020 年 6 月 8 日）前 20 个交易日的交易均价（结
果保留至两位小数并向上取整）。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
不低于预案公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
符合《证券发行管理办法》第二十二条的规定。
8、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第二十三条的
规定
301
《证券发行管理办法》第二十三条规定，“募集说明书可以约定赎回条款，
规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”。
公司本次发行可转换公司债券未设置赎回条款不违反《证券发行管理办
法》第二十三条的规定。
9、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第二十四条的
规定
《证券发行管理办法》第二十四条规定，“募集说明书可以约定回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集
说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次
回售的权利”。
本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定向可转换债券，未直接筹集
资金。公司本次发行可转换公司债券未设置回售条款不违反《证券发行管理办
法》第二十四条的规定。
10、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十五条的规
定
《证券发行管理办法》第二十五条规定，“募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分
立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”。
公司本次发行可转换公司债券对转股价格调整进行了约定，符合《证券发
行管理办法》第二十五条的规定。
综上，公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置不违反现行法律法规
有关发行可转债的规定。
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
302
“本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第
26 号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不构成关联交易，不
构成重组上市；
4、所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，并有利于增强上市公司独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
9、本次拟引入战略投资者符合相关要求，已经履行了必要的审议程序，并
由独立董事、监事会发表意见，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。”
法律顾问认为：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交
易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与
授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。”
303
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，招商蛇口主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营以及
邮轮产业建设与运营。招商蛇口最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 63,408,223.70 61,768,808.83 42,322,144.69
负债合计 40,389,231.78 39,031,762.11 31,435,876.58
归属于母公司股东权益合计 9,544,470.68 9,484,548.43 7,590,870.48
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,179,713.10 9,767,218.12 8,827,785.47
营业利润 120,456.05 2,631,999.32 2,661,333.73
利润总额 122,401.91 2,612,371.15 2,660,095.13
归属于母公司股东的净利润 53,885.27 1,603,317.58 1,524,005.32
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,639,689.90 1,381,206.86 1,047,813.76
投资活动产生的现金流量净额 127,389.47 -1,315,806.70 295,523.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,120,695.70 1,624,829.35 85,094.70
现金及现金等价物净增加额 -383,543.53 1,687,414.15 1,448,438.89
招商蛇口最近两年一期的主要财务指标如下：
主要财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 63.70% 63.19% 74.28%
主要财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.03 1.99 1.89
加权平均净资产收益率 0.35% 21.38% 22.22%
综合毛利率 25.59% 34.65% 39.49%
304
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 7,157,964.20 11.29% 7,532,385.28 12.19% 6,738,127.65 15.92%
交易性金融资产 - - - - 285.00 0.00%
应收票据及应收
292,299.29 0.46% 181,102.83 0.29% 120,355.19 0.28%
账款
预付款项 623,411.17 0.98% 351,262.66 0.57% 267,868.94 0.63%
其他应收款 7,545,518.18 11.90% 7,205,265.82 11.66% 6,463,296.82 15.27%
存货 32,036,938.13 50.52% 31,220,673.35 50.54% 21,082,096.35 49.81%
合同资产 27,147.64 0.04% - - - -
持有待售资产 345.91 0.00% 1,209.33 0.00% - -
一年内到期的非
- - - - - -
流动资产
其他流动资产 1,556,892.45 2.46% 1,233,012.84 2.00% 771,556.91 1.82%
流动资产合计 49,240,516.98 77.66% 47,724,912.10 77.26% 35,443,586.85 83.75%
非流动资产
可供出售金融资
- - - - - -
产
长期应收款 14,890.25 0.02% 14,890.25 0.02% 14,890.25 0.04%
长期股权投资 2,763,799.82 4.36% 2,659,305.06 4.31% 1,731,100.69 4.09%
其他权益工具投
518.38 0.00% 518.38 0.00% - -
资
其他非流动金融
77,988.53 0.12% 80,375.86 0.13% 45,003.46 0.11%
资产
投资性房地产 9,059,700.24 14.29% 9,037,608.76 14.63% 3,980,398.90 9.41%
固定资产 452,504.55 0.71% 460,755.12 0.75% 340,092.33 0.80%
在建工程 86,582.47 0.14% 81,894.49 0.13% 92,796.27 0.22%
使用权资产 26,258.14 0.04% 22,745.52 0.04% - -
无形资产 61,133.14 0.10% 61,225.10 0.10% 54,147.71 0.13%
305
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发支出 68.34 0.00% - - - -
商誉 35,795.00 0.06% 35,795.00 0.06% 18,685.84 0.04%
长期待摊费用 81,864.28 0.13% 84,249.57 0.14% 53,311.76 0.13%
递延所得税资产 1,486,550.39 2.34% 1,484,563.90 2.40% 548,130.64 1.30%
其他非流动资产 20,053.21 0.03% 19,969.72 0.03% - -
非流动资产合计 14,167,706.73 22.34% 14,043,896.73 22.74% 6,878,557.84 16.25%
资产总计 63,408,223.70 100.00% 61,768,808.83 100.00% 42,322,144.69 100.00%
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为 35,443,586.85 万元、47,724,912.10
万元及 49,240,516.98 万元，分别占资产总额的 83.75%、77.26%及 77.66%。
1）货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建
设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足
经营需要。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 6,738,127.65 万元、
7,532,385.28 万元及 7,157,964.20 万元，占公司总资产比重分别为 15.92%、
12.19%及 11.29%。
2019 年末货币资金较 2018 年末增加 794,257.63 万元，增幅为 11.79%，主
要系货币资金随着公司业务的持续稳定发展而增加。
2）其他应收款
公司的其他应收款主要为关联方往来款、合作方往来款、保证金等。主要
应收方为联营及合营公司、子公司股东等，资金回收保障较高，总体回收风险
较 小 。 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 6,463,296.82 万 元 、
7,205,265.82 万元及 7,545,518.18 万元，占公司总资产比重分别为 15.27%、
11.66%及 11.90%。
2019 年末其他应收款净额较 2018 年末增加 741,969.00 万元，增幅为
306
11.48%，主要系与合作方往来增加。
3）存货
公司的主营业务主要为社区和园区开发、运营，其存货主要为社区和园区
开发成本、土地开发成本及开发产品。社区和园区开发成本主要为在建开发项
目的成本，土地开发成本主要为购入并决定将之发展为产品的土地成本，社区
和园区开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。报告期各期末，公司
存货账面价值分别为 21,082,096.35 万元、31,220,673.35 万元及 32,036,938.13
万元。占公司总资产比重分别为 49.81%、50.54%及 50.52%。
2019 年末存货较 2018 年末增加 10,138,577.00 万元，增幅为 48.09%，主要
系公司前海土地整备完成及其他房地产投资项目增加。
（2）非流动资产
报 告 期 各 期 末 上 市 公 司 非 流 动 资 产 合 计 分 别 为 6,878,557.84 万 元 、
14,043,896.73 万元及 14,167,706.73 万元，分别占资产总额的 16.25%、22.74%
及 22.34%。
1）长期股权投资
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 分 别 为 1,731,100.69 万 元 、
2,659,305.06 万元及 2,763,799.82 万元。占公司总资产比重分别为 4.09%、4.31%
及 4.36%。
2019 年末公司长期股权投资净额较 2018 年末增加 928,204.37 万元，增幅
为 53.62%，主要系公司对联合营公司股权投资增加所致。
2）投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建
筑物以及对应的土地使用权，公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。报
告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 3,980,398.90 万元、9,037,608.76
万元及 9,059,700.24 万元，占公司总资产比重分别为 9.41%、14.63%及 14.29%。
307
2019 年末公司投资性房地产账面价值较 2018 年末增加 5,057,209.86 万元，
增幅为 127.05%，主要系前海土地整备完成及公司持有型物业增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 2,195,823.49 5.44% 2,217,014.24 5.68% 1,680,408.91 5.35%
应付票据及应付
2,723,236.00 6.74% 3,550,948.83 9.10% 2,604,689.63 8.29%
账款
预收款项 9,929.07 0.02% 8,348,580.05 21.39% 6,046,250.14 19.23%
合同负债 10,046,697.09 24.87% 1,428,884.79 3.66% 1,488,633.83 4.74%
应付职工薪酬 89,054.62 0.22% 174,303.78 0.45% 124,283.16 0.40%
应交税费 1,417,668.36 3.51% 1,633,193.94 4.18% 684,833.48 2.18%
其他应付款 7,820,404.55 19.36% 7,368,639.46 18.88% 6,809,415.29 21.66%
持有待售负债 - - 15.20 0.00% - -
一年内到期的非
3,150,195.26 7.80% 3,262,280.38 8.36% 2,232,033.90 7.10%
流动负债
其他流动负债 2,836,301.00 7.02% 1,516,974.85 3.89% 1,390,948.31 4.42%
流动负债合计 30,289,309.43 74.99% 29,500,835.51 75.58% 23,061,496.64 73.36%
非流动负债
长期借款 7,384,411.65 18.28% 6,883,488.50 17.64% 6,164,683.47 19.61%
应付债券 1,886,000.00 4.67% 1,827,600.00 4.68% 1,649,874.36 5.25%
租赁负债 28,638.43 0.07% 25,481.26 0.07% - -
长期应付款 7,501.11 0.02% 6,510.26 0.02% 1,195.48 0.00%
预计负债 11,333.80 0.03% 12,193.69 0.03% 2,088.58 0.01%
递延收益 507,709.36 1.26% 510,994.76 1.31% 510,545.65 1.62%
递延所得税负债 238,841.94 0.59% 229,172.08 0.59% 45,814.71 0.15%
其他非流动负债 35,486.07 0.09% 35,486.07 0.09% 177.69 0.00%
非流动负债合计 10,099,922.34 25.01% 9,530,926.60 24.42% 8,374,379.94 26.64%
负债合计 40,389,231.78 100.00% 39,031,762.11 100.00% 31,435,876.58 100.00%
308
（1）流动负债
报 告 期 各 期 末 上 市 公 司 流 动 负 债 合 计 分 别 为 23,061,496.64 万 元 、
29,500,835.51 万元及 30,289,309.43 万元，分别占负债总额的 73.36%、75.58%
及 74.99%。
1）短期借款
公司短期借款主要系期限为一年内的银行信用借款、保证借款等。报告期
各期末，公司短期借款余额分别为 1,680,408.91 万元、2,217,014.24 万元及
2,195,823.49 万元，占公司总负债比重分别为 5.35%、5.68%及 5.44%。
2019 年，为支持公司业务发展，公司融资规模扩大，2019 年的短期借款余
额较 2018 年末增加 536,605.33 万元，增幅为 31.93%。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为 2,604,689.63 万元、
3,550,948.83 万元及 2,723,236.00 万元，占公司总负债比重分别为 8.29%、9.10%
及 6.74%。报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付地
价款。
公司应付票据及应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关。公司 2019
年末应付票据及应付账款余额较 2018 年末增加 946,259.20 万元，增幅为
36.33%。前述变动主要系公司应付工程款的变动所致。
3）预收款项
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同、但未交付的项目向购房
者收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为
营业收入。针对预收账款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房
的责任，预收账款不构成公司实质性负债。报告期各期末，公司预收款项余额
分别为 6,046,250.14 万元、8,348,580.05 万元及 9,929.07 万元，占公司总负债比
重分别为 19.23%、21.39%及 0.02%。
309
公司预收款项构成主要为预收售楼款。公司 2019 年末预收款项较 2018 年
末增长 2,302,329.91 万元，增幅为 38.08%，主要系新增预售楼盘，导致预收售
楼款增加。2020 年 3 月末预收款项较 2019 年末减少 8,338,650.98 万元，降幅为
99.88%，主要系公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入预收款
项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负债。
4）其他应付款
公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付联合营公司往来
款 项 。 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 6,809,415.29 万 元 、
7,368,639.46 万元及 7,820,404.55 万元。占公司总负债比重分别为 21.66%、
18.88%及 19.36%。
2019 年末其他应付款余额较 2018 年末增加 559,224.17 万元，增幅为 8.21%，
主要系合作公司往来款增长所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 6,164,683.47 万元、6,883,488.50
万元及 7,384,411.65 万元，占公司总负债比重分别为 19.61%、17.64%及 18.28%。
2019 年末公司长期借款余额较 2018 年末增加 718,805.03 万元，增幅为
11.66%。2020 年 3 月末，公司长期借款较 2019 年末增加 500,923.15 万元，增
幅为 7.28%，主要系公司融资规模扩大所致。公司从事的行业属于资金密集型
行业，业务发展需要大规模资金支持。
2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为 1,649,874.36 万元、1,827,600.00
万元及 1,886,000.00 万元。占公司总负债比重分别为 5.25%、4.68%及 4.67%。
2019 年末应付债券余额较 2018 年末增加 177,725.64 万元，增幅为 10.77%，
系公司随着业务的持续增长而增加了债权融资的规模。
310
3、偿债能力分析
公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 63.70% 63.19% 74.28%
流动比率 1.63 1.62 1.54
速动比率 0.57 0.56 0.62
注：资产负债率=负债合计/资产总计。
流动比率=流动资产/流动负债。
速动比率=速动资产/流动负债。
报告期内，公司资产负债率总体有所下降。另外，公司的流动比率及速动
比率保持在较高水平，表现出公司具备良好的短期偿债能力。公司社区和园区
开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项和
合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
4、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,639,689.90 1,381,206.86 1,047,813.76
投资活动产生的现金流量净额 127,389.47 -1,315,806.70 295,523.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,120,695.70 1,624,829.35 85,094.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,061.20 -2,815.36 20,007.03
现金及现金等价物净增加额 -383,543.53 1,687,414.15 1,448,438.89
期末现金及现金等价物余额 7,036,723.95 7,420,267.48 5,732,853.33
由于公司销售回款增长，公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018
年有所增长。2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,639,689.90
万元，主要系公司购地、基建及税费支出同比增加。
2019 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,315,806.70 万元，主要
系公司对联合营公司前期垫款增加所致。
311
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司报告期内的经营成果如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,179,713.10 9,767,218.12 8,827,785.47
减：营业成本 877,842.90 6,382,917.42 5,341,472.84
税金及附加 51,826.57 919,981.92 832,422.06
销售费用 26,641.72 220,664.66 155,382.71
管理费用 43,791.95 172,857.20 149,690.88
研发费用 1,438.85 5,239.32 3,057.20
财务费用 73,183.65 277,255.53 244,785.80
其中：利息费用 119,712.98 502,168.27 360,537.46
利息收入 45,436.86 232,204.06 178,405.26
加：其他收益 2,630.23 9,750.15 8,404.52
投资收益 14,497.30 1,023,135.46 654,767.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收
1,232.95 255,339.75 169,717.60
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,162.77 11,443.05 -6,256.14
信用减值利得（损失以“-”号填列） -496.04 8,046.19 1,811.72
资产减值利得（损失以“-”号填列） - -209,243.55 -98,552.51
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.13 565.95 184.95
二、营业利润 120,456.05 2,631,999.32 2,661,333.73
加：营业外收入 4,715.45 14,470.19 14,357.75
减：营业外支出 2,769.59 34,098.36 15,596.35
三、利润总额 122,401.91 2,612,371.15 2,660,095.13
减：所得税费用 55,894.15 726,682.93 714,017.07
四、净利润 66,507.76 1,885,688.22 1,946,078.06
1.归属于母公司股东的净利润 53,885.27 1,603,317.58 1,524,005.32
2.少数股东损益 12,622.49 282,370.64 422,072.74
五、其他综合收益的税后净额 777.27 1,512.79 21,766.55
归属母公司股东的其他综合收益的税后
624.52 1,163.26 21,484.73
净额
312
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
（一）不能重分类进损益的其他综合收
- 9.40 -
益
1、重新计量设定受益计划变动额 - - -
2、权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3、其他权益工具投资公允价值变动 - 9.40 -
4、企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 624.52 1,153.85 21,484.73
1、权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2、其他债权投资公允价值变动 - - -
3、金融资产重分类计入其他综合收益的
- - -
金额
4、其他债权投资信用减值准备 - - -
5、现金流量套期储备 - - -
6、外币财务报表折算差额 624.52 1,153.85 21,484.73
归属于少数股东的其他综合收益的税后
152.75 349.53 281.81
净额
六、综合收益总额 67,285.03 1,887,201.01 1,967,844.61
归属于母公司股东的综合收益总额 54,509.78 1,604,480.84 1,545,490.06
归属于少数股东的综合收益总额 12,775.24 282,720.17 422,354.55
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 25.59% 34.65% 39.49%
净利率 5.64% 19.31% 22.04%
加权平均净资产收益率 - 21.38% 22.22%
报告期内，公司毛利率分别为 39.49%、34.65%及 25.59%。由于公司每年
结转的项目类型、区域分布不同，导致毛利率有所波动。
3、收入及成本构成分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务收入构成如下：
313
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
社区开发与
855,026.57 646,559.91 8,455,476.99 5,619,056.17 7,868,935.42 4,777,711.59
运营
园区开发与
318,829.88 224,737.03 1,247,556.53 720,438.75 901,887.52 526,683.59
运营
邮轮产业建
5,856.65 6,545.96 64,184.60 43,422.50 56,962.53 37,077.66
设与运营
合计 1,179,713.10 877,842.90 9,767,218.12 6,382,917.42 8,827,785.47 5,341,472.84
公司社区开发与运营以房地产开发销售业务为主。公司园区开发与运营主
要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店及配套等产业载体开
发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物业销售等业务，主要分
布在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区。公司邮轮产业建设与运
营为深圳蛇口邮轮母港、厦门邮轮母港的邮轮运营、客运及港口出租等业务。
报告期内，公司主营业务收入分别为 8,827,785.47 万元、9,767,218.12 万元
及 1,179,713.10 万元。公司业务发展稳定，公司 2019 年度收入较 2018 年度稳
步增长。
4、期间费用分析
公司最近两年一期的期间费用构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
销售费用 26,641.72 2.26% 220,664.66 2.26% 155,382.71 1.76%
管理费用 43,791.95 3.71% 172,857.20 1.77% 149,690.88 1.70%
研发费用 1,438.85 0.12% 5,239.32 0.05% 3,057.20 0.03%
财务费用 73,183.65 6.20% 277,255.53 2.84% 244,785.80 2.77%
合计 145,056.17 12.30% 676,016.71 6.92% 552,916.59 6.26%
报告期内，公司期间费用合计分别为 552,916.59 万元、676,016.71 万元及
314
145,056.17 万元。期间费用占营业收入比例分别为 6.26%、6.92%及 12.30%。2019
年度期间费用较 2018 年度显著增加主要系公司销售费用增加以及公司规模扩
大导致人工成本同比增加等。
5、资产周转能力分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务资产周转率如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.08 0.19 0.23
存货周转率（次） 0.04 0.37 0.47
应收账款周转率（次） 19.94 64.80 123.94
注：2020 年 1-3 月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.23、0.19 和 0.08，存货周转率
分别为 0.47、0.37 和 0.04，应收账款周转率分别为 123.94、64.80 和 19.94。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、所处行业概况分析
（1）园区开发行业发展概况
园区是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提
供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/厂房/仓库/技术平台等）及综合配 套
服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知
识、 资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
从《粤港澳大湾区发展规划纲要》到《中共中央国务院关于支持深圳建设
中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳承担起先行探索的使命。近 40 年，
深圳发展成绩举世瞩目，而深圳各产业园帮助企业落户和成长，孕育出一大批
315
具有核心竞争力的企业，从深圳走向全国乃至世界的舞台。
2019 年初至今，经济、科技、贸易等诸多方面的政策出台支持深圳区域的
产业发展，既包括《粤港澳大湾区发展规划纲要》《广东省推进粤港澳大湾区建
设三年行动计划（2018-2020 年）》等区域总体战略，也包括《关于贯彻落实粤
港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》《深圳国家高新区扩区方案》《深圳市
新一代人工智能发展行动计划（2019－2023 年）》等具体措施。
在深圳经济特区、粤港澳大湾区及社会主义先行示范区“三区叠加”的背
景下，包括蛇口网谷在内深圳各大产业园区正迎来历史发展新机遇。在充分发
挥产业优势及政策优势，践行高质量发展要求，增强核心引擎功能的前提下，
区域内园区开发企业将努力创建社会主义现代化强国的园区范例。
（2）仓储物流行业发展概况
全球化所带来的竞争迫使各国企业越来越倾向于将更多精力放在发展其核
心业务上，对非核心的物流业务则选择外包给第三方企业完成。而这种商业模
式的演变为仓储物流行业的发展奠定了客观基础。第三方物流企业由于拥有仓
库资源、多区域输送网络覆盖等比较优势，可以为现代企业节约营运成本、整
合社会资源、提高仓储物流效率。我国仓储物流行业的发展与国内宏观经济景
气度密切相关。2009 年中国政府提出 4 万亿刺激经济计划，仓储物流行业经历
了一段较快的发展时期。但是随着 2011 年货币供应紧缩和房地产严控等政策的
出台，国内经济下行压力加大，经济增长预期下降，也给仓储物流行业带来较
为明显的影响。
近年来，我国经济保持中高速增长，进出口贸易稳步增长。随着贸易额的
增长，仓储租赁需求也将随之增加。这为我国仓储物流行业的发展创造了有利
的经济环境。
2、行业竞争情况分析
（1）行业竞争情况分析
1）园区开发行业竞争格局和市场化程度
316
园区开发企业的竞争覆盖范围广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建
设基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国
级的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业
竞争程度。
下列表中为我国园区开发企业的主营业务介绍。从以下 A 股开发区上市公
司的基本资料中可以看出，不同开发区的上市公司同时兼顾发展地产开发业务
和基础设施建设业务等。
企业名称 企业简介
上海外高桥集团股份有限公司其前身成立于 1990 年，是中国（上海）自由贸易试验
区核心区域——外高桥保税区及其周边区域超过 20 平方公里的土地的开发主体。公
上海外高桥 司主要负责中国（上海）自由贸易试验区——以外高桥保税区及周边相关土地等国
集团股份有 有资产的投资、经营和管理，拥有两个保税园区，一个非保税物流园区，一个启东
限公司 园区，一个配套城市化生活区。受托管理的企业则拥有一个保税园区和一个配套城
市化生活区，并参与了洋山保税港区的开发运营。集团已形成了园区开发、商业地
产、贸易物流、文化发展、金融投资、配套服务六大业务板块。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立于 1992 年 8 月 30 日，公司所发行的
A 股和 B 股分别于 1993 年 6 月 28 日和 1994 年 11 月 22 日在上海交易所上市交易。
上海陆家嘴
公司作为上海市浦东新区的大型国有独资企业集团，是陆家嘴金融贸易区重点工程
金融贸易区
和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的重要经
开发股份有
营管理单位。公司自成立以来，先后承担了陆家嘴金融区大量成片土地及商业地产
限公司
项目的开发、世博前滩地区 2.83 平方公里的开发、在陆家嘴金融区的商业地产业务
发展和世博前滩地区开发中起着重要的作用。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1992 年 11 月，
上海金桥出 系国有控股上市公司（浦东金桥：A 股代码—600639，B 股代码—900911），主要参
口加工区开 与上海浦东金桥出口加工区工业与生活的规划编制和实施、项目招商、住宅与厂房
发股份有限 建设、物业管理以及金融、高科技产业的投资。目前，金桥出口加工区业已成为全
公司 国和上海先进制造业及现代服务业的基地；同时，金桥“碧云国际社区”已成为上
海市最适宜外籍人士居住的区域。
南京高科股份有限公司成立于 1992 年 8 月 8 日，1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所
挂牌上市，实际控制人为南京市国资委。公司是南京市经济技术开发区市政基础设
施承建和园区管理、南京市仙林新市区及南京经开区范围内经济适用房和商品房开
南京高科股
发的主体。公司继续保持以园区开发、房地产销售为主导，辅以市政基础设施承建、
份有限公司
药品生产销售及股权投资的多元化经营结构。公司立足南京经济技术开发区建设和
经营，产业横跨房地产、市政、股权投资业务领域，投资了南京银行、栖霞建设、
中信证券、广州农商行、硕世生物等一批盈利能力突出的优质企业。
317
企业名称 企业简介
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称：苏高新股份）由苏州国家高新技
术产业开发区管理委员会于 1994 年发起成立，1996 年于上交所挂牌上市，是苏州高
新区首家、苏州市首批上市公司。发轫并深耕于苏州。20 多年来，苏高新股份始终
为社会所想、为市场所需，产业多元发展，已形成房地产、环保、先进制造、旅游、
苏州新区高
非银行金融五大业务板块，站在新的时代大背景下，苏高新股份积极履行深化国企
新技术产业
改革的要求，结合高新区新一轮产业规划，积极推动自身转型升级，并以“高新技
股份有限
术产业培育与投资运营商”的战略定位明确了产业转型方向和未来发展思路，即以
公司
创新地产、节能环保、战略新兴产业为主业，以非银行金融与产业投资为抓手和纽
带，构成“3+1”协同发展战略。未来，苏高新股份将在更高起点上推动企业的新成
长，立志打造成一家为城市增添活力、为社会创造价值、为人民筑建未来的旗帜型
上市公司，全面完成由“苏州高新”走向全国的战略布局。
上海张江高科技园区开发股份有限公司于 1996 年 4 月在上海证券交易所正式挂牌上
上海张江高
市。公司作为上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体，实际控制人为上海市
科技园区开
国资委，主要从事张江高科技园区的开发与经营业务，同时参与战略新兴产业投资
发股份有限
以及园区产业技术支持服务等。公司园区物业开发业务包括张江高科技园区内工业
公司
房产、研发楼、孵化楼以及配套商住用房的开发、经营。
华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340），创立于 1998 年。公司始终致力
于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华
夏幸福以“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城和“产业鲜
明、绿色生态、美丽宜居”的产业小镇为核心产品，通过“政府主导、企业运作、
合作共赢”的 PPP 市场化运作机制，在规划设计服务、土地整理服务、基础设施建
设、公共配套建设、产业发展服务、城市运营维护六大领域，为城市提供全生命周
华夏幸福基 期的可持续发展解决方案。以“产业优先”为核心策略，华夏幸福凭借约 4600 人的
业股份有限 产业发展团队，聚焦新一代信息技术、高端装备、汽车、航空航天、新材料、大健
公司 康、都市消费等 10 大产业，全面打造百余个产业集群。秉持“产城融合”的理念，
在导入、培育产业集群的同时，华夏幸福同步建设并运营居住、商业、教育、医疗、
休闲等城市配套，最终实现区域的经济发展、社会和谐、人民幸福，推动城市的高
质量、可持续发展。围绕国家战略重点区域，公司夯实巩固京津冀区域，积极布局
长江经济带、中原城市群、粤港澳大湾区等地区。目前，事业版图已遍布北京、河
北、广东、江苏、浙江、河南、四川、湖北、湖南、安徽、陕西、贵州以及印度尼
西亚等全球 80 余个区域。
北京电子城高科技集团股份有限公司成立于 1994 年，实际控制人为北京市国资委，
北京电子城 在上交所主板上市，是国内专业的高科技产业平台运营商和创新平台运营商，也是
高科技集团 中关村科技园区最早的开发建设成员之一。公司已建成项目主要位于中关村科技园
股份有限 区电子城科技园区酒仙桥区域，包括创新产业园项目、研发中心项目、科技大厦项
公司 目、IT 产业园和国际电子总部项目，业态定位主要以科技类企业办公、研发为主，
入驻企业大多为知名度较高的科技、信息类企业。
数据来源：Wind，各上市公司年报
2）仓储物流行业竞争格局和市场化程度
318
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓
储物流行业竞争格局在区域之间存在较大差异。东部及区域中心城市的经济较
为发达、交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，
市场化程度较高，而中西部地区和农村经济水平相对较低，交通基础设施落后，
仓储物流行业发展较为缓慢，竞争较小。
仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争。客户往往关注仓库的选址是
否更加便利、是否与自身开展业务的区域相贴合。同时，同一区域内的仓储企
业也会在差异性服务和附加服务等方面进行竞争。
（2）市场供求状况及变动原因
1）园区开发行业市场供求情况及变动原因
因园区开发及运营行业区域属性较强，该行业供求关系因区域差异而不同。
深圳市政府已经从宏观层面规划各个园区定位，为各种行业的企业提供足够的
产业用地。同时，深圳市政府也推出多项措施鼓励园区内的企业发展，致力于
形成园区-企业的正向循环。
因园区开发行业与地方区域经济息息相关，该行业的供求变动主要受国家
及地方政策、地方经济发展和产业结构等因素影响。
2）仓储物流行业市场供求情况及变动原因
仓储行业的供应端主要为仓储开发企业，在规划用地内进行仓储建设。需
求端为物流、贸易企业等，因此物流总额的变动将直接影响仓储物流行业市场
的供求情况。
在过去五年内，工业品物流总额在社会物流总额中的占比一直保持在 90%
以上，是反映我国物流行业景气度的主要数据指标。在 2016 年至 2018 年期间，
工业品物流总额同比增长率分别为 9.60%和 9.50%。
319
数据来源：Wind
近几年，在物流总额持续增长的情况下，我国物流仓储行业得益于内需拉
动、电子商务蓬勃发展而快速增长。但随着传统地产商的进入及电商自建仓库
步伐的加快，未来仓储物流行业竞争压力或将加大。仓储业固定资产投资额从
2011 年的 2,437.19 亿元增长到 2019 年的 6,245.62 亿元，年复合增长率达到
12.48%。
数据来源：Wind
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）园区开发行业利润水平的变动趋势及变动原因
320
下表所示为 2018 年和 2019 年度园区开发行业主要上市公司的净资产收益
率，2018 年和 2019 年净资产收益率的中位数分别为 9.02%和 9.76%，平均数分
别为 13.41%和 13.56%，主要由于部分企业 2019 年净资产收益率的显著提升。
证券代码 证券简称 2019 年 ROE（加权%） 2018 年 ROE（加权%）
600648.SH 外高桥 7.90 8.11
600663.SH 陆家嘴 21.66 22.03
600639.SH 浦东金桥 11.62 11.25
600064.SH 南京高科 16.72 9.87
600736.SH 苏州高新 3.06 8.17
600895.SH 张江高科 6.42 6.33
600340.SH 华夏幸福 35.72 35.19
600658.SH 电子城 5.38 6.36
数据来源：Wind
园区开发公司的主要收入来源广泛，包括园区物业开发销售收入、出租收
入、市政建设收入、工程代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务
收入等。而成熟园区一般拥有特定、稳定的客户群体，为园区开发公司提供稳
定的投资回报。此外，随着国家推动重点新型产业园区建设，客户群体呈上升
趋势，进一步保证园区开发公司拥有长期、稳定的回报。但是，园区开发行业
整体利润水平难以概述，行业内公司个体利润水平因各自的发展战略而差异较
大。
2）仓储物流行业利润水平的变动趋势及变动原因
仓储物流业由于单个项目固定投资总额较大，周期较长且回报较慢，因此
利润水平总体较低。由于园区内的仓储行业公司普遍与客户签订长期的租赁合
同，仓储物流行业的利润水平变动幅度较小。总体来看，该行业周期性与宏观
经济发展呈正相关关系。当宏观经济上行，经济贸易总量提升，物流需求增加，
仓储空置率下降，租金上升，仓储物流业的利润水平随之提高。
321
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）园区开发行业有利因素
1）政府大力支持
近年来，国家对于规范申报、符合标准的开发区给予政策上的支持，包括
给予开发区及园区开发企业的各类优惠政策。基于开发区所能发挥的产业聚集
效应和规模效应，国家对园区发展的政策性支持，有利于区域开发在合法合规
地持续发展。区域开发能够帮助地方政府促进区域经济发展与区域建设，因而
区域开发通常能够得到地方政府的支持，地方政府为开发区提供各种优惠政策
与便利措施。
2）经济全球化的推动
经济全球化已经成为当代世界经济的重要特征，也是世界经济发展的重要
趋势，在这趋势下，生产、科技研发、服务贸易、管理和人才等方面全球化联
系更加紧密，世界产业的转移或国际跨国产业布局的趋势加快。我国的经济发
展、市场潜力、开放的态度、优惠的政策、丰富的人力资源、良好投资环境、
产业布局等优势使得中国的开发区成为世界产业的转移、国际跨国产业布局的
聚集地。
（2）园区开发行业不利因素
1）土地政策缩紧，上游供给有限
近年来，深圳市政府出台多项政策以维持产业用地供应，但是因为地域面
积限制，土地供给的有限性在一定程度上限制了园区开发企业的发展。因此，
产业园开发企业，应深耕增值服务、创新业务，充分利用品牌效应向外拓展，
提高单位土地利用率，改善土地供给不足局面。
2）宏观经济影响
园区开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，与经
济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。
322
当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值
服务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房
产销售和租赁、增值服务的需求下降。今年以来，新冠疫情叠加中美贸易摩擦
的影响，园区开发行业受到重大影响。与此同时，国家和地方政府也出台多项
政策和补贴措施支持园区开发行业。
3）资金与财务压力
园区开发与经营行业是资金密集型行业，广阔稳定的融资渠道和良好的流
动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于园区物业项目周期长、
回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有
效控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（3）仓储物流行业有利因素
1）宏观政策为仓储物流业行业创造良好的中长期发展环境，强调物流基础
设施网络建设的重要性
近年来我国对仓储物流行业的支持政策陆续出台，对行业的发展起到了整
体规划与促进作用。
2020 年 5 月 20 日，国务院办公厅转发国家发展改革委、交通运输部关于
进一步降低物流成本实施意见的通知，突出了问题导向、目标导向、效果导向
和战略导向，贯彻落实党中央、国务院关于统筹疫情防控和经济社会发展的决
策部署。总体来看，具有以下突出特点。一是注重运输、保管和管理多环节共
同发力，实现全链条成本最低。二是注重减轻物流企业负担和降低物流成本相
结合。三是注重“数量型降成本”和“效率型降成本”并重。该意见在优化营
商环境、完善基础设施网络、推进物流标准化、促进信息互联互通等方面提出
了具体举措。如研究建立全国多式联运公共信息系统、推进物流基础设施网络
建设等。
上述政策的落地实施，将为我国园区内的仓储物流企业又好又快发展创造
更佳条件。
323
2）居民收入增长促进社会消费能力，拉升仓储物流需求
2017 年至 2019 年，我国城镇居民可支配收入从 36,396 元增加至 42,359 元，
2009 年至 2019 年年均复合增长率为 9.45%。人均可支配收入增长将促进居民
消费，拉动内需，从而影响到上游制造业，进而传导至仓储物流企业，提升仓
储需求。
（4）仓储物流行业不利因素
1）新冠疫情的流行叠加全球贸易增长放缓制约外贸行业发展
受世界经济增长动能下降的影响，全球贸易增长放缓，2017 年全球贸易增
长率为 4.6%，2018 年为 3.0%，2019 年为-0.1%。WTO 预测 2020 年全球商品
贸易经济放缓叠加疫情影响的情况下可能会跌落 13%到 32%。受全球贸易增长
放缓影响，国际物流行业发展面临阻力。随着物流行业发展受阻，仓储需求也
将承压。
2）融资渠道较为单一
仓储物流企业的跨区域扩张需要大量的资本支持，若仅仅依靠自有资本和
留存收益扩张很难实现产业规模经济效应。目前，仓储物流企业融资渠道仍然
较为单一。同时，仓储物流企业通过上市或发行债券等直接融资方式融资难度
较大。
3）资源要素成本走高
近年来仓储物流行业资源要素成本走高，土地资源紧缺导致物流用地价格
抬升，同时税费以及其他配套费用仍然较高，劳动力成本也在不断增加。
从区域分布来看，城镇化程度高、经济较发达的东部地区物流用地供需矛
盾更为突出，北京、上海、深圳等一线城市物流用地更加紧张。存量用地减少
和新增用地供应不足，导致“一库难求”，物流企业被迫向城市周边以至更远地
区扩散。城市配送半径扩大，不仅使物流成本增加，还将对服务质量产生影响。
324
4、行业主要壁垒
（1）园区开发行业主要壁垒
1）需雄厚的资金支撑
园区载体开发项目规模大、实施时间长，单一园区开发项目投资金额较大
且前期开发时间较长，因此前期投资金额较大。此外整体招商、运营管理等也
需要较高资金投入，形成较高的行业进入壁垒。
2）需专业的开发、运营能力
园区开发与运营的难度比单一住宅、商业项目高，对开发企业要求更高。
其一，需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，拉动
地方区域经济，扩大就业面积。其二，需要开发企业有专业的项目定位、开发、
管理、质控、安全与环保经验。其三，需要开发企业精通园区产业领域的背景
知识并把握其发展趋势，为入驻企业做大做强提供有力保障。因此，园区开发
企业需要有足够的开发、运营能力获得潜在客户的青睐。
（2）仓储物流行业主要壁垒
仓储物流行业是一个所需投资大的产业，企业投资大且周期较长，因此行
业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
1）规模壁垒
仓储物流中心要大量的资金投入，如果不能以较为经济的方式获得这些资
源，将在竞争中处于劣势，因此在该领域对于新进者存在一定的壁垒。
2）土地壁垒
在经济较发达地区，土地资源较为紧张，仓储物流企业难以在核心地段新
增获得土地。同一地区内的土地、仓储资源有限，领先企业往往以相对较低的
成本占据了优越位置，新进入的物流企业因无法获得有利仓储资源而影响物流
效率，或者为了取得有利的地理位置而需要付出更高成本，从而在竞争中处于
相对劣势。
325
3）品牌壁垒
大型仓储物流企业往往具有良好的品牌和声誉，能够吸引当地大中型制造
业企业，能够增强客户黏性，提高客户购买服务的安全感。同时，仓储物流企
业的品牌影响力在很大程度上决定了其开拓市场、占领市场的能力，具有良好
品牌声誉的物流企业对客户拥有一定的议价能力，盈利能力有所保证，这对于
新进入者形成了壁垒。新进入者若想赢得企业客户的认可，获得区域性市场份
额，就必须通过长期的经营和投入以建立自身的品牌和声誉。
5、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
1）园区开发行业技术水平及技术特点
在 5G 和互联网高速发展的今天，越来越多的技术运用在园区开发及运营
领域。在园区运营及管理方面，公司可以借助物联网技术，满足了实时、个性
化的管理需求。园区智慧化管理技术主要表现为以下方面：
①园区开发及运营的安全监管方面，主要体现为监控监测、预警预报、隐
患排查、综合应急联动等。
②园区开发及运营的环保监管方面，如园区有组织、无组织排放监控监测，
能源监测、大气污染、水污染监控监测等。
③园区安防管理方面，如园区封闭式管理、园区内部及周界监控报警管理、
园区危化品车辆管理、园区危化品停车场及物流管理等。
④园区能源管理方面，针对园区企业用能的监控监测，如企业水、电、燃
气、蒸汽等数据进行物联网远程采集分析，对园区能源调度及响应政府节能降
耗指标起到决策支撑作用。
2）仓储物流行业技术水平及技术特点
从仓储物流行业的发展历程来看，中国物流仓储主要可分为人工仓储物流、
机器化仓储物流、自动化仓储物流、集成自动化仓储物流以及智能自动化仓储
326
物流五个阶段。目前，我国仓储物流行业正处在自动化和集成自动化阶段。相
较于传统仓储，智能仓储不仅可以提高空间利用率、节约存储空间，还可以在
降低人工成本的同时提高作业效率。未来随着信息技能的发展，传统仓储物流
行业的发展将会联合工业互联网的技术不断向智能化升级。与此同时，电商巨
头们纷纷推进智慧仓储物流体系建设。从长远角度来看，未来仓储物流行业在
技术和协同升级的影响下，将进一步加速仓储物流智能化和数字化的转型升级，
从而实现行业整体的降本提效。
（2）行业经营模式
1）园区开发行业经营模式
随着土地的不断出让和开发，园区开发公司无论是从事土地开发还是房地
产开发，可以拿到的土地资源越来越少。伴随着这一趋势，园区开发行业上市
公司的土地类相关收入占主营业务收入的比重都出现了不同程度的下降，并且
各公司根据自身的实际情况和优势开始向其它业务领域拓展。因此，我国园区
开发行业上市公司正在根据自身情况和经济全球化进程的要求，重新进行功能
定位并拟定可持续发展战略。从目前的实际情况来看，我国园区开发行业上市
公司经营模式呈现以下几种演变方式：
①纵向完善园区开发价值链
园区开发企业的纵向业务拓展指：由于多数园区开发企业是从土地开发起
步，以土地成片开发、政府的土地出让金分成、市政建设管理等作为盈利来源，
随着土地资源的减少和园区建设的深入，很多园区开发企业都利用原有土地开
发的专业优势和资本优势将其业务向行业价值链的下游环节拓展，即向土地深
度开发和载体开发、自建商业及工业物业出租、商品房开发销售、市政公用和
物业管理等拓展。
②业务多元化战略
与业务链纵向拓展不同，业务多元化战略则是把园区开发经营的领域和范
围扩展到除土地和房地产等业务的多个行业当中，实行跨行业经营。目前不少
327
园区上市公司积极向业务多元化方向发展，受园区招商及产业规划集聚的影响，
大多数园区开发公司多元化发展的方向主要集中在房地产开发及其上下流领
域。
③纵向拓展与多元化相结合的战略
在园区开发公司谋求转型的过程中，更多园区开发公司努力探索园区开发
业务纵向拓展和多元化战略相结合的道路。一些园区开发公司，凭借其在开发
区内的土地优势，在拓展房地产业务的同时积极通过资本运作投资于园区内企
业，以获得长期稳定的投资收益。
④同类型上市公司的业务转型及经营情况
以下列举了目前沪、深两市的开发区类上市公司业务经营状况，可以发现
这些公司的主营业务除了传统的土地开发外，还延伸到与土地开发相关的房地
产开发、市政公用建设、各类业态房产租赁、物业管理、酒店经营等领域，部
分公司还涉及到与土地、房地产不相关的医药、商品销售等领域。根据申万二
级行业分类结果，目前国内园区开发行业上市公司中，其主营业务包括土地有
关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。该等上市公司
的基本情况及 2019 年主要收入来源占比如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
商品销售 38.47
房地产租赁 17.46
转让出售 17.23
物流 10.78
外高桥 1993 园区开发、商业房地产、物流贸易、文化投资
服务业 6.83
制造业 5.79
进出口代理 2.28
金融业 0.71
房产销售 48.42
地产业务、金融业务；包括住宅类房地产、商 房地产租赁 23.62
陆家嘴 1993
业房地产、中短期房产开发项目 金融业收入 13.17
物业管理 11.38
328
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
酒店业收入 0.96
房地产业，包括房地产租赁、房地房地产业产 房地产销售 52.37
浦东金桥 1993 销售和服务式公寓租赁等；工业、办公、科研、 房地产租赁 42.79
住宅、商业配套建筑建设及服务 酒店公寓服务业务 4.57
房地产开发销售 64.38
房地产及市政业务（住宅开发、商业运营、物
业管理;市政基础设施承建、园区管理及服务、 市政基础设施承建 16.19
南京高科 1997
土地成片开发转让业务等）、医药健康业务、 园区管理与服务 11.30
股权投资业务
药品销售 7.31
商品房销售收入 82.87
动迁房开发收入 7.16
振动试验设备制造
3.78
与振动检测收入
苏州高新 1996 房地产开发及基础设施经营 公共事业污水处理
2.28
收入
游乐服务收入 2.05
融资租赁 0.9
工业品销售收入 0.39
房产销售 52.88
围绕科技投行方向，主营科技地产、产业投资
张江高科 1996 房产租赁 36.59
和创新服务
其他业务 10.53
城市地产开发 63.44
产业发展服务 26.05
华夏幸福 2003 房地产开发与销售和区域开发 土地整理 5.67
其他 1.84
基础设施建设 1.41
园区地产销售 69.91
以“高科技产业园区”板块及“创新园区” 新型科技服务 26.79
电子城 1993 板块为主体，开发、建设、招商、运营、管理、 文化传媒 2.14
服务的全产业链运营业务 其他业务 0.91
产品销售 0.24
数据来源：Wind
2）仓储物流行业经营模式
仓储物流行业主要经营方式为仓储物流企业通过自建或租赁仓库，为客户
329
提供普通仓储和保税仓储的服务。
（3）行业周期性、区域性或季节性特征
1）园区开发行业周期性、区域性或季节性特征
①周期性特征
园区开发行业面向下游企业囊括众多行业，其行业的周期性主要受到宏观
和地区的经济波动的影响。园区内不同区域的用地属性也存在不同属性，因此
有较高的稳定性。总的来看，该行业的周期性特征与宏观经济发展紧密相关。
②区域性特征
由于我国各区域间经济发展的不平衡，我国园区开发行业呈现地区发展差
异较大的特征。东部沿海地区经济较内地更发达，政府更注重园区的规划，重
视产业发展，因此园区开发水平较高。然而，中西部地区政府财政能力相对较
弱，产业类型单一，园区开发行业发展较为落后。
③季节性特征
总体上来说，园区开发行业不存在明显的季节性特征。
2）仓储物流行业周期性、区域性或季节性特征
①周期性特征
仓储物流业面向下游企业广泛，受单一行业的影响较小，其行业的周期性
主要受到宏观经济波动的影响，为典型的顺经济周期行业。该行业内细分领域
具有不同的业态属性，与各个行业宏观发展存在较强的相关性，并呈现出一定
的周期性。总体来看，该行业周期性与宏观经济发展呈正相关关系。
②区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓
储物流行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的经济较为发达、
交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而中西部
330
地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为缓慢。
③季节性特征
总体上来说，仓储物流行业不存在明显的季节性特征。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）园区开发所处行业与上、下游行业之间的关联性
园区开发行业呈现高度综合性特征，受政府土地和产业政策、固定资产投
资规模、开发区财税收入、区内入住企业及其行业发展等因素影响。园区开发
行业的上游包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括
勘测测绘和设计）及其他行业。园区开发行业的下游包括装饰建筑材料、办公
器材及家具、商业及工业物业管理及其他行业。
园区开发行业的收入和利润直接受到园区土地开发与出让规模、园区经济
和人口增长、招商入区企业数量、固定资产投资规模和开发区财税收入等因素
的影响。当土地开发和出让规模较大时，园区开发企业所能获得的土地拍卖分
成就相应增多，完成的基础设施建设量也会较大，从而获得工程建设收入也相
应增多；当园区经济和人口增长较快时，对住宅和商业的需求就会增长，房地
产行业就会发展迅速，公司的房地产相关出售和出租业务就会大幅增长；当招
商入区企业数量和固定资产投资金额增加时，园区开发企业开发的工业土地面
积将随之增加，以满足入区企业建设厂房的需要，同时工业厂房的租金也会较
快增长，并同时提高招商方面的收入；园区开发各项业务的快速发展促进了园
区财政收入的增长，政府又会加大开发力度和投入力度，又会反过来增加园区
开发企业的各项业务。
总的来说，园区开发企业是为开发园区而存在，在为开发园区发展各项业
务的同时也享受了园区发展的成果，例如土地的增值、房地产的发展和商业、
服务业的增长，是一个互利、双赢的过程。
331
（2）仓储物流所处行业与上、下游行业之间的关联性
仓储物流行业的上游涉及仓储用地购买、开发以及仓库的固定资产投资，
包括建筑材料、基础设施配套以及运输设备等。仓储物流行业的下游由仓库的
主体及存货的性质决定，涉及该区域主导产业企业。园区内仓储物流公司的下
游行业主要由园区的定位所决定。仓储物流行业的发展程度、要素市场的成本
以及其他因素，也将决定仓储物流行业是否能有健康稳定发展。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）土地储备优势
南油集团具有土地储备优势。截至本报告书签署之日，南油集团本部拥有
土地面积 17.26 万平方米，全部位于妈湾大道以东，临海大道以北，听海路以
南。上述土地在保税港围网内（即以隔离围网确定的保税港范围内）已开发面
积 7.08 万平方米，建成建筑面积 12.07 万平方米的 W6 保税仓。另外，南油集
团目前有 8.38 万平方米的仓储用地正在开发建设中，预计将建成建筑面积约为
16 万平方米的仓库。
此外，南油集团下属公司招商前海实业共同增资项目完成后，其持有 50%
股权的前海自贸投资下属全资子公司招商驰迪、前海鸿昱拥有丰富的土地储备。
招商驰迪拥有前海深港合作区妈湾组团的面积为 42.53 万平方米土地的使用权，
前海鸿昱拥有位于土地位处前海深港合作区妈湾组团的面积为 38.09 万平方米
土地的使用权。该等土地位于前海深港现代服务业合作区，是《前海深港现代
服务业合作区总体发展规划》政策的直接受益者。同时，招商驰迪及前海鸿昱
的土地储备价格安全边际合理，土地储备类型较为丰富，既可以满足发展战略
要求，在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动。
（2）股东综合实力优势
本次交易前后，招商蛇口的全资子公司南油控股均为南油集团的控股股东。
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯
332
一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户
的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城
市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发
与运营和邮轮产业建设与运营等业务，以独特的“前港—中区—后城”综合发
展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
南油集团依托招商蛇口在资金、业务方面的支持，自有资本实力不断增强，
通过借助招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功
经验和优势资源，成为产园发展战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化加
速基地，成为具有领先商业模式、创新驱动的创新园区开发运营商。
2、标的公司行业地位
标的公司尚不涉及行业地位排名情况。
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）南油集团财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,341.27 0.14% 3,308.06 0.14% 3,148.60 0.72%
应收账款 1,110.59 0.05% 594.81 0.03% 168.29 0.04%
预付款项 4.00 0.00% - - - -
其他应收款 587.80 0.03% 586.39 0.03% 197,258.10 45.02%
其他流动资产 1,183.62 0.05% 1,185.60 0.05% 1,723.61 0.39%
流动资产合计 6,227.28 0.27% 5,674.86 0.25% 202,298.60 46.17%
长期股权投资 2,216,269.92 95.83% 2,215,349.58 95.80% 85,125.00 19.43%
333
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动金融
14,400.00 0.62% 14,400.00 0.62% 14,154.75 3.23%
资产
投资性房地产 59,954.99 2.59% 60,489.73 2.62% 117,300.49 26.77%
固定资产 15,224.74 0.66% 15,796.54 0.68% 18,090.30 4.13%
无形资产 599.17 0.03% 644.98 0.03% 828.25 0.19%
长期待摊费用 127.79 0.01% 135.62 0.01% 53.98 0.01%
递延所得税资产 0.63 0.00% 0.39 0.00% 341.98 0.08%
非流动资产合计 2,306,577.24 99.73% 2,306,816.84 99.75% 235,894.76 53.83%
资产总计 2,312,804.53 100.00% 2,312,491.71 100.00% 438,193.35 100.00%
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，南油集团货币资金余额情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.11 0.00% 0.11 0.00% 0.08 0.00%
银行存款 3,341.16 100.00% 3,307.95 100.00% 3,148.52 100.00%
其中：人民币 3,340.73 99.98% 3,307.52 99.98% 3,148.09 99.98%
美元 0.43 0.01% 0.43 0.01% 0.42 0.01%
合计 3,341.27 100.00% 3,308.06 100.00% 3,148.60 100.00%
报告期各期末，南油集团货币资金分别为 3,148.60 万元、3,308.06 万元及
3,341.27 万元，主要为银行存款。
2）应收账款
报告期内，南油集团应收账款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款 1,319.03 791.87 361.77
334
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
减：信用损失准备 208.44 197.06 193.48
账面价值 1,110.59 594.81 168.29
报告期各期末，南油集团的应收账款账面价值分别为 168.29 万元、594.81
万元和 1,110.59 万元，占比总资产分别为 0.04%、0.03%和 0.05%。南油集团 2019
年末应收账款较 2018 年末增加的原因系招商网络有限公司未在当年完成结算
所致；2020 年 3 月末应收账款较 2019 年末增加的主要原因系深圳市吉龙物流
链管理有限公司因疫情影响未及时支付租金所致。
报告期内，南油集团的应收账款及信用损失准备计提的明细如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1 年以内 1,026.73 77.84% 14.96 1,011.76 91.10%
1至2年 98.83 7.49% - 98.83 8.90%
3 年以上 193.48 14.67% 193.48 - -
合计 1,319.03 100.00% 208.44 1,110.59 100.00%
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1 年以内 598.39 75.57% 3.58 594.81 100.00%
3 年以上 193.48 24.43% 193.48 - -
合计 791.87 100.00% 197.06 594.81 100.00%
2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1 年以内 168.29 46.52% - 168.29 100.00%
2至3年 193.48 53.48% 193.48 - -
合计 361.77 100.00% 193.48 168.29 100.00%
采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 0.00~5.00
1至2年 10.00~30.00
335
账龄 应收账款计提比例（%）
2至3年 40.00~60.00
3 年以上 100.00
报告期内，南油集团按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款总额的 信用损失准备期
账龄 期末数 账龄
比例（%） 末数
2020 年 3 月 31 日
深圳市吉龙物流链管理有限
545.49 1 年以内 41.36 11.48
公司
深圳招商网络有限公司 419.29 1 年以内及 1 至 2 年 31.79 -
深圳前海德丰投资发展有限
193.48 3 年以上 14.67 193.48
公司
深圳市海聚通物流有限公司 35.48 1 年以内 2.69 0.71
深圳市巨合国际物流有限公
33.35 1 年以内 2.53 0.67
司
合计 1,227.09 93.04 206.34
2019 年 12 月 31 日
深圳招商网络有限公司 419.29 1 年以内及 1 至 2 年 52.95 -
深圳前海德丰投资发展有限
193.48 3 年以上 24.43 193.48
公司
深圳市吉龙物流链管理有限
102.06 1 年以内 12.89 2.04
公司
深圳前海电商供应链管理有
33.62 1 年以内 4.25 0.67
限公司
芬欧汇川（中国）有限公司 19.14 1 年以内 2.42 0.38
合计 767.59 96.94 196.57
2018 年 12 月 31 日
深圳前海德丰投资发展有限
193.48 2至3年 53.48 193.48
公司
深圳招商网络有限公司 98.83 1 年以内 27.32 -
金光纸业（深圳）有限公司 23.37 1 年以内 6.46 -
芬欧汇川（中国）有限公司 19.26 1 年以内 5.32 -
深圳市超远物流有限公司 10.86 1 年以内 3.00 -
合计 345.79 95.58 193.48
336
报告期各期末，南油集团前五大应收账款合计占比分别为 95.58%、96.94%
和 93.04%。
3）其他应收款
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 587.80 0.03% 586.39 0.03% 197,258.10 45.02%
南油集团的其他应收款 2020 年 3 月末较 2019 年年末基本持平，2019 年末
较 2018 年末下降 99.70%，主要原因系南油集团以归集在招商蛇口的款项向招
商前海实业进行增资所致。
报告期内，南油集团其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 588.81 587.41 197,258.10
减：信用损失准备 1.01 1.01 -
合计 587.80 586.39 197,258.10
报告期内，南油集团其他应收款不存在单项金额重大并单项计提信用损失
准备及单项金额不重大但单项计提信用损失准备的情况。南油集团按账龄法计
提信用损失准备的其他应收款账龄分布明细如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1 年以内 292.73 49.72% 0.02 292.71 49.80%
1至2年 54.46 9.25% 0.04 54.42 9.26%
2至3年 33.12 5.62% 0.00 33.12 5.63%
3 年以上 208.49 35.41% 0.94 207.55 35.31%
合计 588.81 100.00% 1.01 587.80 100.00%
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
337
1 年以内 343.15 58.42% 0.07 343.08 58.51%
1至2年 35.67 6.07% 0.00 35.67 6.08%
2至3年 0.95 0.16% 0.00 0.95 0.16%
3 年以上 207.64 35.35% 0.94 206.70 35.25%
合计 587.41 100.00% 1.01 586.39 100.00%
2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1 年以内 188,917.72 95.77% - 188,917.72 95.77%
1至2年 8,042.10 4.08% - 8,042.10 4.08%
2至3年 161.44 0.08% - 161.44 0.08%
3 年以上 136.83 0.07% - 136.83 0.07%
合计 197,258.10 100.00% - 197,258.10 100.00%
4）其他流动资产
报告期各期末，南油集团其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 1,183.62 1,185.60 1,723.61
合计 1,183.62 1,185.60 1,723.61
（2）非流动资产
1）长期股权投资
报告期内，南油集团的长期股权投资情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
招商前海实业 1,767,965.17 76.44% 1,766,646.03 76.40% - -
前海平方 446,734.51 19.32% 447,100.33 19.33% 83,357.31 19.02%
前海葡萄酒 1,570.24 0.07% 1,603.22 0.07% 1,767.70 0.40%
合计 2,216,269.92 95.83% 2,215,349.58 95.80% 85,125.00 19.43%
报告期各期末，长期股权投资账面值分别为 85,125.00 万元，2,215,349.58
338
万元和 2,216,269.92 万元，占总资产比例为 19.43%、95.80%和 95.83%。2019
年末较 2018 年末增加 2,130,224.57 万元，主要因前海土地整备及合资合作事项
下，南油集团增加对招商前海实业的投资、以及前海平方因前海土地整备事项
产生收益所致。
2）投资性房地产
南油集团报告期各期末投资性房地产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 78,694.06 100.00% 78,520.94 100.00% 144,541.43 100.00%
房屋建筑物 54,345.34 69.06% 54,172.22 68.99% 56,203.45 38.88%
土地使用权 24,348.71 30.94% 24,348.71 31.01% 88,337.98 61.12%
二、累计折旧和累计摊
18,739.07 100.00% 18,031.20 100.00% 27,240.94 100.00%
销合计
房屋建筑物 12,337.57 65.84% 11,752.43 65.18% 9,411.85 34.55%
土地使用权 6,401.50 34.16% 6,278.78 34.82% 17,829.09 65.45%
三、账面价值合计 59,954.99 100.00% 60,489.73 100.00% 117,300.49 100.00%
房屋建筑物 42,007.77 70.07% 42,419.80 70.13% 46,791.60 39.89%
土地使用权 17,947.22 29.93% 18,069.94 29.87% 70,508.89 60.11%
截至 2020 年 3 月 31 日，投资性房地产主要为前海湾 T102-0191 土地及其
上的建筑物 W6 仓及辅助楼、起步仓和前海湾 T102-0192、T102-0201、T102-0206
三块土地。2019 年末南油集团投资性房地产中房屋建筑物账面价值较 2018 年
末减少的原因主要系前海土地整备被收回前海湾 T102-0200 等 11 块土地所致。
3）固定资产
南油集团的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，报告期各期末
南油集团固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
339
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 22,769.57 100.00% 22,769.57 100.00% 22,787.82 100.00%
其中：房屋及建筑物 22,219.56 97.58% 22,219.56 97.58% 22,228.04 97.54%
机器设备、家具、器
312.59 1.37% 312.59 1.37% 322.35 1.41%
具及其他设备
汽车及船舶 237.42 1.04% 237.42 1.04% 237.42 1.04%
二、累计折旧合计 7,544.83 100.00% 6,973.03 100.00% 4,697.52 100.00%
其中：房屋及建筑物 7,084.07 93.89% 6,519.79 93.50% 4,270.06 90.90%
机器设备、家具、器
246.82 3.27% 241.35 3.46% 226.00 4.81%
具及其他设备
汽车及船舶 213.93 2.84% 211.89 3.04% 201.46 4.29%
三、减值准备合计 - - - - - -
其中：房屋及建筑物 - - - - - -
机器设备、家具、器
- - - - - -
具及其他设备
汽车及船舶 - - - - - -
四、账面价值合计 15,224.74 100.00% 15,796.54 100.00% 18,090.30 100.00%
其中：房屋及建筑物 15,135.49 99.41% 15,699.77 99.39% 17,957.98 99.27%
机器设备、家具、器
65.76 0.43% 71.24 0.45% 96.35 0.53%
具及其他设备
汽车及船舶 23.49 0.15% 25.53 0.16% 35.97 0.20%
报告期各期末，南油集团固定资产的账面价值分别为 18,090.30 万元、
15,796.54 万元和 15,224.74 万元，占总资产比例分别为 4.13%、0.68%和 0.66%。
2019 年末固定资产账面价值较 2018 年末减少 2,293.76 万元，降幅为 12.68%，
主要系蛇口网谷数据中心折旧所致。
4）无形资产
南油集团的无形资产主要包括土地使用权和软件，报告期各期末南油集团
无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
340
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 4,357.72 100.00% 4,357.72 100.00% 4,357.72 100.00%
土地使用权 4,351.15 99.85% 4,351.15 99.85% 4,351.15 99.85%
软件 6.57 0.15% 6.57 0.15% 6.57 0.15%
二、累计摊销 3,758.55 100.00% 3,712.74 100.00% 3,529.47 100.00%
土地使用权 3,751.98 99.83% 3,706.17 99.82% 3,522.90 99.81%
软件 6.57 0.17% 6.57 0.18% 6.57 0.19%
三、账面价值合计 599.17 100.00% 644.98 100.00% 828.25 100.00%
土地使用权 599.17 100.00% 644.98 100.00% 828.25 100.00%
软件 - - - - - -
报告期各期末，南油集团无形资产的账面价值分别为 828.25 万元、644.98
万元和 599.17 万元，占比总资产分别为 0.19%、0.03%和 0.03%。报告期内，南
油集团无形资产账面值基本保持稳定。
报告期内，南油集团不涉及主要资产减值或商誉减值的确认事项。
2、负债构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 4,849.81 0.91% 5,126.57 0.97% 5,169.24 13.31%
预收款项 0.03 0.00% 17.26 0.00% - -
应付职工薪酬 614.73 0.12% 1,305.38 0.25% 986.19 2.54%
应交税费 339,509.88 63.78% 339,513.61 64.06% 131.61 0.34%
其他应付款 33,180.29 6.23% 31,200.55 5.89% 32,324.06 83.21%
一年内到期的非
- - 668.19 0.13% - -
流动负债
流动负债合计 378,154.74 71.04% 377,831.57 71.29% 38,611.10 99.39%
长期应付款 235.41 0.04% 235.41 0.04% 235.41 0.61%
其他非流动负债 153,942.05 28.92% 151,962.05 28.67% - -
非流动负债合计 154,177.46 28.96% 152,197.46 28.71% 235.41 0.61%
341
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债合计 532,332.19 100.00% 530,029.02 100.00% 38,846.51 100.00%
报告期各期末，南油集团的总负债分别为 38,846.51 万元、530,029.02 万元
和 532,332.19 万元。
2019 年末南油集团总负债较 2018 年末增加 491,182.51 万元，增幅为
1,264.42%，主要系应交税费和其他非流动负债增加所致。2020 年 3 月末南油
集团总负债较 2019 年末增加 2,303.17 万元，增幅为 0.43%，主要系一年内到期
的非流动负债和其他非流动负债增加所致。
（1）流动负债
报告期各期末，南油集团流动负债占总负债的比例分别为 99.39%、71.29%
和 71.04%。主要为应交税费、其他应付款和其他非流动负债等。报告期内，南
油集团主要负债情况分析如下：
1）应付账款
报告期内，南油集团应付账款及账龄明细如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内
74.60 1.54% 37.66 0.73% 904.15 17.49%
（含 1 年）
1至2年
586.93 12.10% 864.97 16.87% 4,213.60 81.51%
（含 2 年）
2至3年
4,165.88 85.90% 4,213.20 82.18% 15.25 0.29%
（含 3 年）
3 年以上 22.40 0.46% 10.73 0.21% 36.25 0.70%
合计 4,849.81 100.00% 5,126.57 100.00% 5,169.24 100.00%
报告期各期末，南油集团应付账款分别为 5,169.24 万元、5,126.57 万元和
4,849.81 万元，占总负债的比例分别为 13.31%、0.97%和 0.91%。
342
2）应付职工薪酬
报告期各期末，南油集团应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期薪酬 557.56 90.70% 1,248.22 95.62% 929.03 94.20%
离职后福利-设定提存
- - - - - -
计划
辞退福利 57.16 9.30% 57.16 4.38% 57.16 5.80%
合计 614.73 100.00% 1,305.38 100.00% 986.19 100.00%
报告期各期末，南油集团应付职工薪酬分别为 986.19 万元、1,305.38 万元
和 614.73 万元，占总负债的比例分别为 2.54%、0.25%和 0.12%。
3）应交税费
报告期各期末，南油集团应交税费构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 339,496.58 100.00% 339,500.46 100.00% 12.62 9.59%
土地使用税 8.38 0.00% - - 16.76 12.74%
个人所得税 3.71 0.00% 9.02 0.00% 97.14 73.81%
其他税费 1.21 0.00% 4.13 0.00% 5.09 3.87%
合计 339,509.88 100.00% 339,513.61 100.00% 131.61 100.00%
报告期各期末，南油集团的应交税费分别为 131.61 万元、339,513.61 万元
和 339,509.88 万元。
2019 年末南油集团应交税费较 2018 年末增加 339,382.00 万元，增幅较大，
主要系前海土地整备产生的企业所得税所致，根据《企业政策性搬迁所得税管
理办法》及南油集团提交的搬迁计划，上述应付所得税费预计在 5 年内缴清。
4）其他应付款
343
报告期内，南油集团其他应付款明细如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地价款 27,734.58 83.59% 27,734.58 88.89% 27,734.58 85.80%
押金 1,109.97 3.35% 1,109.97 3.56% 1,906.68 5.90%
往来款 3,681.61 11.10% 1,695.09 5.43% 1,891.48 5.85%
其他 654.13 1.97% 660.91 2.12% 791.32 2.45%
合计 33,180.29 100.00% 31,200.55 100.00% 32,324.06 100.00%
报告期各期末，南油集团的其他应付款余额分别为 32,324.06 万元、
31,200.55 万元和 33,180.29 万元，数额保持稳定，占总负债的比例分别为
83.21%、5.89%和 6.23%。南油集团的其他应付款主要为应付土地价款。
（2）非流动负债
南油集团报告期内非流动负债主要为其他非流动负债。报告期各期末，南
油集团其他非流动负债如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期集团借款 153,942.05 152,630.24 -
减：一年内到期的其他非
- 668.19 -
流动负债
一年后到期的其他非流
153,942.05 151,962.05 -
动负债
南油集团的其他非流动负债主要为向招商蛇口的借款。
3、偿债能力分析
报告期内，南油集团偿债能力相关指标如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 0.02 0.02 5.24
344
速动比率（倍） 0.02 0.02 5.24
资产负债率 23.02% 22.92% 8.87%
息税折旧摊销前利润（万元） 954.12 1,730,943.91 5,670.90
利息保障倍数（倍） 0.59 682.00 -
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2018 年南油集团无利息支出，因此无法计算利息保障倍数。
报告期各期末，南油集团流动比率分别为 5.24、0.02 和 0.02，速动比率分
别为 5.24、0.02 和 0.02。2019 年末南油集团流动比率和速动比率较 2018 年降
低，主要系 2019 年前海土地整备导致的应交税费增加所致。报告期内，南油集
团不存在短期偿债风险。
从长期偿债能力指标判断，报告期内南油集团资产负债率持续维持在较低
水平，前海土地整备事项完成后，2020 年一季度利息保障倍数较低，但综合来
看，南油集团拥有优质的资产资源，资产负债率维持在较低水平，同时前海土
地开发效益逐步释放，南油集团依然具有较强的偿债能力及抗风险能力。
4、营运能力分析
报告期内，南油集团营运能力相关指标如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/年） - 1.04 0.02
应收账款周转率（次/年） - 3,743.43 65.58
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均账面价值
2018 年度及 2019 年度，南油集团总资产周转率分别为 0.02 和 1.04，应收
账款周转率分别为 65.58 和 3,743.43。
报告期内，南油集团总资产周转率与应收账款周转率波动较大，主要受完
345
成前海土地整备事项、取得征地拆迁补偿收入的影响。
5、现金流量分析
报告期内，南油集团经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所
示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,681.47 338,156.76 2,033.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.01 0.01 0.02
现金及现金等价物净增加额 33.21 159.46 347.22
期末现金及现金等价物余额 3,341.27 3,308.06 3,148.60
（1）经营活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 921.43 1,428,129.81 7,360.62
收到的税费返还 - - 4.19
收到其他与经营活动有关的现金 130.07 3,192.02 7,756.29
经营活动现金流入小计 1,051.51 1,431,321.83 15,121.10
购买商品、接受劳务支付的现金 648.51 2,978.86 2,881.73
支付给职工以及为职工支付的现金 1,446.30 3,266.20 4,064.39
支付的各项税费 12.53 847.47 519.12
支付其他与经营活动有关的现金 123.30 3,153.93 4,861.39
经营活动现金流出小计 2,230.64 10,246.46 12,326.63
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
1）报告期内，南油集团经营活动产生的现金流量净额分别为 2,794.47 万元、
1,421,075.36 万元和-1,179.13 万元。2019 年经营活动产生的现金流量净额大幅
增加主要系完成前海土地整备事项，取得征地拆迁补偿收入所致。2020 年 1-3
月经营活动产生的现金流量净额减少较大主要系因疫情影响，销售商品、提供
劳务收到的现金大幅减少所致。
346
2）经营性现金流净额与净利润对比
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
归属于母公司股东的净利润 -1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润差
异不大。
（2）投资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 - 1,036.26 778.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 0.20 18.13
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,316.45 764.57
投资活动现金流入小计 - 9,352.91 1,561.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
469.13 484.23 6,042.75
现金
投资支付的现金 - 1,767,941.34 -
投资活动现金流出小计 469.13 1,768,425.58 6,042.75
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
报告期内，南油集团投资活动产生的现金流量净额分别为-4,481.15 万元、
-1,759,072.67 万元和-469.13 万元。报告期内，南油集团投资活动产生的现金流
量净额为负，主要原因系投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金增加所致，具体来看，2019 年投资支付的现金较 2018 年增
加 1,767,941.34 万元，主要系对 2019 年对招商前海实业增资所致。
（3）筹资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 3,517.48 340,477.27 2,033.88
347
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入小计 3,517.48 340,477.27 2,033.88
支付其他与筹资活动有关的现金 1,836.01 2,320.51 -
筹资活动现金流出小计 1,836.01 2,320.51 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,681.47 338,156.76 2,033.88
报告期内，南油集团筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,033.88 万元、
338,156.76 万元和 1,681.47 万元。2019 年筹资活动产生的现金流量净额大幅增
加主要系向招商蛇口借款用于向招商前海实业增资所致。
（二）南油集团盈利能力分析
报告期内，南油集团损益构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 1,385.81 100.00% 1,428,307.59 100.00% 6,932.79 100.00%
减：营业成本 2,145.93 154.85% 64,773.31 4.53% 8,419.38 121.44%
税金及附加 9.84 0.71% 653.83 0.05% 287.09 4.14%
管理费用 643.86 46.46% 2,975.64 0.21% 3,078.82 44.41%
财务费用 1,608.99 116.10% 546.86 0.04% -4,105.20 -59.21%
其中：利息费用 1,611.22 116.27% 2,538.06 0.18% - -
利息收入 2.43 0.18% 1,991.74 0.14% 4,106.25 59.23%
加：其他收益 122.71 8.85% 4.38 0.00% - -
投资收益（损失） 920.34 66.41% 363,319.49 25.44% 951.87 13.73%
其中：对联营企业和合营企业
920.34 66.41% 362,283.23 25.36% 172.97 2.49%
的
公允价值变动收益（损失） - - 245.25 0.02% 455.29 6.57%
信用减值利得（损失） -11.38 -0.82% -4.60 0.00% - -
资产处置收益（损失） - - - - 4.70 0.07%
二、营业利润 -1,991.14 -143.68% 1,722,922.48 120.63% 664.54 9.59%
加：营业外收入 0.74 0.05% 38.03 0.00% 391.31 5.64%
减：营业外支出 - - 1.81 0.00% 37.33 0.54%
三、利润总额 -1,990.40 -143.63% 1,722,958.70 120.63% 1,018.52 14.69%
348
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
减：所得税费用 -0.05 0.00% 339,842.85 23.79% -46.86 -0.68%
净利润 -1,990.35 -143.62% 1,383,115.84 96.84% 1,065.39 15.37%
归属于母公司股东的净利润 -1,990.72 -143.65% 1,383,110.89 96.84% 1,048.70 15.13%
扣除非经常性损益后归属于母
-2,081.35 -150.19% -5,040.39 -0.35% 331.56 4.78%
公司股东的净利润
1、营业收入分析
报告期内，南油集团主营业务收入分别为 6,932.79 万元、1,428,307.59 万元
和 1,385.81 万元。2019 年度南油集团主营业务收入较上年增加 1,421,374.80 万
元，增幅较大，主要系完成前海土地整备事项，取得征地拆迁补偿收入。
2、营业成本分析
报告期内，南油集团主营业务成本分别为 8,419.38 万元、64,773.31 万元和
2,145.93 万元。2019 年度主营业务成本较 2018 年度增幅较大主要系前海土地整
备事项结转成本所致。报告期内，南油集团主营业务成本变动趋势及构成情况
与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
3、毛利及毛利率分析
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，南油集团主营业务毛利分别为
-1,486.59 万元、1,363,534.28 万元和-760.12 万元；主营业务毛利率分别为
-21.44%、95.47%和-54.85%。2018 和 2020 年一季度南油集团毛利及毛利率为
负的主要原因系蛇口网谷数据中心处于起步阶段、折旧等经营成本较大所致。
2019 年毛利及毛利率较其他年度增长主要系完成前海土地整备事项，取得征地
拆迁补偿收入所致。
由于南油集团业务模式较为单一且规模较小，目前市场中无实际具有可比
性的上市公司。2019 年度，与南油集团相近的同行业主要上市公司的毛利率对
比分析如下：
证券代码 证券简称 2019 年度毛利率（%）
349
证券代码 证券简称 2019 年度毛利率（%）
600648.SH 外高桥 28.93
600663.SH 陆家嘴 59.39
600639.SH 浦东金桥 52.78
600064.SH 南京高科 29.69
600736.SH 苏州高新 32.18
600895.SH 张江高科 59.12
600340.SH 华夏幸福 43.68
600658.SH 电子城 49.23
平均值 44.37
中位数 46.45
南油集团 95.47
如上表所示，2019 年度相近同行业可比上市公司毛利率平均值为 44.37%，
中位数为 46.45%。南油集团 2019 年度毛利率为 95.47%，高于相近同行业上市
公司毛利率平均值与毛利率中位数，主要原因系完成前海土地整备事项，取得
征地拆迁补偿收入所致。
4、期间费用分析
报告期内，南油集团期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比营业收入 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入
管理费用 643.86 46.46% 2,975.64 0.21% 3,078.82 44.41%
财务费用 1,608.99 116.10% 546.86 0.04% -4,105.20 -59.21%
合计 2,252.86 162.57% 3,522.50 0.25% -1,026.38 -14.80%
报告期内，南油集团期间费用分别为-1,026.38 万元、3,522.50 万元和
2,252.86 万元，占营业收入比例分别为-14.80%、0.25%和 162.57%。南油集团
的期间费用主要为管理费用和财务费用。
报告期内，南油集团财务费用明细如下：
350
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 1,611.22 2,538.06 -
减：利息收入 2.43 1,991.74 4,106.25
汇兑净损失（收益） -0.01 -0.01 -0.02
其他 0.21 0.55 1.08
合计 1,608.99 546.86 -4,105.20
报告期内南油集团财务费用主要为利息支出和收入。
5、非经常性损益构成情况
报告期内，南油集团非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - - 4.70
计入当期/年损益的政府补助 122.71 4.38 0.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以 - 245.25 455.29
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.74 36.22 353.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） - 1,728,767.80 -
减：所得税影响额 -30.86 -340,898.62 -89.67
少数股东权益影响额 -0.98 -1.88 -3.58
合计 91.61 1,388,153.16 720.72
注：系本集团于 2019 年度因前海土地整备事项产生的非经常性损益
报告期内，南油集团非经常性损益分别为 720.72 万元、1,388,153.16 万元
和 91.61 万元。报告期内，南油集团的非经常损益金额主要为 2019 年度因前海
土地整备事项产生的非经常性损益与政府补助、可供出售金融资产公允价值变
动带来的损益。
上述非经常性损益事项中，前海土地整备事项具有偶发性，土地整备产生
351
的收益不具备持续性。
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团
内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美
好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客
户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的
城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开
发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，招商蛇口将进一
步明确在前海区域的土地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来
看有利于提高招商蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司后续财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
截至 2020 年 3 月 31 日，相近同行业上市公司资产负债率水平列示如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
600648.SH 外高桥 67.39
600663.SH 陆家嘴 67.88
600639.SH 浦东金桥 57.11
600064.SH 南京高科 54.72
600736.SH 苏州高新 70.18
600895.SH 张江高科 50.04
600340.SH 华夏幸福 83.61
600658.SH 电子城 53.15
平均值 63.01
中位数 62.25
本次交易完成后，上市公司截至 2020 年 3 月 31 日的资产负债率略有上升，
352
由 63.70%增长至 64.22%，该资产负债率与相近同行业上市公司的平均值及中
位数相当，处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司的
合并资产规模未发生变化，负债略有上升。截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司
合并口径的货币资金达到 715.80 亿元，流动比率和速动比率分别达到 1.63 和
0.57，流动性水平良好。同时，上市公司与主要大型银行均有合作，授信额度
近 2,000 亿元。因此，本次重组后上市公司的财务安全性较高。
（三）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》以及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立
了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的
要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交
易的情形。
（六）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易前，招商蛇口直接及间接南油集团 76%股权；本次交易完成后，
招商蛇口将合计持有南油集团 100%股权，对南油集团的控制进一步增强，上
353
市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化
整合。南油集团将依托招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理
等方面的成功经验和优势资源，进一步做大做强现有业务。未来随着南油集团
资源价值及经营业绩的逐步释放，将促进上市公司业绩增长。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的分析
根据德勤华永出具的审阅报告（德师报（阅）字（20）第 R00040 号），假
设按交易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况的分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动资产：
货币资金 7,157,964.20 7,157,964.20 - 7,532,385.28 7,532,385.28 -
交易性金融资
- - - - - -
产
应收票据 1,452.78 1,452.78 - 1,623.86 1,623.86 -
应收账款 290,846.51 290,846.51 - 179,478.97 179,478.97 -
预付款项 623,411.17 623,411.17 - 351,262.66 351,262.66 -
其他应收款 7,545,518.18 7,545,518.18 - 7,205,265.82 7,205,265.82 -
存货 32,036,938.13 32,036,938.13 - 31,220,673.35 31,220,673.35 -
合同资产 27,147.64 27,147.64 - - - -
持有待售资产 345.91 345.91 - 1,209.33 1,209.33 -
其他流动资产 1,556,892.45 1,556,892.45 - 1,233,012.84 1,233,012.84 -
流动资产合计 49,240,516.98 49,240,516.98 - 47,724,912.10 47,724,912.10 -
非流动资产：
长期应收款 14,890.25 14,890.25 - 14,890.25 14,890.25 -
长期股权投资 2,763,799.82 2,763,799.82 - 2,659,305.06 2,659,305.06 -
354
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
其他权益工具
518.38 518.38 - 518.38 518.38 -
投资
其他非流动金
77,988.53 77,988.53 - 80,375.86 80,375.86 -
融资产
投资性房地产 9,059,700.24 9,059,700.24 - 9,037,608.76 9,037,608.76 -
固定资产 452,504.55 452,504.55 - 460,755.12 460,755.12 -
在建工程 86,582.47 86,582.47 - 81,894.49 81,894.49 -
使用权资产 26,258.14 26,258.14 - 22,745.52 22,745.52 -
无形资产 61,133.14 61,133.14 - 61,225.10 61,225.10 -
开发支出 68.34 68.34 - - - -
商誉 35,795.00 35,795.00 - 35,795.00 35,795.00 -
长期待摊费用 81,864.28 81,864.28 - 84,249.57 84,249.57 -
递延所得税
1,486,550.39 1,486,550.39 - 1,484,563.90 1,484,563.90 -
资产
其他非流动
20,053.21 20,053.21 - 19,969.72 19,969.72 -
资产
非流动资产
14,167,706.73 14,167,706.73 - 14,043,896.73 14,043,896.73 -
合计
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 - 61,768,808.83 61,768,808.83 -
本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动负债：
短期借款 2,195,823.49 2,195,823.49 - 2,217,014.24 2,217,014.24 -
应付票据 11,318.45 11,318.45 - 10,638.57 10,638.57 -
应付账款 2,711,917.55 2,711,917.55 - 3,540,310.26 3,540,310.26 -
预收款项 9,929.07 9,929.07 - 8,348,580.05 8,348,580.05 -
合同负债 10,046,697.09 10,046,697.09 - 1,428,884.79 1,428,884.79 -
应付职工薪酬 89,054.62 89,054.62 - 174,303.78 174,303.78 -
应交税费 1,417,668.36 1,417,668.36 - 1,633,193.94 1,633,193.94 -
355
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
其他应付款 7,820,404.55 8,154,584.64 4.27% 7,368,639.46 7,702,819.55 4.54%
持有待售负债 - - - 15.20 15.20 -
一年内到期的非
3,150,195.26 3,150,195.26 - 3,262,280.38 3,262,280.38 -
流动负债
其他流动负债 2,836,301.00 2,836,301.00 - 1,516,974.85 1,516,974.85 -
流动负债合计 30,289,309.43 30,623,489.52 1.10% 29,500,835.51 29,835,015.60 1.13%
非流动负债：
长期借款 7,384,411.65 7,384,411.65 - 6,883,488.50 6,883,488.50 -
应付债券 1,886,000.00 1,886,000.00 - 1,827,600.00 1,827,600.00 -
租赁负债 28,638.43 28,638.43 - 25,481.26 25,481.26 -
长期应付款 7,501.11 7,501.11 - 6,510.26 6,510.26 -
预计负债 11,333.80 11,333.80 - 12,193.69 12,193.69 -
递延收益 507,709.36 507,709.36 - 510,994.76 510,994.76 -
递延所得税负债 238,841.94 238,841.94 - 229,172.08 229,172.08 -
其他非流动负债 35,486.07 35,486.07 - 35,486.07 35,486.07 -
非流动负债合计 10,099,922.34 10,099,922.34 - 9,530,926.60 9,530,926.60 -
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
本次交易完成后，上市公司负债规模略有增加，主要系本次通过非公开发
行可转换公司债券方式支付对价人民币 33.42 亿元作为负债在“其他应付款”
项目列报。
3、偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 63.70% 64.22% 63.19% 63.73%
流动比率 1.63 1.61 1.62 1.60
速动比率 0.57 0.56 0.56 0.55
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/速动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
356
本次交易完成后，上市公司的资产不变，其他应付款余额增加，因此资产
负债率有所上升，流动比率与速动比率有所下降。
4、资产周转能力分析
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
总资产周转率 0.08 0.08 0.19 0.19
存货周转率 0.04 0.11 0.37 0.24
应收账款周转率 19.94 19.94 64.80 64.80
注 1：2020 年 1-3 月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
注 2：上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司 2019 年度和
2020 年 1-3 月备考财务数据已经审阅
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转
率未发生变化。
（二）本次交易完成备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
一、营业总收入 1,179,713.10 1,179,713.10 - 9,767,218.12 9,767,218.12 -
减：营业成本 877,842.90 877,842.90 - 6,382,917.42 6,382,917.42 -
税金及附加 51,826.57 51,826.57 - 919,981.92 919,981.92 -
销售费用 26,641.72 26,641.72 - 220,664.66 220,664.66 -
管理费用 43,791.95 43,791.95 - 172,857.20 172,857.20 -
研发费用 1,438.85 1,438.85 - 5,239.32 5,239.32 -
财务费用 73,183.65 73,183.65 - 277,255.53 277,255.53 -
其中：利息费用 119,712.98 119,712.98 - 502,168.27 502,168.27 -
利息收入 45,436.86 45,436.86 - 232,204.06 232,204.06 -
357
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
加：其他收益 2,630.23 2,630.23 - 9,750.15 9,750.15 -
投资收益 14,497.30 14,497.30 - 1,023,135.46 1,023,135.46 -
其中：对联营企业
和合营企业的投资 1,232.95 1,232.95 - 255,339.75 255,339.75 -
收益
公允价值变动收益
-1,162.77 -1,162.77 - 11,443.05 11,443.05 -
（损失）
信用减值利得 -496.04 -496.04 - 8,046.19 8,046.19 -
资产减值利得 -209,243.55 -209,243.55 -
资产处置收益 -0.13 -0.13 - 565.95 565.95 -
二、营业利润 120,456.05 120,456.05 - 2,631,999.32 2,631,999.32 -
加：营业外收入 4,715.45 4,715.45 - 14,470.19 14,470.19 -
减：营业外支出 2,769.59 2,769.59 - 34,098.36 34,098.36 -
三、利润总额 122,401.91 122,401.91 - 2,612,371.15 2,612,371.15 -
减：所得税费用 55,894.15 55,894.15 - 726,682.93 726,682.93 -
四、净利润 66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
（一）按经营持续
性分类
1、持续经营净利润 66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
2、终止经营净利润 -- - - - - -
（二）按所有权归
属分类
1、归属于母公司股
53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.11%
东的净利润
2、少数股东损益 12,622.49 12,786.87 1.30% 282,370.64 283,988.48 0.57%
五、其他综合收益
777.27 777.27 - 1,512.79 1,512.79 -
的税后净额
归属母公司股东的
其他综合收益的税 624.51 624.52 - 1,163.26 1,163.26 -
后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 - - - 9.40 9.40 -
收益
1、重新计量设定受
- - - - - -
益计划变动额
2、权益法下不能转 - - - - - -
358
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
损益的其他综合收
益
3、其他权益工具投
- - - 9.40 9.40 -
资公允价值变动
4、企业自身信用风
- - - - - -
险公允价值变动
（二）将重分类进
损益的其他综合收 624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
益
1、权益法下可转损
- - - - - -
益的其他综合收益
2、其他债权投资公
- - - - - -
允价值变动
3、金融资产重分类
计入其他综合收益 - - - - - -
的金额
4、其他债权投资信
- - - - - -
用减值准备
5、现金流量套期储
- - - - - -
备
6、外币财务报表折
624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
算差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 152.75 152.75 - 349.53 349.53 -
后净额
六、综合收益总额 67,285.03 67,285.03 - 1,887,201.01 1,887,201.01 -
归属于母公司股东
54,509.78 54,345.40 -0.30% 1,604,480.84 1,602,863.00 -0.10%
的综合收益总额
归属于少数股东的
12,775.24 12,939.63 1.29% 282,720.17 284,338.01 0.57%
综合收益总额
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表
口径净利润未发生变化。
2、盈利能力分析
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
359
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 25.59% 25.59% 34.65% 34.65%
净利率 5.64% 5.64% 19.31% 19.31%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
本次交易完成后，上市公司毛利率与净利率保持不变，基本与稀释每股收
益基本保持不变。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本
性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实
际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，
并履行相应的审批决策、公告程序。
（四）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市
公司影响较小。
360
第十节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
根据德勤华永审计的南油集团审计报告（德师报（审）字（20）第 P05102
号），南油集团最近两年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,341.27 3,308.06 3,148.60
应收账款 1,110.59 594.81 168.29
预付款项 4.00 - --
其他应收款 587.80 586.39 197,258.10
其他流动资产 1,183.62 1,185.60 1,723.61
流动资产合计 6,227.28 5,674.86 202,298.60
非流动资产：
长期股权投资 2,216,269.92 2,215,349.58 85,125.00
其他非流动金融资产 14,400.00 14,400.00 14,154.75
投资性房地产 59,954.99 60,489.73 117,300.49
固定资产 15,224.74 15,796.54 18,090.30
无形资产 599.17 644.98 828.25
长期待摊费用 127.79 135.62 53.98
递延所得税资产 0.63 0.39 341.98
非流动资产合计 2,306,577.24 2,306,816.84 235,894.76
资产总计 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
流动负债：
应付账款 4,849.81 5,126.57 5,169.24
预收款项 0.03 17.26 -
应付职工薪酬 614.73 1,305.38 986.19
应交税费 339,509.88 339,513.61 131.61
其他应付款 33,180.29 31,200.55 32,324.06
361
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 - 668.19 -
流动负债合计 378,154.74 377,831.57 38,611.10
长期应付款 235.41 235.41 235.41
其他非流动负债 153,942.05 151,962.05 -
非流动负债合计 154,177.46 152,197.46 235.41
负债合计 532,332.19 530,029.02 38,846.51
所有者权益：
实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 358,569.37 358,569.37 358,569.37
盈余公积 25,000.00 25,000.00 650.27
未分配利润 1,346,164.01 1,348,154.73 -10,606.42
归属于母公司所有者权益合
1,779,733.38 1,781,724.10 398,613.21
计
少数股东权益 738.96 738.58 733.63
所有者权益合计 1,780,472.34 1,782,462.69 399,346.84
负债和所有者权益总计 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
（二）利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,385.81 1,428,307.59 6,932.79
减：营业成本 2,145.93 64,773.31 8,419.38
税金及附加 9.84 653.83 287.09
管理费用 643.86 2,975.64 3,078.82
财务费用 1,608.99 546.86 -4,105.20
其中：利息费用 1,611.22 2,538.06 -
利息收入 2.43 1,991.74 4,106.25
加：其他收益 122.71 4.38 -
投资收益（损失） 920.34 363,319.49 951.87
其中：对联营企业和合营企业的 920.34 362,283.23 172.97
公允价值变动收益（损失） - 245.25 455.29
信用减值利得（损失） -11.38 -4.60 -
资产处置收益（损失） - - 4.70
362
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
二、营业利润 -1,991.14 1,722,922.48 664.54
加：营业外收入 0.74 38.03 391.31
减：营业外支出 - 1.81 37.33
三、利润总额 -1,990.40 1,722,958.70 1,018.52
减：所得税费用 -0.05 339,842.85 -46.86
四、净利润 -1,990.35 1,383,115.84 1,065.39
其中：归属于母公司股东的
-1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
净利润
少数股东损益 0.37 4.96 16.69
五、其他综合收益的税后净额 - - --
六、综合收益总额 -1,990.35 1,383,115.84 1,065.39
其中：归属于母公司所有者的综
-1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 0.37 4.96 16.69
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 921.43 1,428,129.81 7,360.62
收到的税费返还 - - 4.19
收到其他与经营活动有关的现金 130.07 3,192.02 7,756.29
经营活动现金流入小计 1,051.51 1,431,321.83 15,121.10
购买商品、接受劳务支付的现金 648.51 2,978.86 2,881.73
支付给职工以及为职工支付的现金 1,446.30 3,266.20 4,064.39
支付的各项税费 12.53 847.47 519.12
支付其他与经营活动有关的现金 123.30 3,153.93 4,861.39
经营活动现金流出小计 2,230.64 10,246.46 12,326.63
经营活动产生的现金流量净额 -1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 1,036.26 778.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 0.20 18.13
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,316.45 764.57
363
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流入小计 - 9,352.91 1,561.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
469.13 484.23 6,042.75
支付的现金
投资支付的现金 - 1,767,941.34 -
投资活动现金流出小计 469.13 1,768,425.58 6,042.75
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 3,517.48 340,477.27 2,033.88
筹资活动现金流入小计 3,517.48 340,477.27 2,033.88
支付其他与筹资活动有关的现金 1,836.01 2,320.51 -
筹资活动现金流出小计 1,836.01 2,320.51 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,681.47 338,156.76 2,033.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.01 0.01 0.02
五、现金及现金等价物净增加额 33.21 159.46 347.22
加：期初现金及现金等价物余额 3,308.06 3,148.60 2,801.38
六、期末现金及现金等价物余额 3,341.27 3,308.06 3,148.60
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据德勤华永出具的德师报（阅）字（20）第 R00040 号审阅报告及备考
财务报表，本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简要备考财务数
据（合并报表）如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,157,964.20 7,532,385.28
应收票据 1,452.78 1,623.86
应收账款 290,846.51 179,478.97
预付款项 623,411.17 351,262.66
其他应收款 7,545,518.18 7,205,265.82
存货 32,036,938.13 31,220,673.35
364
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合同资产 27,147.64 -
持有待售资产 345.91 1,209.33
其他流动资产 1,556,892.45 1,233,012.84
流动资产合计 49,240,516.98 47,724,912.10
非流动资产：
长期应收款 14,890.25 14,890.25
长期股权投资 2,763,799.82 2,659,305.06
其他权益工具投资 518.38 518.38
其他非流动金融资产 77,988.53 80,375.86
投资性房地产 9,059,700.24 9,037,608.76
固定资产 452,504.55 460,755.12
在建工程 86,582.47 81,894.49
使用权资产 26,258.14 22,745.52
无形资产 61,133.14 61,225.10
开发支出 68.34 -
商誉 35,795.00 35,795.00
长期待摊费用 81,864.28 84,249.57
递延所得税资产 1,486,550.39 1,484,563.90
其他非流动资产 20,053.21 19,969.72
非流动资产合计 14,167,706.73 14,043,896.73
资产总计 63,408,223.70 61,768,808.83
流动负债：
短期借款 2,195,823.49 2,217,014.24
应付票据 11,318.45 10,638.57
应付账款 2,711,917.55 3,540,310.26
预收款项 9,929.07 8,348,580.05
合同负债 10,046,697.09 1,428,884.79
应付职工薪酬 89,054.62 174,303.78
应交税费 1,417,668.36 1,633,193.94
其他应付款 8,154,584.64 7,702,819.55
持有待售负债 - 15.20
一年内到期的非流动负债 3,150,195.26 3,262,280.38
其他流动负债 2,836,301.00 1,516,974.85
365
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债合计 30,623,489.52 29,835,015.60
长期借款 7,384,411.65 6,883,488.50
应付债券 1,886,000.00 1,827,600.00
租赁负债 28,638.43 25,481.26
长期应付款 7,501.11 6,510.26
预计负债 11,333.80 12,193.69
递延收益 507,709.36 510,994.76
递延所得税负债 238,841.94 229,172.08
其他非流动负债 35,486.07 35,486.07
非流动负债合计 10,099,922.34 9,530,926.60
负债合计 40,723,411.87 39,365,942.20
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 9,307,112.19 9,247,354.33
少数股东权益 13,377,699.64 13,155,512.30
股东权益合计 22,684,811.83 22,402,866.63
负债和所有者权益总计 63,408,223.70 61,768,808.83
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
一、营业收入 1,179,713.10 9,767,218.12
减：营业成本 877,842.90 6,382,917.42
税金及附加 51,826.57 919,981.92
销售费用 26,641.72 220,664.66
管理费用 43,791.95 172,857.20
研发费用 1,438.85 5,239.32
财务费用 73,183.65 277,255.53
其中：利息费用 119,712.98 502,168.27
利息收入 45,436.86 232,204.06
加：其他收益 2,630.23 9,750.15
投资收益 14,497.30 1,023,135.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,232.95 255,339.75
366
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
公允价值变动收益（损失） -1,162.77 11,443.05
信用减值利得 -496.04 8,046.19
资产减值利得（损失） - -209,243.55
资产处置收益 -0.13 565.95
二、营业利润 120,456.05 2,631,999.32
加：营业外收入 4,715.45 14,470.19
减：营业外支出 2,769.59 34,098.36
三、利润总额 122,401.91 2,612,371.15
减：所得税费用 55,894.15 726,682.93
四、净利润 66,507.76 1,885,688.22
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 66,507.76 1,885,688.22
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 53,720.88 1,601,699.74
2.少数股东损益 12,786.87 283,988.48
五、其他综合收益的税后净额 777.27 1,512.79
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 624.52 1,163.26
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - 9.40
重新计量设定受益计划变动额 - -
权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
其他权益工具投资公允价值变动 - 9.40
企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 624.52 1,153.85
权益法下可转损益的其他综合收益 - -
其他债权投资公允价值变动 - -
金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
其他债权投资信用减值准备 - -
现金流量套期储备 - -
外币财务报表折算差额 624.52 1,153.85
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 152.75 349.53
六、综合收益总额 67,285.03 1,887,201.01
归属于母公司股东的综合收益总额 54,345.40 1,602,863.00
367
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
归属于少数股东的综合收益总额 12,939.63 284,338.01
368
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在新增同业竞争的情况。招商局集团于本次交易前作出了关于避免与
上市公司同业竞争相关事宜的承诺。主要内容如下：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区
开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整
合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，
并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
369
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的
企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国
家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集
团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在
同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司
有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售
等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而
遭受的一切实际损失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产及本次配套融资的交易
对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，该等交易对方持有上市公
370
司股份不超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联
交易。
（二）本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易不会直接导
致上市公司的关联方发生变化，亦不会直接导致上市公司与关联方的交易发生
实质性变化。因此，本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
（三）报告期内上市公司的关联交易情况
1、上市公司的关联方情况
（1）上市公司的母公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商局集团直接持有上市公司 58.15%的股权，通
过其子公司招商局轮船、招为投资间接持有上市公司 5.84%的股权。
母公司的持 母公司对的表决
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元）
股比例（%） 权比例（%）
运输、代理、租赁、
招商局集团 北京 1,670,000.00 58.15 63.99
金融、房地产等业务
（2）上市公司的子公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司的下属子公司情况如下：
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
青岛招商熠华置业有限公
青岛 青岛 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
太仓招盛商务咨询有限公
苏州 苏州 房地产开发 100.00 - 投资设立
司
成都天府招商轨道城市发
成都 成都 房地产开发 - 51.00 投资设立
展有限公司
成都招商天府置业投资有
成都 成都 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
西安招荣房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
西安招阳房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
昆明同冠房地产开发有限 昆明 昆明 房地产开发 - 51.00 投资设立
371
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
公司
杭州震大投资有限公司 杭州 杭州 商务服务业 - 51.00 收购
杭州荣福置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100.00 收购
招商局置地（深圳）有限 非同一控制下
深圳 深圳 投资 - 100.00
公司 企业合并
招商局物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 - 100.00 投资设立
招商局光明科技园有限公 房地产开发、物业出
深圳 深圳 100.00 - 投资设立
司 租
太子湾乐宜置业（深圳）
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳招商远航投资有限公
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
司
深圳招商新安置业有限公
深圳 深圳 房地产开发 60.00 40.00 投资设立
司
深圳招商西丽新城投资发
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 投资设立
展有限公司
深圳招商物业管理有限公
深圳 深圳 物业管理 - 100.00 投资设立
司
深圳招商文化产业有限公
深圳 深圳 文化教育 100.00 - 投资设立
司
深圳招商网络有限公司 深圳 深圳 数字网络软件开发 100.00 - 投资设立
深圳招商投资开发有限公
深圳 深圳 投资 100.00 - 投资设立
司
深圳招商水务有限公司 深圳 深圳 资产管理 100.00 - 投资设立
深圳招商蛇口建设有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
客运、货运代理及海
深圳招商蛇口国际邮轮母 非同一控制下
深圳 深圳 空联运手续等代理服 95.00 5.00
港有限公司 企业合并
务
深圳招商商置投资有限公 房地产开发、物业出
深圳 深圳 100.00 - 投资设立
司 租
深圳招商商业发展有限公
深圳 深圳 商业物业经营管理 - 51.00 投资设立
司
深圳招商润德房地产有限 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00
公司 企业合并
深圳招商启航资本合伙企 受托资产管理；股权
深圳 深圳 - 100.00 投资设立
业（有限合伙） 投资
372
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
深圳招商启航投资管理有
深圳 深圳 物业出租 50.00 - 投资设立
限公司（注 1）
深圳招商美伦酒店管理有
深圳 深圳 酒店经营 100.00 - 投资设立
限公司
深圳招商理财服务有限公
深圳 深圳 投资 100.00 - 投资设立
司
深圳招商建筑科技有限公
深圳 深圳 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
司
深圳招商嘉城置地有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
深圳招商房地产有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳招商安业投资发展有
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 投资设立
限公司
深圳招平瑞盛投资控股有
深圳 深圳 投资控股 51.00 - 投资设立
限公司
深圳迅隆船务有限公司 深圳 深圳 交通运输 75.00 25.00 投资设立
深圳市招雅阁置业管理有
深圳 深圳 商业物业经营管理 100.00 - 投资设立
限公司
深圳市招盛阁置业管理有
深圳 深圳 商业物业经营管理 100.00 - 投资设立
限公司
深圳市招商置业顾问有限
深圳 深圳 房产中介 20.00 80.00 投资设立
公司
深圳市招商置地投资有限
深圳 深圳 物业出租 - 100.00 投资设立
公司
深圳市招商文发房地产开 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 70.00
发有限公司 企业合并
深圳市招商前海实业发展 投资咨询、产业园管
深圳 深圳 16.04 67.06 投资设立
有限公司 理、企业管理咨询
深圳市招商前海驰迪实业
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳市招商公寓发展有限 房地产开发、物业出
深圳 深圳 - 100.00 投资设立
公司 租
房地产开发、物业出
深圳市招商创业有限公司 深圳 深圳 100.00 - 投资设立
租
深圳市招商产业发展有限 产业园物业产品租
深圳 深圳 100.00 - 投资设立
公司 售、信息咨询
373
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
深圳市招华会展置地有限
深圳 深圳 房地产开发 50.00 - 投资设立
公司（注 1）
深圳市招华国际会展发展
深圳 深圳 房地产开发 50.00 - 投资设立
有限公司（注 1）
深圳市招广置业管理有限
深圳 深圳 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
公司
深圳市万科滨海房地产有 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 50.00
限公司（注 1） 企业合并
深圳市桃花园置业有限公
深圳 深圳 房地产开发、经营 - 100.00 投资设立
司
深圳市太子湾商泰置业有
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子湾商融置业有
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子湾商隆置业有
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子湾商鼎置业有
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子湾商储置业有
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子湾乐湾置业有
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 投资设立
限公司
深圳市太子广场置业有限
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
深圳市蛇口新泰置业有限
深圳 深圳 园区综合开发 100.00 - 投资设立
公司
深圳市蛇口海滨置业有限
深圳 深圳 园区综合开发 100.00 - 投资设立
公司
深圳市蛇口工业区招待所
深圳 深圳 酒店经营 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳市前海蛇口自贸投资
深圳 深圳 房地产开发 - 50.00 投资设立
发展有限公司（注 1）
深圳市前海蛇口启明实业
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳市前海蛇口启迪实业
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳市前海平方园区开发
深圳 深圳 汽车园区开发及管理 65.00 35.00 投资设立
有限公司
374
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
深圳市平源汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平裕汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平欣汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平旺汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平通汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平盛汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平睿汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平福汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平道汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平驰汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平程汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市平畅汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100.00 投资设立
深圳市南油（集团）有限 投资兴办实业、物业 非同一控制下
深圳 深圳 - 76.00
公司 出租 企业合并
深圳市美越房地产顾问有 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00
限公司 企业合并
深圳市华清水处理有限公
深圳 深圳 园区综合开发 100.00 - 投资设立
司
深圳市登峰置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市德瀚投资发展有限 同一控制下企
深圳 深圳 房地产开发 - 70.00
公司 业合并
深圳蛇口海上世界酒店管
深圳 深圳 酒店管理 - 100.00 投资设立
理有限公司
深圳坪山招商房地产有限
深圳 深圳 房地产开发 70.00 - 投资设立
公司
深圳南油控股有限公司 深圳 深圳 投资控股 95.00 5.00 投资设立
深圳美伦酒店管理有限公
深圳 深圳 酒店服务 - 100.00 投资设立
司
非同一控制下
深圳龙盛实业有限公司 深圳 深圳 仓储 - 55.00
企业合并
深圳加一资本有限责任公 投资咨询；投资管理；
深圳 深圳 - 100.00 投资设立
司 投资顾问
非同一控制下
深圳海涛酒店有限公司 深圳 深圳 酒店服务 - 100.00
企业合并
蛇口招发物业有限公司 深圳 深圳 物业管理 - 100.00 投资设立
375
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
蛇口兴华实业股份有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 65.92 投资设立
司
商驰实业（深圳）有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
明华（蛇口）海员服务公
深圳 深圳 酒店经营 - 100.00 投资设立
司
深圳市湾景置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市乐享置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市商航置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市商通置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市商安置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
商岸置业（深圳）有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
深圳市乐活置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市听海置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳市商运置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 投资设立
深圳前海招兴巨石实业有
深圳 深圳 资本市场服务 - 55.00 投资设立
限公司
深圳市前海蛇口和胜实业
深圳 深圳 商业服务业 - 100.00 投资设立
有限公司
深圳招商骏丰发展有限公
深圳 深圳 商业服务业 - 51.00 投资设立
司
深圳市宝安 TCL 海创谷科
非同一控制下
技园发展有限公司（注 1） 深圳 深圳 房地产开发 - 42.50
企业合并
（注 2）
深招富桥（深圳）产业运
深圳 深圳 商务服务业 - 99.00 投资设立
营有限公司
深圳招商新业置地有限公
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
深圳市前海鸿昱实业投资
深圳 深圳 资本市场服务 - 100.00 收购
有限公司（注 2）
深圳市招沿实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 投资设立
招商蛇口数字城市科技有 软件和信息技术服务
深圳 深圳 100.00 - 投资设立
限公司 业
376
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
招商局积余产业运营服务 非同一控制下
深圳 深圳 物业管理 47.45 3.71
股份有限公司（注 2） 企业合并
深圳市老大昌酒楼有限公 非同一控制下
深圳 深圳 酒店服务 - 51.00
司（注 6） 企业合并
深圳市中航城投资有限公 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00
司（注 6） 企业合并
深圳市中航智泊科技有限 软件和信息技术服务 非同一控制下
深圳 深圳 - 100.00
公司（注 6） 业 企业合并
深圳市中航九方资产管理 非同一控制下
深圳 深圳 资本市场服务 - 100.00
有限公司（注 6） 企业合并
深圳中航观澜地产发展有 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00
限公司（注 6） 企业合并
深圳市中航房地产发展有 非同一控制下
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00
限公司（注 6） 企业合并
深圳市正章干洗有限公司 非同一控制下
深圳 深圳 居民服务业 - 51.00
（注 6） 企业合并
中航物业管理有限公司 非同一控制下
深圳 深圳 物业管理 - 100.00
（注 6） 企业合并
深圳市中航南光电梯工程 非同一控制下
深圳 深圳 建筑安装业 - 100.00
有限公司（注 6） 企业合并
深圳市中航保安服务有限 非同一控制下
深圳 深圳 其他服务业 - 70.03
公司（注 6） 企业合并
深圳市中航楼宇科技有限 计算机、通信和其他 非同一控制下
深圳 深圳 - 100.00
公司（注 6） 电子设备制造业 企业合并
航电建筑科技（深圳）有 软件和信息技术服务 非同一控制下
深圳 深圳 - 65.00
限公司（注 6） 业 企业合并
深圳市南光物业管理有限 非同一控制下
深圳 深圳 物业管理 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
深圳市中航物业资产管理 非同一控制下
深圳 深圳 房地产业 - 100.00
有限公司（注 6） 企业合并
南宁招商汇众房地产开发
南宁 南宁 房地产开发 - 51.00 投资设立
有限公司
南宁招商汇天房地产有限
南宁 南宁 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
南宁招商汇城房地产有限
南宁 南宁 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
南宁招商浩田房地产有限
南宁 南宁 房地产开发 70.00 - 投资设立
公司
377
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
南宁招商众鑫房地产有限
南宁 南宁 房地产开发 - 48.82 投资设立
公司（注 1）
柳州招商汇信房地产有限
柳州 柳州 商业服务业 - 100.00 投资设立
公司
海南招商远洋发展有限公
琼海 琼海 房地产开发 60.00 - 投资设立
司
招商蛇口三亚发展有限公
三亚 三亚 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
招商蛇口海口发展有限公
海口 海口 商务服务业 100.00 - 投资设立
司
中国外运海南有限公司
海口 海口 装卸搬运和运输代理 - 70.00 收购
（注 2）
广州招商房地产有限公司 广州 广州 房地产开发 - 100.00 投资设立
广州依云房地产有限公司 广州 广州 房地产开发 - 51.00 投资设立
广州汇企房地产开发有限 非同一控制下
广州 广州 房地产开发 - 69.00
公司 企业合并
天骄（广州）房地产开发 非同一控制下
广州 广州 房地产开发 - 100.00
有限公司 企业合并
广东招商综合设施运营服
东莞 东莞 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
务有限公司
东莞招商启达房地产开发
东莞 东莞 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
东莞招商致远房地产开发
东莞 东莞 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
佛山招商中环房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山招商新城高新技术有
佛山 佛山 房地产开发 - 60.00 投资设立
限公司
佛山招商九龙仓房地产有
佛山 佛山 房地产开发 - 50.00 投资设立
限公司（注 1）
佛山招商翰林房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山招商果岭房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山招商光华房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山招商房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
佛山依云臻园房地产有限 佛山 佛山 房地产开发 - 55.00 投资设立
378
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
公司
佛山依云孝德房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山依云上园房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山依云观园房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 80.00 投资设立
公司
佛山依云房地产有限公司
佛山 佛山 房地产开发 - 50.00 投资设立
（注 1）
佛山信捷房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
佛山市凯达城投资发展有 非同一控制下
佛山 佛山 房地产开发 - 51.00
限公司 企业合并
佛山招商绿湖房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
佛山市时代冠鸿房地产开
佛山 佛山 房地产开发 - 50.10 收购
发有限公司（注 2）
佛山招商雍华府房地产有
佛山 佛山 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
佛山招商观海房地产有限
佛山 佛山 房地产开发 - 60.00 投资设立
公司
湛江招商港城投资有限公
湛江 湛江 房地产开发 51.00 - 投资设立
司
珠海依云房地产有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 100.00 投资设立
珠海市依云置业有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 100.00 投资设立
中山禹鸿房地产开发有限
中山 中山 房地产开发 - 51.00 收购
公司（注 2）
肇庆招商蛇口房地产有限
肇庆 肇庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
惠州市中航工业地产投资 非同一控制下
惠州 惠州 房地产开发 - 85.00
发展有限公司（注 6） 企业合并
合肥招商章盛房地产开发
合肥 合肥 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
合肥招商威盛房地产开发
合肥 合肥 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
合肥招商杰盛房地产开发
合肥 合肥 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
安徽绿隽置业有限公司
合肥 合肥 房地产开发 - 50.50 收购
（注 2）
379
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
合肥德瀚产业园发展有限
合肥 合肥 商务服务业 - 70.00 投资设立
公司
镇江盈盛房地产开发有限
镇江 镇江 房地产开发 1.00 99.00 投资设立
公司
镇江火炬置地发展有限公
镇江 镇江 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
徐州淮海金融招商发展有
镇江 镇江 房地产开发 - 65.00 投资设立
限公司
徐州淮盛新城建设发展有
镇江 镇江 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
徐州海盛新元建设发展有
镇江 镇江 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
招商局地产（常州）有限
常州 常州 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
常州凯拓房地产开发有限
常州 常州 房地产开发 - 49.00 投资设立
公司（注 1）
招商局地产（太仓）有限
苏州 苏州 房地产开发 51.00 - 投资设立
公司
招商局地产（苏州）有限
苏州 苏州 房地产开发 90.00 10.00 投资设立
公司
苏州招商瑞盈房地产有限
苏州 苏州 房地产开发 - 51.00 投资设立
公司
苏州招商瑞创房地产有限
苏州 苏州 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
苏州招商瑞诚房地产有限
苏州 苏州 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
苏州双湖房地产有限公司
苏州 苏州 房地产开发 - 50.00 投资设立
（注 1）
苏州晟铭房地产开发有限 非同一控制下
苏州 苏州 房地产开发 - 50.00
公司（注 1） 企业合并
苏州市招商澎湃一期股权
投资合伙企业（有限合伙） 苏州 苏州 资本市场服务 - 29.95 投资设立
（注 1）
苏州招商融新投资发展有
苏州 苏州 房地产开发 - 40.00 投资设立
限公司（注 1）
太仓招新置业有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 - 投资设立
太仓市金栎商务咨询有限
苏州 苏州 商务服务业 - 58.41 投资设立
公司
380
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
太仓商盛商务咨询有限公
苏州 苏州 商务服务业 100.00 - 投资设立
司
扬帆致远产业投资基金
（苏州）合伙企业（有限 苏州 苏州 商务服务业 - 100.00 投资设立
合伙）
张家港市广鑫汇房地产开
苏州 苏州 房地产开发 - 50.50 收购
发有限公司（注 2）
苏州市招融致新房地产有
苏州 苏州 房地产开发 - 65.00 投资设立
限公司
昆山市中航地产有限公司 非同一控制下
苏州 苏州 房地产开发 - 100.00
（注 6） 企业合并
中航城置业（昆山）有限 非同一控制下
苏州 苏州 房地产开发 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
招商局地产（南京）有限
南京 南京 房地产开发 49.00 51.00 投资设立
公司
南京招荣房地产开发有限
南京 南京 房地产开发 - 49.71 投资设立
公司（注 1）
南京招商招盛房地产有限
南京 南京 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
南京招商启盛房地产有限
南京 南京 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
南京招商局物业管理有限
南京 南京 物业管理 - 100.00 投资设立
公司
南京招平利盛投资有限公
南京 南京 投资管理 - 51.00 投资设立
司
南京善杰义房地产开发有
南京 南京 房地产开发 - 36.00 投资设立
限公司（注 1）
南京盛通房地产开发有限
南京 南京 房地产开发 - 51.00 投资设立
公司
南京丁家庄商贸有限公司 非同一控制下
南京 南京 房地产开发 - 60.00
（注 2） 企业合并
南京盛泽置业有限公司 南京 南京 房地产开发 - 60.00 投资设立
南京悦盛房地产开发有限
南京 南京 房地产开发 - 40.00 投资设立
公司（注 1）
南京利盛房地产开发有限
南京 南京 房地产开发 - 55.00 投资设立
公司
南京栖霞山招商蛇口邮轮
南京 南京 商务服务业 - 100.00 投资设立
母港发展有限公司
381
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
南京信盛商业管理有限公
南京 南京 商务服务业 49.00 51.00 投资设立
司
扬州新城亿晟房地产开发
扬州 扬州 房地产开发 - 60.00 收购
有限公司（注 2）
招商局地产（杭州）有限
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
杭州筑家房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 - 50.00 投资设立
公司（注 1）
杭州招商观颐健康产业有
杭州 杭州 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
限公司
杭州杭盛房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
杭州北晨房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 - 50.00 投资设立
公司（注 1）
浙江润和房产集团有限公 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 100.00
司 企业合并
非同一控制下
浙江省地产开发公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100.00
企业合并
非同一控制下
浙江润和物业有限公司 杭州 杭州 物业管理 - 100.00
企业合并
浙江农村经济投资股份有 非同一控制下
杭州 杭州 商业服务 - 74.15
限公司 企业合并
杭州千岛湖润和度假村有 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 72.31
限公司 企业合并
杭州清雅网络科技有限公 非同一控制下
杭州 杭州 软件和信息技术服务 - 100.00
司 企业合并
浙江浙宝房地产开发有限 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 51.00
公司 企业合并
杭州润和东欣置业有限公 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 100.00
司 企业合并
杭州锦繁置业有限公司 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 34.00
（注 1） 企业合并
杭州锦和置业有限公司 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 34.00
（注 1） 企业合并
非同一控制下
杭州信雅达置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100.00
企业合并
非同一控制下
杭州汤臣置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100.00
企业合并
382
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
浙江农信经济发展有限公 非同一控制下
杭州 杭州 商业服务 - 100.00
司 企业合并
非同一控制下
浙江亿城置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 76.40
企业合并
杭州南兴房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 - 87.00 投资设立
公司
杭州惠余置业有限公司
杭州 杭州 房地产开发 - 50.00 投资设立
（注 1）
杭州瑞盛智慧科技有限公
杭州 杭州 软件和信息技术服务 - 100.00 投资设立
司
杭州轶弘企业管理有限公
杭州 杭州 商务服务业 - 87.00 投资设立
司
杭州星日房地产开发有限 非同一控制下
杭州 杭州 房地产开发 - 58.00
公司（注 2） 企业合并
杭州浙达投资有限公司
杭州 杭州 商务服务业 - 50.00 收购
（注 1）（注 2）
常熟招商熙城房地产有限
常熟 常熟 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
常熟市晟瑞房地产开发有
常熟 常熟 房地产开发 - 51.00 投资设立
限公司
常熟招商琴湖投资发展有
常熟 常熟 房地产开发 - 70.00 投资设立
限公司
常熟市琴康房地产开发有
常熟 常熟 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
常熟市琴宏房地产开发有
常熟 常熟 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
南通招鑫置业有限公司 南通 南通 房地产开发 - 51.00 投资设立
招商局邮轮产业发展（江
南通 南通 商务服务业 - 50.00 投资设立
苏）有限公司（注 1）
启东招盈建设发展有限公
南通 南通 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
启东招园建设发展有限公
南通 南通 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
南通招海置业有限公司 南通 南通 房地产开发 100.00 - 投资设立
启东碧达置业发展有限公
南通 南通 房地产开发 - 34.00 收购
司（注 1）（注 2）
南通招通置业有限公司 南通 南通 房地产开发 - 80.00 投资设立
上海自贸试验区浦深置业 上海 上海 房地产开发 - 60.00 非同一控制下
383
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
有限公司 企业合并
上海招商置业有限公司 上海 上海 房地产开发 10.00 90.00 投资设立
上海招商局物业管理有限
上海 上海 物业管理 - 100.00 投资设立
公司
上海招商宝欣置业有限公
上海 上海 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
上海招平房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
上海盈睿商业运营管理有
上海 上海 房地产开发 - 51.00 投资设立
限公司
上海旭导实业有限公司 非同一控制下
上海 上海 投资控股 - 50.00
（注 1） 企业合并
上海丰扬房地产开发有限 非同一控制下
上海 上海 房地产开发 - 60.00
公司 企业合并
上海宝琛置业有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 - 投资设立
上海邦欣企业管理咨询有
上海 上海 房地产开发 - 51.00 投资设立
限公司
南通长轮房屋开发有限公 同一控制下企
上海 上海 房地产开发 - 80.00
司 业合并
非同一控制下
嘉善旭招置业有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100.00
企业合并
上海鑫侃房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
上海虹润置业有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 - 投资设立
上海招鸿邮轮科技有限公
上海 上海 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
上海崇文置业有限公司
上海 上海 房地产开发 - 100.00 收购
（注 5）
上海招盛房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
上海中航物业管理有限公 非同一控制下
上海 上海 物业管理 - 100.00
司（注 6） 企业合并
宁波招商高新置业有限公
宁波 宁波 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
宁波上湖置业有限公司
宁波 宁波 房地产开发 - 34.00 投资设立
（注 1）
宁波明湖置业有限公司 宁波 宁波 房地产开发 - 100.00 投资设立
384
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
宁波江湾房地产开发有限
宁波 宁波 房地产开发 51.00 - 投资设立
公司
宁波招海置业有限公司 宁波 宁波 房地产开发 - 100.00 投资设立
宁波浙达置业有限公司
宁波 宁波 房地产开发 - 100.00 收购
（注 4）
桐乡兴桐招商房地产开发
嘉兴 嘉兴 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
嘉兴招商房地产开发有限
嘉兴 嘉兴 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
嘉兴招鑫置业有限公司 嘉兴 嘉兴 房地产开发 - 100.00 投资设立
绍兴宇特顺房地产开发有 非同一控制下
绍兴 绍兴 房地产开发 - 50.00
限公司（注 1） 企业合并
绍兴润和南岸花城置业发 非同一控制下
绍兴 绍兴 房地产开发 - 51.00
展有限公司 企业合并
招商蛇口（温州）置业有
温州 温州 房地产开发 100.00 - 投资设立
限公司
温州弘睿投资管理有限公
温州 温州 商务服务业 - 50.00 收购
司（注 1）（注 2）
温州德信江滨置业有限公
温州 温州 房地产开发 - 100.00 收购
司（注 3）
温岭新城悦盛房地产开发
台州 台州 房地产开发 - 100.00 收购
有限公司（注 2）
温岭新城悦嘉房地产开发
台州 台州 房地产开发 - 36.00 收购
有限公司（注 1）（注 2）
漳州招商房地产有限公司 漳州 漳州 房地产开发 51.00 49.00 投资设立
招商局漳州开发区有限公 同一控制下企
漳州 漳州 房地产开发 78.00 -
司 业合并
招商局漳州开发区供电有 电力、热力生产和供 同一控制下企
漳州 漳州 - 80.00
限公司 应业 业合并
同一控制下企
漳州华商酒店有限公司 漳州 漳州 酒店经营 - 100.00
业合并
漳州开发区招商置业有限 同一控制下企
漳州 漳州 房地产开发 - 100.00
公司 业合并
同一控制下企
漳州海月房地产有限公司 漳州 漳州 房地产开发 - 100.00
业合并
福建招商云谷开发有限公 同一控制下企
漳州 漳州 房地产开发 - 100.00
司 业合并
招商局漳州开发区南太武 漳州 漳州 物业管理 - 100.00 同一控制下企
385
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
产业园物业服务有限公司 业合并
福建省海韵冷链仓储有限 同一控制下企
漳州 漳州 商业服务业 - 100.00
公司 业合并
漳州招商局经济技术开发
区海月启航创业投资合伙 漳州 漳州 商务服务业 - 100.00 投资设立
企业（有限合伙）
漳州依山海房地产有限公
漳州 漳州 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
诺尔起重设备（中国）有
漳州 漳州 金属制品业 - 70.00 收购
限公司（注 2）
漳州市招沿创业投资有限
漳州 漳州 商务服务业 - 100.00 投资设立
公司
招商局地产（厦门）有限
厦门 厦门 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
厦门市臻园房地产有限公
厦门 厦门 房地产开发 - 50.85 投资设立
司
厦门招商雍华府房地产有
厦门 厦门 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
厦门西海湾邮轮城投资有
厦门 厦门 房地产开发 - 60.00 投资设立
限公司
厦门市景湖城房地产有限 非同一控制下
厦门 厦门 房地产开发 - 100.00
公司 企业合并
厦门中航物业管理有限公 非同一控制下
厦门 厦门 物业管理 - 70.00
司（注 6） 企业合并
福州市雍景湾房地产有限
福州 福州 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
龙岩紫金中航房地产开发 非同一控制下
龙岩 龙岩 房地产开发 - 51.00
有限公司（注 6） 企业合并
招商蛇口（济南）置业有
济南 济南 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
济南高铁中航物业管理有 非同一控制下
济南 济南 物业管理 - 51.00
限公司（注 6） 企业合并
济南东成中航物业管理有 非同一控制下
济南 济南 物业管理 - 55.00
限公司（注 6） 企业合并
招商局青岛蓝湾网谷有限
青岛 青岛 园区综合开发 - 100.00 投资设立
公司
招商局青岛蓝湾网谷投资
青岛 青岛 园区综合开发 - 100.00 投资设立
有限公司
386
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
招商局产业园区（青岛）
青岛 青岛 园区综合开发 - 100.00 投资设立
发展有限公司
招商局产业园区（青岛）
青岛 青岛 园区综合开发 - 100.00 投资设立
创业有限公司
青岛招商海德置业发展有
青岛 青岛 房地产开发 100.00 - 投资设立
限公司
青岛招商铭华置业有限公
青岛 青岛 房地产开发 - 51.00 投资设立
司
山东中航物业管理有限公 非同一控制下
青岛 青岛 物业管理 - 100.00
司（注 6） 企业合并
招商局地产（烟台）有限
烟台 烟台 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
烟台招商局置业有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100.00 - 投资设立
招商蛇口（山东）投资开
烟台 烟台 房地产开发 100.00 - 投资设立
发有限公司
烟台孚旺置业有限公司 烟台 烟台 房地产开发 - 90.00 投资设立
招商局地产（日照）有限
日照 日照 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
重庆招商置地开发有限公
重庆 重庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
重庆招商依云房地产有限
重庆 重庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
重庆招商依城房地产开发
重庆 重庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
重庆招商金山意库商业管
重庆 重庆 商业管理、企业管理 - 80.00 投资设立
理有限公司
重庆怡置招商房地产开发
重庆 重庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
重庆怡置商业管理有限公
重庆 重庆 房屋租赁、物业管理 - 100.00 投资设立
司
重庆招商依港房地产开发
重庆 重庆 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
招商局地产（重庆）花园
重庆 重庆 房地产开发 100.00 - 投资设立
城有限公司
重庆招科置业有限公司 重庆 重庆 房地产开发 - 51.00 投资设立
成都招商远康房地产开发 非同一控制下
成都 成都 房地产开发 - 51.00
有限公司 企业合并
成都招商龙城房地产开发 成都 成都 房地产开发 - 100.00 投资设立
387
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
有限公司
成都招商房地产有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 - 投资设立
成都招商博时房地产开发
成都 成都 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
成都招商北湖置地有限公
成都 成都 房地产开发 100.00 - 投资设立
司
成都招商双兴房地产开发
成都 成都 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
成都招商新悦房地产开发
成都 成都 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
成都市中航地产发展有限 非同一控制下
成都 成都 房地产开发 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
成都城投航睿物业管理有 非同一控制下
成都 成都 物业管理 - 51.00
限公司（注 6） 企业合并
四川中航物业服务有限公 非同一控制下
成都 成都 物业管理 - 100.00
司（注 6） 企业合并
招商商置（贵州毕节）投
毕节 毕节 房地产开发 - 100.00 投资设立
资有限公司
招商局（蕲春）投资发展
蕲春 蕲春 园区开发 - 80.00 投资设立
有限公司
招商局蕲春蕲艾产业投资
蕲春 蕲春 商业服务 - 55.00 投资设立
基金合伙企业（有限合伙）
云南招商城投房地产有限 非同一控制下
昆明 昆明 房地产开发 - 60.00
公司 企业合并
云南招昆产城投资有限公
昆明 昆明 房地产开发 65.00 - 投资设立
司
非同一控制下
云南雨泉置业有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 60.00
企业合并
昆明招金房地产有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 100.00 投资设立
晋宁金辰房地产开发有限 非同一控制下
昆明 昆明 房地产开发 - 60.00
公司 企业合并
昆明同润房地产开发有限
昆明 昆明 房地产开发 - 51.00 投资设立
公司
云南盛商房地产开发有限 滇中 滇中新
房地产开发 - 49.00 投资设立
公司（注 1） 新区 区
云南盛商百川教育企业管 滇中 滇中新
商务服务业 - 100.00 投资设立
理有限公司 新区 区
云南盛商百思教育企业管 滇中 滇中新 商务服务业 - 100.00 投资设立
388
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
理有限公司 新区 区
云南盛商康健医疗企业管 滇中 滇中新
商务服务业 - 100.00 投资设立
理有限公司 新区 区
云南盛商海纳教育企业管 滇中 滇中新
商务服务业 - 100.00 投资设立
理有限公司 新区 区
招商局地产（武汉）有限
武汉 武汉 房地产开发 100.00 - 投资设立
公司
武汉招商局物业管理有限
武汉 武汉 物业管理 - 100.00 投资设立
公司
武汉招商地产汉江置业有
武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
武汉招商地产古田置业有
武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
武汉招润碧盈房地产开发
武汉 武汉 房地产开发 - 50.00 投资设立
有限公司（注 1）
武汉招平润丰房地产开发
武汉 武汉 房地产开发 - 51.00 投资设立
有限公司
武汉招平海盈置业有限公
武汉 武汉 房地产开发 - 80.00 投资设立
司
武汉新得房地产开发有限
武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
武汉明捷房地产开发有限
武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
武汉钢铁集团资产经营有 非同一控制下
武汉 武汉 租赁和商务服务业 50.00 -
限责任公司（注 1） 企业合并
武汉奥明房地产开发有限
武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
武汉中建壹品招利置业有
武汉 武汉 房地产开发 - 80.00 投资设立
限公司
武汉中建壹品招盈置业有
武汉 武汉 房地产开发 - 40.00 投资设立
限公司（注 1）
招商蛇口（宜昌）置业有
武汉 武汉 房地产开发 - 51.00 投资设立
限公司
武汉船舶配套工业园有限
武汉 武汉 商务服务业 - 60.00 收购
公司（注 2）
武汉招平雍荣置业有限公
武汉 武汉 房地产开发 - 51.00 收购
司（注 2）
武汉栖江置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100.00 投资设立
389
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
非同一控制下
东风汽车房地产有限公司 十堰 十堰 房地产开发 80.00 -
企业合并
招商蛇口十堰置业有限公
十堰 十堰 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
襄阳招投房地产有限公司 襄阳 襄阳 房地产开发 - 55.00 投资设立
西安茂安房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
西安伯乐科技孵化器有限 非同一控制下
西安 西安 商务服务业 - 100.00
公司（注 2） 企业合并
西安招商嘉时房地产有限
西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
西安伯乐创投企业孵化器
西安 西安 商务服务业 - 100.00 投资设立
有限公司
西安招广房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
西安招平房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100.00 投资设立
西安正章干洗有限公司 非同一控制下
西安 西安 居民服务业 - 60.00
（注 6） 企业合并
郑州招商康颂置业有限公
郑州 郑州 房地产开发 - 100.00 投资设立
司
郑州招商颐城港区置业有
郑州 郑州 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
招商蛇口（郑州）置业有
郑州 郑州 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
河南天地新居置业有限公 非同一控制下
郑州 郑州 房地产开发 50.00 -
司（注 1） 企业合并
郑州天地康颂置业有限公 非同一控制下
郑州 郑州 房地产开发 - 99.00
司 企业合并
郑州康尚置业有限公司 非同一控制下
郑州 郑州 房地产开发 - 99.00
（注 2） 企业合并
南昌德瀚商业管理有限公
南昌 南昌 商业管理、企业管理 - 59.00 投资设立
司
江西中航地产有限责任公 非同一控制下
南昌 南昌 房地产开发 - 100.00
司（注 6） 企业合并
南昌市航睿物业管理有限 非同一控制下
南昌 南昌 物业管理 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
招商蛇口（赣州）房地产
赣州 赣州 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
赣州市航逸酒店管理有限 非同一控制下
赣州 赣州 商务服务业 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
390
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
赣州中航九方商业有限公 非同一控制下
赣州 赣州 商务服务业 - 100.00
司（注 6） 企业合并
九江市九方商业管理有限 非同一控制下
九江 九江 商务服务业 - 100.00
公司（注 6） 企业合并
长沙雍景房地产有限公司 长沙 长沙 房地产开发 - 100.00 投资设立
长沙懿德房地产有限公司 长沙 长沙 房地产开发 - 100.00 投资设立
湖南中航物业管理服务有 非同一控制下
长沙 长沙 物业管理 - 100.00
限公司（注 6） 企业合并
岳阳中航地产有限公司 非同一控制下
岳阳 岳阳 房地产开发 - 100.00
（注 6） 企业合并
衡阳中航地产有限公司 非同一控制下
衡阳 衡阳 房地产开发 - 60.00
（注 6） 企业合并
北京招商台湖投资发展有
北京 北京 项目投资、项目管理 70.00 - 投资设立
限公司
北京招商局物业管理有限
北京 北京 物业管理 - 100.00 投资设立
公司
北京招商局铭嘉房地产开
北京 北京 房地产开发 - 70.00 投资设立
发有限公司
北京康拉德房地产开发有
北京 北京 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
房地产开发、物业出
北京华商大厦有限公司 北京 北京 - 100.00 投资设立
租
北京广盈房地产开发有限 非同一控制下
北京 北京 房地产开发 - 34.00
公司（注 1） 企业合并
北京亚林东房地产开发有 非同一控制下
北京 北京 房地产开发 - 26.00
限公司（注 1） 企业合并
招商局地产（北京）有限
北京 北京 房地产开发 90.00 10.00 投资设立
公司
招商局嘉铭（北京）房地
北京 北京 房地产开发 - 50.00 投资设立
产开发有限公司（注 1）
北京招合房地产开发有限 非同一控制下
北京 北京 房地产开发 - 51.63
公司（注 2） 企业合并
北京经开亦盛房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 投资设立
有限公司
招商蛇口（天津）有限公
天津 天津 房地产开发 60.00 40.00 投资设立
司
天津招商泰达房地产开发 非同一控制下
天津 天津 房地产开发 - 60.00
有限公司 企业合并
391
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
非同一控制下
天津招江投资有限公司 天津 天津 房地产开发 - 77.00
企业合并
天津雍景湾房地产开发有
天津 天津 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
非同一控制下
天津招玺建设有限公司 天津 天津 投资管理 - 100.00
企业合并
天津津湾房产建设有限公 非同一控制下
天津 天津 房地产开发 - 75.00
司 企业合并
天津港威房地产开发有限
天津 天津 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
招商蛇口网谷（天津）有 非同一控制下
天津 天津 房地产开发 100.00 -
限公司（注 2） 企业合并
天津招晨房地产开发有限
天津 天津 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
天津格兰云天置业有限公 非同一控制下
天津 天津 房地产开发 - 100.00
司（注 6） 企业合并
天津中航物业服务有限公 非同一控制下
天津 天津 物业管理 - 100.00
司（注 6） 企业合并
招商局雄安投资发展有限 雄安 雄安新
商务服务业 60.00 - 投资设立
公司 新区 区
大连招源房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100.00 投资设立
大连招宇房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100.00 投资设立
大连招商广源房地产有限
大连 大连 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
大连招莹房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100.00 投资设立
大连招义房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 99.00 投资设立
大连招顺房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100.00 投资设立
哈尔滨银开房地产开发有 哈尔 非同一控制下
哈尔滨 房地产开发 - 85.00
限公司 滨 企业合并
沈阳金道汇通房地产开发 非同一控制下
沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 -
有限公司 企业合并
沈阳招源房地产开发有限
沈阳 沈阳 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
沈阳招胜房地产开发有限
沈阳 沈阳 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
长春市招源房地产开发有
长春 长春 房地产开发 - 100.00 投资设立
限公司
392
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
长春招胜房地产开发有限
长春 长春 房地产开发 - 100.00 投资设立
公司
非同一控制下
卓得发展有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100.00
企业合并
同一控制下企
招商局置业有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100.00
业合并
开曼 开曼 非同一控制下
招商置地 投资控股 - 74.35
群岛 群岛 企业合并
招商局邮轮运营管理（香
香港 香港 邮轮运营 - 100.00 投资设立
港）有限公司
招商局物业管理（香港）
香港 香港 物业管理 - 100.00 投资设立
有限公司
招商局物业管理（海外）
香港 香港 物业管理 - 100.00 投资设立
有限公司
房地产开发、物业出
招商局集团大厦有限公司 香港 香港 - 100.00 投资设立
租
招商局地产集团有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 投资设立
非同一控制下
招商局地产代理有限公司 香港 香港 地产中介代理 - 100.00
企业合并
非同一控制下
誉越有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
盈泽发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
房地产开发、物业出 非同一控制下
引先发展有限公司 香港 香港 - 100.00
租 企业合并
非同一控制下
亿霸投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
新得发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
房地产开发、物业出
香港华商置业有限公司 香港 香港 - 100.00 投资设立
租
非同一控制下
香宝投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
喜铨投资有限公司 香港 香港 物业出租 - 100.00
企业合并
伟邦资产管理顾问有限公
香港 香港 投资控股 - 51.00 投资设立
司
威荣控股有限公司 英属 英属 投资控股 - 100.00 非同一控制下
393
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
维尔 维尔京 企业合并
京群 群岛
岛
英属
英属
维尔
天盛投资有限公司 维尔京 投资 - 100.00 投资设立
京群
群岛
岛
非同一控制下
盛金发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
绍岭发展有限公司 香港 香港 物业出租 - 100.00
企业合并
同一控制下企
瑞嘉投资实业有限公司 香港 香港 投资控股 100.00 -
业合并
非同一控制下
明捷发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
明惠投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
茂安投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
利邦控股有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
非同一控制下
乐怡控股有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
乐富投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
鉅阳有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
非同一控制下
敬富地产有限公司 香港 香港 物业出租 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
精基有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
非同一控制下
佳临兴业有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100.00
企业合并
394
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
非同一控制下
基虹国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
火炬投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
会鹏房地产发展有限公司 非同一控制下
香港 香港 房地产开发 - 50.00
（注 1） 企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
汇宇有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
非同一控制下
汇泰投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
汇聚控股有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
英属
英属
维尔 非同一控制下
汇豪有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
非同一控制下
辉宝国际投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 60.00
企业合并
房地产开发、物业出
华央投资企业有限公司 香港 香港 - 100.00 投资设立
租
非同一控制下
华先有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
华商财务有限公司 香港 香港 债务融资 - 100.00 投资设立
非同一控制下
华敏投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
亨浩国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
航通国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
广裕控股有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
光鸿投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 非同一控制下
395
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
企业合并
投资控股及提供代理
达峰国际股份有限公司 香港 香港 100.00 - 投资设立
服务
非同一控制下
成惠投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
奥明发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
非同一控制下
傲勋有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
银道国际有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
英属
英属
维尔 非同一控制下
茵荣有限公司（注 1） 维尔京 投资控股 - 50.00
京群 企业合并
群岛
岛
CMK 物业管理有限公司 香港 香港 物业管理 - 100.00 投资设立
同一控制下企
润东（香港）有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
业合并
同一控制下企
中国太武投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00
业合并
商岸国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 投资设立
乐宜国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 投资设立
招商局置地资管有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 投资设立
腾盟有限公司 香港 香港 投资控股 - 100.00 投资设立
招商兴城国际展会中心有 白俄 白俄罗
酒店经营 - 100.00 投资设立
限公司 罗斯 斯
新西 同一控制下企
Universal Homes Limited 新西兰 房地产开发 - 100.00
兰 业合并
非同一控制下
Union Bloom Limited 香港 香港 投资控股 - 100.00
企业合并
The Home Loan Company 新西 同一控制下企
新西兰 财务咨询 - 100.00
Limited 兰 业合并
英属 英属
非同一控制下
Station Fortune Ltd. 维尔 维尔京 投资控股 - 100.00
企业合并
京群 群岛
396
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
岛
Residential Finance 新西 同一控制下企
新西兰 财务咨询 - 100.00
Limited 兰 业合并
Powerwise International 非同一控制下
香港 香港 投资控股 - 100.00
Ltd. 企业合并
英属
英属
Orienture Holdings 维尔 非同一控制下
维尔京 投资控股 - 100.00
Company Limited 京群 企业合并
群岛
岛
CMplus Hotels and
Serviced Apartments 香港 香港 物业管理 - 100.00 投资设立
Management Co.,Ltd
Jumbo Pacific Holdings 非同一控制下
香港 香港 投资控股 - 100.00
Limited 企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
Jones Tech Limited 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
英属
英属
维尔 非同一控制下
Holly Profit Limited 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
Harbour View International 非同一控制下
香港 香港 投资控股 - 100.00
Limited 企业合并
非同一控制下
Grace Ocean Limited 香港 香港 物业出租 - 100.00
企业合并
英属
英属
维尔 非同一控制下
Excel Steps Limited 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
China Merchant Properties
新西 同一控制下企
Development （NZ） 新西兰 投资控股 - 100.00
兰 业合并
Limited
英属
英属
维尔 非同一控制下
Chief Master Ltd. 维尔京 投资控股 - 100.00
京群 企业合并
群岛
岛
Blue Cove International 香港 香港 投资控股 - 100.00 非同一控制下
397
主要 直接
间接持
子公司名称 经营 注册地 业务性质 持股 取得方式
股（%）
地 （%）
Ltd. 企业合并
英属
英属
Star Collection Holdings 维尔 同一控制下企
维尔京 投资控股 - 100.00
Limited 京群 业合并
群岛
岛
注 1：公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，公
司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
注 2：公司因非同一控制下企业合并或收购资产，并拥有对该等公司的控制权，将其纳入合并财务报表范
围。
注 3：公司收购了温州弘睿投资管理有限公司 50%股权，其下属子公司一并纳入合并财务报表范围。
注 4：公司收购了杭州浙达投资有限公司 50%股权，其下属子公司一并纳入合并财务报表范围。
注 5：公司收购了启东碧达置业发展有限公司 34%股权，其下属子公司一并纳入合并财务报表范围
注 6：公司收购了招商局积余产业运营服务股份有限公司 51.16% 股权并取得控制权，其下属子公司一并
纳入合并财务报表范围
（3）上市公司的合营和联营公司情况
在报告期内与上市公司发生关联方交易，或报告期前与上市公司发生关联
方交易并在期末形成余额的合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与公司关系
Super Alliance Real Estate Partners L.P. 合营企业
北京朝金房地产开发有限公司 合营企业
北京浩远房地产开发有限公司 合营企业
北京亚林西房地产开发有限公司 合营企业
北京永安佑泰房地产开发有限公司 合营企业
常熟市尚源房地产开发有限公司 合营企业
成都中交花源美庐置业有限公司 合营企业
佛山鼎图房地产有限公司 合营企业
佛山招商珑原房地产有限公司 合营企业
广州合景隆泰置业发展有限公司 合营企业
广州润嘉置业有限公司 合营企业
广州市万尚房地产有限公司 合营企业
广州新合房地产有限责任公司 合营企业
广州招商高利泽养老服务有限公司 合营企业
398
合营或联营企业名称 与公司关系
合肥锦顺房地产开发有限公司 合营企业
济南安齐房地产开发有限公司 合营企业
嘉兴金久房地产开发有限公司 合营企业
南京奥建置业有限公司 合营企业
南京弘威盛房地产开发有限公司 合营企业
南京汇隆房地产有限公司 合营企业
南京荟合置业有限公司 合营企业
南京溪茂置业有限公司 合营企业
南京招阳房地产开发有限公司 合营企业
南通市华昌房地产有限公司 合营企业
宁波鼎峰房地产开发有限公司 合营企业
启东金碧置业发展有限公司 合营企业
上海江瀚房地产开发经营有限公司 合营企业
上海锦泾置业有限公司 合营企业
上海绿地南坤置业有限公司 合营企业
深圳市壹海城商业物业管理有限公司 合营企业
深圳市招华国际会展运营有限公司 合营企业
深圳招商一九七九发展有限公司 合营企业
苏州灏溢房地产开发有限公司 合营企业
苏州劲商房地产开发有限公司 合营企业
苏州盛玺房地产有限公司 合营企业
太仓市鑫珩房地产开发有限公司 合营企业
太仓市鑫堃房地产开发有限公司 合营企业
太仓远汇置业有限公司 合营企业
天津顺集置业有限公司 合营企业
无锡市美商骏房地产发展有限公司 合营企业
漳州市滨北置业有限公司 合营企业
郑州润兴置业有限公司 合营企业
中山市碧商房地产开发有限公司 合营企业
重庆瀚置招商房地产开发有限公司 合营企业
东莞市恒安房地产开发有限公司 合营企业
广州市穗云置业有限公司 合营企业
苏州泓昶置业有限公司 合营企业
399
合营或联营企业名称 与公司关系
重庆万招置业有限公司 合营企业
南京招汇公寓管理有限公司 合营企业
乐活置业国际有限公司 合营企业
武汉右岸网谷产业园有限公司 合营企业
南京悦宁房地产开发有限公司 合营企业
上海锦所置业有限公司 合营企业之子公司
上海祝金房地产发展有限公司 合营企业之子公司
深圳市招商福永产业园发展有限公司 合营企业之子公司
天津市中辰朝华置业有限公司 合营企业之子公司
中山冠景置业有限公司 合营企业之子公司
乐康置业（深圳）有限公司 合营企业之子公司
深圳市滨海酒店资产有限公司 联营企业
东莞市景源房地产开发有限公司 联营企业
东莞市中信凯旋城房地产开发有限公司 联营企业
葛洲坝南京置业有限公司 联营企业
广州诚品置业有限公司 联营企业
广州联森房地产有限公司 联营企业
广州联洲房地产有限公司 联营企业
广州云都房地产开发有限公司 联营企业
广州云佳房地产开发有限公司 联营企业
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 联营企业
杭州宸远招盛置业有限公司 联营企业
杭州弘招城房地产开发有限公司 联营企业
杭州万璟置业有限公司 联营企业
河南郑欧丝路建设发展有限公司 联营企业
湖北长投房地产开发有限公司 联营企业
惠州市泰通置业投资有限公司 联营企业
嘉兴世茂新领航置业有限公司 联营企业
嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 联营企业
昆山宝业房产开发有限公司 联营企业
昆山卓弥房地产开发有限公司 联营企业
南京善盛房地产开发有限公司 联营企业
南京世招荃晟置业有限公司 联营企业
400
合营或联营企业名称 与公司关系
南京招商宁盛房地产有限公司 联营企业
南京招商兴盛房地产有限公司 联营企业
宁波盛锐房地产开发有限公司 联营企业
厦门市雍景湾房地产有限公司 联营企业
上海乐都置业有限公司 联营企业
上海曼翊企业管理有限公司 联营企业
上海新南山房地产开发有限公司 联营企业
绍兴臻悦房地产开发有限公司 联营企业
深圳 TCL 光电科技有限公司 联营企业
深圳前海蛇口自贸区供电有限公司 联营企业
深圳市蛇口通讯有限公司 联营企业
深圳招商华侨城投资有限公司 联营企业
胜联投资有限公司 联营企业
苏州嘉众房地产开发有限公司 联营企业
苏州仁安置业有限公司 联营企业
太仓碧桂园房地产开发有限公司 联营企业
太仓辉盛房地产开发有限公司 联营企业
天津合发房地产开发有限公司 联营企业
天津市联展房地产开发有限公司 联营企业
天津旭浩房地产开发有限公司 联营企业
无锡润泰置业有限公司 联营企业
武汉碧曜房地产开发有限公司 联营企业
武汉润广招房地产开发有限公司 联营企业
西安沃呈房地产开发有限公司 联营企业
新郑市碧玺置业有限公司 联营企业
镇江亿腾房地产开发有限公司 联营企业
武汉中建壹品澜荟置业有限公司 联营企业
苏州新晟捷置地有限公司 联营企业
西咸新区文茂房地产有限公司 联营企业
嘉善裕灿房地产开发有限公司 联营企业
杭州北隆房地产开发有限公司 联营企业
合肥禹博房地产开发有限公司 联营企业
苏州悦顺房地产开发有限公司 联营企业
401
合营或联营企业名称 与公司关系
镇江悦璟房地产开发有限公司 联营企业
武汉泓耀房地产开发有限公司 联营企业
深圳市太子湾乐居置业有限公司 联营企业
大连旅顺口开泰置业有限公司 联营企业
深圳市商启置业有限公司 联营企业
深圳市乐艺置业有限公司 联营企业
东莞市嘉房房地产开发有限公司 联营企业
Treasure Supreme International Limited 联营企业之子公司
商吉置业（深圳）有限公司 联营企业之子公司
商顺置业（深圳）有限公司 联营企业之子公司
上海茂璟置业有限公司 联营企业之子公司
天津辉拓房地产开发有限公司 联营企业之子公司
佳侨有限公司 联营企业之子公司
（4）上市公司的其他关联方情况
在报告期内与上市公司发生关联方交易，或报告期前与上市公司发生关联
方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
招商局轮船有限公司 股东
安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
海通（深圳）贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口港公安局 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口集装箱码头有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳金域融泰投资发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市招商平安资产管理有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市招商蛇口资产管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
粤荣（天津）租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
漳州招商局厦门湾港务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商港务（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局（上海）投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局保税物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
402
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
招商局慈善基金会 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局国际冷链（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局国际信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局仁和养老投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局集团财务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局金融科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局能源运输股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局仁和人寿保险股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局融资租赁（天津）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局通商融资租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局物流集团福建有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中外运物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局物流深圳有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局重工（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商证券股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中外运长航实业发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局邮轮制造有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局港口控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国外运长航集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局集团（北京）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国长江航运集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商证券投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳中外运船务代理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国深圳外轮代理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湛江港（集团）股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
中国南山开发（集团）股份有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市集达发展有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市集宇发展有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市集星发展有限公司 最终控制方之联营企业
403
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
深圳市集盛发展有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 最终控制方之合营企业
深圳市招平密苑投资中心（有限合伙） 最终控制方之合营企业
深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙） 最终控制方之合营企业
2、上市公司的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商证券股份有限公司 咨询顾问费 - 6,533.48 2,432.15
招商局邮轮制造有限公司 购买商品 - 4,247.79 -
蛇口港公安局 港务费 - 2,274.71 2,403.63
海通（深圳）贸易有限公司 购买商品 115.10 942.21 363.99
深圳市招商平安资产管理有限责任公司 咨询顾问费 - 539.72 -
其他 采购商品/接受劳务 301.76 2,414.60 1,673.31
合计 416.86 16,952.51 6,873.08
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
粤荣（天津）租赁有限公司 销售商品 - 57,536.27 54,057.85
招商局通商融资租赁有限公司 销售商品 - 4,350.39 -
深圳中外运船务代理有限公司 邮轮靠泊收入 644.56 3,657.98 -
受同一控股股东及最终控制方控制的其
物业管理 863.08 3,449.07 3,262.24
他企业
招商银行股份有限公司 物业管理 431.71 2,269.05 2,480.25
深圳金域融泰投资发展有限公司 受托经营管理费 3.89 881.89 1,820.71
受同一控股股东及最终控制方控制的其
供电服务 103.50 541.33 641.90
他企业
中国深圳外轮代理有限公司 邮轮靠泊收入 - 504.06 -
中国南山开发（集团）股份有限公司 供电服务 - - 10,142.31
404
蛇口集装箱码头有限公司 供电服务 - - 5,469.89
其他 出售商品/提供劳务 217.43 644.32 1,157.68
合计 2,264.16 73,834.35 79,032.84
（2）关联租赁
1）出租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商港务（深圳）有限公司 土地 864.91 3,502.67 3,513.72
上市公司 招商局保税物流有限公司 土地 - 582.39 582.39
其他 土地 20.93 83.71 93.87
招商局仁和人寿保险股份
写字楼 307.39 1,114.29 1,332.15
有限公司
深圳市招广置业
招商局融资租赁（天津）有
管理有限公司 写字楼 252.76 616.32 551.85
限公司
其他 写字楼 124.29 818.59 1,254.19
招商银行股份有限公司 写字楼 196.00 975.19 1,027.65
深圳招商商置投
蛇口集装箱码头有限公司 写字楼 150.65 622.72 490.83
资有限公司
其他 写字楼 85.65 385.81 614.44
中外运物流有限公司 写字楼 - 688.05 640.95
深圳市蛇口新时
招商局能源运输股份有限
代置业管理有限 写字楼 - 559.78 193.15
公司
公司（注）
其他 写字楼 - 844.40 925.73
中外运物流有限公司 土地 - - 765.97
南油集团
其他 土地 - 199.56 355.82
公司合并范围内 受同一控股股东及最终控
写字楼/商铺 432.53 1,953.07 1,476.51
的其他公司 制方控制的其他企业
合计 2,435.10 12,946.53 13,819.22
注：该公司 2018 年为公司之子公司，2019 年变更为公司联营企业之子公司，此处仅列示本年该公司作为
公司之子公司期间关联交易的发生额。
2）承租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产的种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商局（上海）投 上海招平房地产开发有 写字楼 396.49 1,754.42 1,568.20
405
出租方名称 承租方名称 租赁资产的种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资有限公司 限公司等上海公司
受同一控股股东
公司合并范围内的其他
及最终控制方控 写字楼 - 135.43 431.00
公司
制的其他企业
合计 396.49 1,889.85 1,999.20
（3）关联方利息收入
单位：万元
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商银行股份有限公司 5,493.89 20,761.98 16,879.27
招商局集团财务有限公司 1,618.13 9,961.90 2,405.15
广州新合房地产有限责任公司 - 8,525.96 8,473.71
上海浦隽房地产开发有限公司 - 6,856.22 7,766.57
广州诚品置业有限公司 528.32 6,735.57 -
济南安齐房地产开发有限公司 - 6,597.62 7,136.91
天津市中辰朝华置业有限公司 - 5,300.74 3,449.30
北京永安佑泰房地产开发有限公司 - 3,810.11 5,412.03
东莞市恒安房地产开发有限公司 514.50 3,540.96 -
无锡润泰置业有限公司 853.52 3,449.67 3,375.03
苏州新晟捷置地有限公司 - 3,397.43 -
北京朝金房地产开发有限公司 - 3,081.95 5,416.54
厦门市雍景湾房地产有限公司 465.10 3,081.95 1,503.17
广州市穗云置业有限公司 1,170.42 2,930.13 -
北京亚林西房地产开发有限公司 - 2,810.85 2,551.59
西咸新区文茂房地产有限公司 3.29 2,561.22 -
北京招合房地产开发有限公司（注） - 2,282.16 2,760.05
绍兴臻悦房地产开发有限公司 - 2,047.36 3,212.40
成都中交花源美庐置业有限公司 - 748.32 517.21
苏州安茂置业有限公司 - 755.49 1,819.69
嘉善裕灿房地产开发有限公司 272.10 609.89 -
无锡市美商骏房地产发展有限公司 - 582.04 231.36
深圳招商华侨城投资有限公司 - 517.53 4,227.62
常熟市尚源房地产开发有限公司 97.91 463.07 1,043.34
406
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 - 413.01 2,930.45
嘉兴金久房地产开发有限公司 - 208.43 1,144.21
宁波鼎峰房地产开发有限公司 - - 2,989.56
招商局投资有限公司 - - 2,226.54
杭州星日房地产开发有限公司（注） - - 13,633.02
上海祝金房地产发展有限公司 - - 12,990.78
广州联森房地产有限公司 - - 1,869.69
杭州宸远招盛置业有限公司 - - 1,592.99
重庆瀚置招商房地产开发有限公司 - - 960.74
广州联洲房地产有限公司 - - 911.70
商吉置业（深圳）有限公司 - - 745.92
苏州仁安置业有限公司 - - 610.15
商顺置业（深圳）有限公司 - - 591.94
苏州泓昶置业有限公司 877.96 - -
苏州悦顺房地产开发有限公司 192.74 - -
其他 265.11 2,135.71 3,111.15
合计 12,353.00 104,167.27 124,489.77
注：该等公司 2018 年为公司之合营企业，2019 年变更为公司之子公司，此处仅列示 2019 年该等公司作
为合营企业期间关联交易的发生额。
（4）关联方利息支出
单位：万元
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商局集团财务有限公司 14,448.05 54,404.47 44,990.17
招商银行股份有限公司 9,759.56 53,623.25 31,479.64
招商局集团有限公司 2,779.84 11,160.55 13,570.84
湛江港（集团）股份有限公司 1,242.13 6,532.86 -
深圳市招平密苑投资中心（有限合伙） - 3,894.45 -
中外运长航实业发展有限公司 - 1,067.49 4,846.77
中国外运长航集团有限公司 53.51 865.84 -
招商局轮船有限公司 - 600.66 1,740.00
深圳招商华侨城投资有限公司 - - 1,271.67
其他 - - 339.93
407
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
合计 28,283.10 132,149.56 98,239.02
（5）关联担保
1）上市公司作为担保方
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳招商华侨城投资有限公司 105,000.00 2018 年 3 月 14 日 2025 年 3 月 13 日 否
上海浦隽房地产开发有限公司 73,255.00 2019 年 8 月 10 日 2021 年 8 月 9 日 否
佳侨有限公司 67,803.10 2019 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 23 日 否
广州诚品置业有限公司 27,500.00 2019 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 26 日 否
中山冠景置业有限公司 18,352.25 2018 年 11 月 15 日 2023 年 11 月 7 日 否
广州润嘉置业有限公司 14,970.00 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 否
广州新合房地产有限责任公司 11,220.00 2018 年 12 月 13 日 2021 年 12 月 12 日 否
苏州劲商房地产开发有限公司 11,095.22 2019 年 6 月 24 日 2024 年 6 月 23 日 否
佛山招商宝华房地产有限公司 8,772.00 2020 年 1 月 17 日 2025 年 1 月 16 日 否
广州诚品置业有限公司 7,500.00 2019 年 8 月 29 日 2022 年 8 月 29 日 否
天津市联展房地产开发有限公司 6,398.04 2019 年 8 月 13 日 2020 年 2 月 20 日 是
天津合发房地产开发有限公司 5,362.37 2019 年 5 月 24 日 2020 年 3 月 12 日 是
深圳市招华国际会展运营有限公司 4,450.00 2019 年 8 月 15 日 2022 年 8 月 15 日 否
苏州灏溢房地产开发有限公司 4,256.00 2018 年 7 月 18 日 2021 年 7 月 18 日 否
佛山鼎图房地产有限公司 3,000.00 2018 年 3 月 27 日 2020 年 2 月 28 日 是
东莞市恒安房地产开发有限公司 1,654.00 2019 年 11 月 18 日 2022 年 11 月 18 日 否
河南郑欧丝路建设发展有限公司 95.00 2020 年 1 月 8 日 2020 年 12 月 31 日 否
其他 100.00 2018 年 12 月 20 日 2020 年 3 月 20 日 是
合计 370,782.99
2）上市公司作为被担保方
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：
408
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
招商局集团 250,000.00 2014 年 9 月 26 日 2021 年 9 月 26 日 否
招商局集团 150,000.00 2015 年 9 月 22 日 2022 年 9 月 22 日 否
招商局集团 100,000.00 2015 年 1 月 21 日 2022 年 1 月 21 日 否
招商局集团 80,000.00 2015 年 4 月 20 日 2022 年 6 月 19 日 否
招商局集团 26,287.30 2012 年 11 月 23 日 2027 年 11 月 23 日 否
招商局集团（香港）有限公司 452.72 1997 年 2 月 26 日 2036 年 3 月 15 日 否
合计 606,740.01
（6）资金拆借
2020 年 1-3 月，上市公司与关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
短期借
款及
招商银行股份有限公司 借入资金 386,320.05 实际借入日 约定还款日
长期
借款
合计 386,320.05
湖北长投房地产开发有 按公司要求或项目预
借出资金 31,340.00 2020 年 1 月 往来款
限公司 售开始归还
深圳招商华侨城投资有 按公司要求或项目预
借出资金 25,000.00 2020 年 3 月 往来款
限公司 售开始归还
宁波盛锐房地产开发有 按公司要求或项目预
借出资金 15,851.23 2020 年 1 月 往来款
限公司 售开始归还
深圳市集盛发展有限公 按公司要求或项目预
借出资金 10,143.00 2020 年 1 月 往来款
司 售开始归还
按公司要求或项目预
胜联投资有限公司 借出资金 7,350.00 2020 年 1 月 往来款
售开始归还
上海祝金房地产发展有 按公司要求或项目预
借出资金 2,587.21 2020 年 1 月 往来款
限公司 售开始归还
济南安齐房地产开发有 按公司要求或项目预
借出资金 2,570.62 2020 年 2 月 往来款
限公司 售开始归还
按公司要求或项目预
蛇口港公安局 借出资金 1,530.00 2020 年 1 月 往来款
售开始归还
409
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
南京悦宁房地产开发有 按公司要求或项目预
借出资金 1,485.00 2020 年 1 月 往来款
限公司 售开始归还
深圳市招平弘宇投资中 按公司要求或项目预
借出资金 1,393.00 2020 年 1 月 往来款
心（有限合伙） 售开始归还
南京盛香园房地产开发 按公司要求或项目预
借出资金 1,020.00 2020 年 1 月 往来款
有限公司 售开始归还
镇江悦璟房地产开发有 按公司要求或项目预
借出资金 693.00 2020 年 1 月 往来款
限公司 售开始归还
合计 100,963.06
2019 年度，上市公司与关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
招商局集团财务有限 短期借款及
借入资金 1,353,944.14 实际借入日 约定还款日
公司 长期借款
招商银行股份有限公 短期借款及
借入资金 1,066,911.07 实际借入日 约定还款日
司 长期借款
深圳市招平密苑投资 按公司要求或项
借入资金 56,027.21 2019 年 6 月 往来款
中心（有限合伙） 目预售开始归还
湛江港（集团）股份
借入资金 5,439.00 2019 年 2 月 约定还款日 往来款
有限公司
合计 2,482,321.42
上海浦隽房地产开发 按公司要求或项
借出资金 133,969.30 2019 年 5 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
苏州新晟捷置地有限 按公司要求或项
借出资金 131,592.58 2019 年 6 月 往来款
公司 目预售开始归还
广州市穗云置业有限 按公司要求或项
借出资金 109,143.25 2019 年 7 月 往来款
公司 目预售开始归还
合肥禹博房地产开发 按公司要求或项
借出资金 93,516.35 2019 年 5 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
苏州悦顺房地产开发 按公司要求或项
借出资金 86,557.12 2019 年 6 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
苏州泓昶置业有限公 按公司要求或项
借出资金 70,856.27 2019 年 4 月 往来款
司 目预售开始归还
南京悦宁房地产开发 按公司要求或项
借出资金 70,315.79 2019 年 7 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
深圳市滨海酒店资产 借出资金 66,782.19 2019 年 9 月 按公司要求或项 往来款
410
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
有限公司 目预售开始归还
东莞市恒安房地产开 按公司要求或项
借出资金 61,324.15 2019 年 10 月 往来款
发有限公司 目预售开始归还
中山冠景置业有限公 按公司要求或项
借出资金 48,950.00 2019 年 4 月 往来款
司 目预售开始归还
宁波盛锐房地产开发 按公司要求或项
借出资金 46,921.20 2019 年 1 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
重庆万招置业有限公 按公司要求或项
借出资金 40,333.01 2019 年 7 月 往来款
司 目预售开始归还
嘉善裕灿房地产开发 按公司要求或项
借出资金 33,440.12 2019 年 9 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
广州合景隆泰置业发 按公司要求或项
借出资金 29,750.00 2019 年 3 月 往来款
展有限公司 目预售开始归还
按公司要求或项
胜联投资有限公司 借出资金 26,460.00 2019 年 9 月 往来款
目预售开始归还
天津市中辰朝华置业 按公司要求或项
借出资金 25,410.00 2019 年 5 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
河南郑欧丝路建设发 按公司要求或项
借出资金 17,767.71 2019 年 1 月 往来款
展有限公司 目预售开始归还
广州联洲房地产有限 按公司要求或项
借出资金 17,410.61 2019 年 1 月 往来款
公司 目预售开始归还
广州诚品置业有限公 按公司要求或项
借出资金 16,889.71 2019 年 1 月 往来款
司 目预售开始归还
南京汇隆房地产有限 按公司要求或项
借出资金 15,213.00 2019 年 1 月 往来款
公司 目预售开始归还
镇江悦璟房地产开发 按公司要求或项
借出资金 12,970.74 2019 年 4 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
太仓远汇置业有限公 按公司要求或项
借出资金 12,809.00 2019 年 3 月 往来款
司 目预售开始归还
济南安齐房地产开发 按公司要求或项
借出资金 12,487.56 2019 年 3 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
杭州北隆房地产开发 按公司要求或项
借出资金 11,725.94 2019 年 9 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
深圳市招平弘宇投资 按公司要求或项
借出资金 9,725.75 2019 年 9 月 往来款
中心（有限合伙） 目预售开始归还
上海祝金房地产发展 按公司要求或项
借出资金 9,720.43 2019 年 12 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
广州新合房地产有限 按公司要求或项
借出资金 9,289.70 2019 年 8 月 往来款
责任公司 目预售开始归还
411
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
武汉右岸网谷产业园 按公司要求或项
借出资金 8,466.00 2019 年 1 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
中山市碧商房地产开 按公司要求或项
借出资金 8,200.00 2019 年 7 月 往来款
发有限公司 目预售开始归还
武汉泓耀房地产开发 按公司要求或项
借出资金 7,512.74 2019 年 1 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
南京善盛房地产开发 按公司要求或项
借出资金 7,004.68 2019 年 1 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
南京盛香园房地产开 按公司要求或项
借出资金 6,202.40 2019 年 1 月 往来款
发有限公司 目预售开始归还
绍兴臻悦房地产开发 按公司要求或项
借出资金 6,051.89 2019 年 12 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
重庆瀚置招商房地产 按公司要求或项
借出资金 5,131.64 2019 年 1 月 往来款
开发有限公司 目预售开始归还
上海江瀚房地产开发 按公司要求或项
借出资金 3,228.84 2019 年 4 月 往来款
经营有限公司 目预售开始归还
厦门市雍景湾房地产 按公司要求或项
借出资金 3,079.84 2019 年 1 月 往来款
有限公司 目预售开始归还
深圳市招华国际会展 按公司要求或项
借出资金 2,875.29 2019 年 4 月 往来款
运营有限公司 目预售开始归还
启东金碧置业发展有 按公司要求或项
借出资金 2,760.00 2019 年 1 月 往来款
限公司 目预售开始归还
常熟市尚源房地产开 按公司要求或项
借出资金 2,293.03 2019 年 12 月 往来款
发有限公司 目预售开始归还
无锡市美商骏房地产 按公司要求或项
借出资金 1,885.00 2019 年 1 月 往来款
发展有限公司 目预售开始归还
武汉中建壹品澜荟置 按公司要求或项
借出资金 1,864.39 2019 年 6 月 往来款
业有限公司 目预售开始归还
成都中交花源美庐置 按公司要求或项
借出资金 1,800.00 2019 年 1 月 往来款
业有限公司 目预售开始归还
杭州弘招城房地产开 按公司要求或项
借出资金 1,295.20 2019 年 1 月 往来款
发有限公司 目预售开始归还
南京溪茂置业有限公 按公司要求或项
借出资金 1,285.56 2019 年 2 月 往来款
司 目预售开始归还
其他 借出资金 10,066.41 实际借出日 约定还款日 往来款
合计 1,302,334.40
2018 年度，上市公司与关联方资金拆借的情况如下：
412
单位：万元
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
招商局集团 借入资金 1,000,000.00 2018 年 12 月 项目实施后归还 往来款
深圳招商华侨城投资有 委托
借入资金 35,000.00 2018 年 5 月 2021 年 5 月
限公司 贷款
合计 1,035,000.00
天津市中辰朝华置业有
借出资金 134,565.30 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
天津合发房地产开发有
借出资金 88,376.60 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
杭州万琨置业有限公司 借出资金 85,033.29 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
绍兴臻悦房地产开发有
借出资金 62,083.76 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
广州诚品置业有限公司 借出资金 58,856.00 2018 年 7 月 项目预售开始归还 往来款
北京招合房地产开发有
借出资金 50,101.93 2018 年 3 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
广州润嘉置业有限公司 借出资金 47,598.00 2018 年 6 月 项目预售开始归还 往来款
项目利润分配开始
胜联投资有限公司 借出资金 41,162.47 2018 年 4 月 往来款
归还
天津市联展房地产开发
借出资金 37,950.00 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
重庆淌置招商房地产开
借出资金 35,839.63 2018 年 2 月 项目预售开始归还 往来款
发有限公司
苏州劲商房地产开发有
借出资金 30,591.04 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
嘉兴卓嘉房地产开发有
借出资金 30,528.90 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
广州合景隆泰置业发展
借出资金 29,750.00 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
杭州弘招城房地产开发
借出资金 29,573.55 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
湖北长投房地产开发有
借出资金 27,455.47 2018 年 11 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
南京芸合置业有限公司 借出资金 27,313.10 2018 年 9 月 项目预售开始归还 往来款
北京亚林西房地产开发
借出资金 23,423.68 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
南京善盛房地产开发有
借出资金 22,787.70 2018 年 8 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
413
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
无锡市美商骏房地产发
借出资金 20,511.76 2018 年 8 月 项目预售开始归还 往来款
展有限公司
中山冠景置业有限公司 借出资金 17,285.00 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
嘉兴世茂新领航置业有
借出资金 15,978.59 2018 年 3 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
苏州嘉众房地产开发有
借出资金 13,351.98 2018 年 8 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
中建三局绿建投资有限
借出资金 12,303.74 2018 年 8 月 项目预售开始归还 往来款
公司
上海浦隽房地产开发有
借出资金 11,821.08 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
昆山卓弥房地产开发有
借出资金 11,575.45 2018 年 3 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
常熟市尚源房地产开发
借出资金 11,532.58 2018 年 3 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
镇江亿腾房地产开发有
借出资金 11,340.68 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
苏州盛玺房地产有限公
借出资金 9,527.66 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
司
宁波盛锐房地产开发有
借出资金 9,208.79 2018 年 11 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
河南郑欧丝路建设发展
借出资金 9,188.40 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
南京溪茂置业有限公司 借出资金 7,856.03 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
广州新合房地产有限责
借出资金 6,667.00 2018 年 1 月 项目预售开始归还 往来款
任公司
西安沃呈房地产开发有
借出资金 6,314.37 2018 年 2 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
嘉兴金久房地产开发有
借出资金 6,004.64 2018 年 3 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
成都中交花源美庐置业
借出资金 5,951.76 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
济南安齐房地产开发有
借出资金 5,374.76 2018 年 6 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
深圳招商一九七九发展
借出资金 4,131.00 2018 年 9 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
太仓市鑫埜房地产开发
借出资金 4,005.24 2018 年 6 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
新郑市碧玺置业有限公 借出资金 3,700.00 2018 年 2 月 项目预售开始归还 往来款
414
关联交易
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
内容
司
武汉碧曜房地产开发有
借出资金 3,337.42 2018 年 5 月 项目预售开始归还 往来款
限公司
深圳市招华国际会展运
借出资金 2,657.41 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
营有限公司
太仓市鑫珩房地产开发
借出资金 1,804.81 2018 年 2 月 项目预售开始归还 往来款
有限公司
杭州宸远招盛置业有限
借出资金 1,688.57 2018 年 7 月 项目预售开始归还 往来款
公司
天津顺集置业有限公司 借出资金 1,600.00 2018 年 4 月 项目预售开始归还 往来款
启东金碧置业发展有限
借出资金 1,380.00 2018 年 8 月 项目预售开始归还 往来款
公司
其他 借出资金 3,148.55 实际拆出日 约定还款日 往来款
合计 1,082,237.70
（7）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 - 5,258.45 5.545.55
（8）其他关联交易
1）关联方资产转让、划转、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
Treasure Supreme International
处置股权 - 534,600.14 -
Limited
深圳市集宇发展有限公司 处置股权 - 255,118.06 -
深圳市集盛发展有限公司 处置股权 - 162,034.70 -
深圳市集星发展有限公司 处置股权 - 154,866.68 -
深圳市集达发展有限公司 处置股权 - 59,991.84 -
深圳市招商蛇口资产管理有限公司 收购股权 - 24,371.46 -
中外运长航实业发展有限公司 收购股权 - 29,193.92 -
招商局集团（北京）有限公司 收购股权 - 8,062.94 -
中国长江航运集团有限公司 收购股权 - 3,221.56 -
415
招商局集团有限公司 收购股权 - - 526,331.64
Super Alliance Real Estate Partners
处置股权 - - 455,660.51
L.P.
招商局集团（香港）有限公司 收购股权 - - 328,957.28
深圳前海蛇口自贸区供电有限公司 处置股权 - - 90,851.94
招商局国际冷链（深圳）有限公司 购买资产 - - 4,183.13
收购股权/处置
其他 - 311.07 75.00
股权/出售资产
合计 - 1,231,772.38 1,406,059.50
2）关联捐赠情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商局慈善基金会 捐赠支出 1,000.00 3,000.00 3,000.00
3、关联方应收应付款
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
招商银行股份有限公司 1,548,848.79 1,327,117.35 2,503,157.33
货币资金 招商局集团财务有限公司 227,373.14 732,849.13 999,877.12
合计 1,776,221.93 2,059,966.48 3,503,034.45
深圳金域融泰投资发展有限公司 2,097.94 1,981.08 2,822.58
漳州招商局厦门湾港务有限公司 - - 9,325.84
应收账款
其他 10,527.64 7,607.06 3,913.18
合计 12,625.58 9,588.14 16,061.60
深圳市招商福永产业园发展有限
621.19 779.19 -
公司
深圳市招商平安资产管理有限责
预付款项 - - 1,200.00
任公司
其他 613.35 1.64 2.33
合计 1,234.54 780.84 1,202.33
深圳市招华会展实业有限公司 430,885.07 465,184.33 533,953.87
其他
胜联投资有限公司 302,509.07 295,158.84 281,969.37
应收款
南京盛香园房地产开发有限公司 265,800.04 264,221.99 264,633.28
416
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
广州新合房地产有限责任公司 172,632.86 177,043.80 167,899.94
苏州新晟捷置地有限公司 107,842.58 128,592.58 -
天津市中辰朝华置业有限公司 131,960.35 120,393.99 138,221.56
广州市穗云置业有限公司 112,509.50 111,249.19 -
重庆瀚置招商房地产开发有限
102,470.34 99,770.75 102,177.57
公司
深圳市润招房地产有限公司 102,100.00 - -
上海祝金房地产发展有限公司 101,932.73 99,594.20 275,199.93
上海浦隽房地产开发有限公司 79,837.00 87,151.17 183,387.05
济南安齐房地产开发有限公司 85,974.33 86,933.16 103,456.79
合肥禹博房地产开发有限公司 73,315.92 84,590.13 -
北京永安佑泰房地产开发有限
75,452.18 75,452.18 71,665.11
公司
天津合发房地产开发有限公司 82,428.16 73,932.08 88,376.60
南京悦宁房地产开发有限公司 55,498.79 68,863.79 -
深圳市滨海酒店资产有限公司 67,023.19 66,782.19 -
无锡润泰置业有限公司 64,643.79 63,534.75 70,078.11
北京朝金房地产开发有限公司 59,785.90 59,780.83 55,329.05
上海曼翊企业管理有限公司 59,677.10 59,677.10 59,677.10
苏州泓昶置业有限公司 48,955.71 57,385.07 -
厦门市雍景湾房地产有限公司 52,717.16 51,761.07 49,154.56
广州诚品置业有限公司 50,110.72 49,495.71 58,856.00
广州润嘉置业有限公司 35,005.02 43,098.00 47,598.00
重庆万招置业有限公司 28,102.66 40,401.11 -
南京汇隆房地产有限公司 2,811.02 35,811.02 56,898.02
苏州悦顺房地产开发有限公司 10,848.12 34,098.12 -
天津顺集置业有限公司 33,991.76 33,991.76 35,241.76
嘉善裕灿房地产开发有限公司 6,408.65 33,440.12 -
杭州盛寅房地产开发有限公司 2,087.46 33,287.46 128,057.46
西咸新区文茂房地产有限公司 15.50 32,396.00 -
东莞市恒安房地产开发有限公司 31,367.08 30,791.87 -
Treasure Supreme International
- 29,766.84 -
Limited
广州合景隆泰置业发展有限公司 29,750.00 29,750.00 29,750.00
417
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上海绿地南坤置业有限公司 24,670.40 28,070.40 59,010.40
启东金碧置业发展有限公司 18,235.44 21,915.44 25,135.44
天津市联展房地产开发有限公司 21,178.57 20,839.50 37,950.00
太仓远汇置业有限公司 18,923.21 18,781.92 12,242.93
湖北长投房地产开发有限公司 49,799.47 18,459.47 27,455.47
广州云佳房地产开发有限公司 16,343.14 16,343.14 16,343.14
中山冠景置业有限公司 4,650.00 15,650.00 17,285.00
武汉泓耀房地产开发有限公司 15,699.56 15,545.16 -
武汉中建壹品澜荟置业有限公司 14,371.67 14,168.13 12,303.74
河南郑欧丝路建设发展有限公司 14,366.09 13,938.40 9,188.40
镇江亿腾房地产开发有限公司 10,820.68 10,820.68 11,340.68
东莞市景源房地产开发有限公司 8,962.15 10,795.41 772.95
常熟市尚源房地产开发有限公司 10,318.17 10,744.38 12,638.52
深圳市招平弘宇投资中心（有限
11,118.75 9,725.75 -
合伙）
镇江悦璟房地产开发有限公司 10,132.74 9,439.74 -
武汉右岸网谷产业园有限公司 13,188.30 8,667.85 -
南京溪茂置业有限公司 5,915.26 7,215.26 7,856.03
绍兴臻悦房地产开发有限公司 5,847.74 5,834.91 65,488.91
宁波盛锐房地产开发有限公司 11,075.24 5,724.00 9,659.18
深圳招商一九七九发展有限公司 4,649.38 4,597.09 4,166.55
太仓市鑫堃房地产开发有限公司 3,795.98 4,502.88 4,328.71
上海锦泾置业有限公司 3,105.00 3,405.00 6,705.00
上海江瀚房地产开发经营有限
3,608.25 3,272.02 1,695.06
公司
深圳市招华国际会展运营有限
3,120.22 3,132.95 2,657.41
公司
上海茂璟置业有限公司 3,132.95 3,122.93 2,673.69
漳州市滨北置业有限公司 3,041.54 3,017.31 5,818.75
南京荟合置业有限公司 2,323.10 2,323.10 27,313.10
昆山卓弥房地产开发有限公司 - 1,912.65 11,575.45
广州云都房地产开发有限公司 1,800.45 1,800.45 1,800.45
太仓市鑫珩房地产开发有限公司 1,087.97 1,797.32 1,977.31
大连旅顺口开泰置业有限公司 1,786.99 1,784.14 -
418
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
杭州弘招城房地产开发有限公司 1,722.32 1,705.21 29,618.84
深圳金域融泰投资发展有限公司 686.28 993.03 1,017.61
苏州安茂置业有限公司 315.74 913.44 59,387.82
杭州北隆房地产开发有限公司 708.83 896.62 -
南京招汇公寓管理有限公司 844.75 828.14 -
无锡市美商骏房地产发展有限
730.00 730.00 20,757.00
公司
苏州嘉众房地产开发有限公司 600.00 600.00 34,566.15
广州联森房地产有限公司 519.04 523.36 712.39
广州招商高利泽养老服务有限
518.77 510.90 695.27
公司
苏州盛玺房地产有限公司 443.34 443.34 9,838.29
苏州劲商房地产开发有限公司 353.18 353.18 30,591.04
杭州万璟置业有限公司 26.83 17.43 85,033.29
嘉兴金久房地产开发有限公司 8.18 6.21 7,217.50
武汉润广招房地产开发有限公司 5.29 5.29 2,665.04
杭州星日房地产开发有限公司 - - 119,948.72
佛山招商珑原房地产有限公司 - - 67,369.30
北京亚林西房地产开发有限公司 - - 57,482.40
北京招合房地产开发有限公司 - - 53,027.58
嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 - - 33,635.18
南京善盛房地产开发有限公司 - - 22,812.70
中山市碧商房地产开发有限公司 - - 18,497.11
嘉兴世茂新领航置业有限公司 - - 16,012.05
招商蛇口网谷（天津）有限公司 - - 14,675.17
天津旭浩房地产开发有限公司 - - 8,525.00
西安沃呈房地产开发有限公司 - - 6,531.14
成都中交花源美庐置业有限公司 - - 6,500.00
新郑市碧玺置业有限公司 - - 3,700.00
杭州宸远招盛置业有限公司 - - 3,377.14
武汉碧曜房地产开发有限公司 - - 3,337.42
惠州市泰通置业投资有限公司 - - 1,127.00
乐康置业（深圳）有限公司 3,064.00 - -
419
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
漳州鸿创商业房地产有限公司 - - 676.15
其他 4,021.33 4,240.19 3,373.11
合计 3,198,086.04 3,333,494.92 3,919,670.82
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
招商证券股份有限公司 - 6,200.00 -
招商局发展有限公司 3,800.00 3,800.00 -
应付账款
其他 2,897.90 1,418.97 230.20
合计 6,697.90 11,418.97 230.20
其他 13.27 11.97 -
预收款项
合计 13.27 11.97 -
深圳市商启置业有限公司 114,924.17 114,924.17 -
湛江港（集团）股份有限公司 97,435.28 102,563.14 -
哈尔滨招商嘉天房地产开发有
79,161.73 79,092.00 54,749.39
限责任公司
苏州仁安置业有限公司 70,901.70 71,201.70 27,401.70
太仓碧桂园房地产开发有限
56,110.76 58,560.76 -
公司
合肥锦顺房地产开发有限公司 56,813.79 56,813.79 11,933.79
杭州宸远招盛置业有限公司 56,785.45 56,785.45 60,162.59
招商证券投资有限公司 53,622.44 53,622.44 -
其他 昆山宝业房产开发有限公司 50,729.40 51,645.70 6,868.40
应付款 深圳市招平密苑投资中心（有
47,026.10 50,015.53 -
限合伙）
广州联森房地产有限公司 59,561.08 49,356.55 85.34
深圳招商华侨城投资有限公司 - 45,000.73 65,696.93
南京弘威盛房地产开发有限
38,590.00 38,590.00 32,810.00
公司
佛山鼎图房地产有限公司 31,175.00 31,175.00 28,805.22
苏州劲商房地产开发有限公司 47,093.16 30,772.53 -
北京亚林西房地产开发有限
30,720.00 28,800.00 50,871.17
公司
深圳市乐艺置业有限公司 28,266.61 28,266.61 -
420
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
苏州安茂置业有限公司 33,237.90 28,175.00 -
深圳市招商蛇口资产管理有限
24,864.57 24,817.23 558.02
公司
无锡市美商骏房地产发展有限
31,053.00 22,803.00 -
公司
南京招阳房地产开发有限公司 6,120.00 21,420.00 26,010.00
南京奥建置业有限公司 19,470.00 19,470.00 19,470.00
杭州万璟置业有限公司 18,775.17 18,929.81 -
东莞市嘉房房地产开发有限
18,800.00 18,800.00 -
公司
上海乐都置业有限公司 17,581.98 17,581.98 17,664.32
葛洲坝南京置业有限公司 17,365.50 17,365.50 11,245.50
广州市万尚房地产有限公司 14,730.25 14,730.25 14,730.25
深圳市太子湾乐居置业有限
13,361.10 13,361.10 -
公司
南京世招荃晟置业有限公司 12,887.00 12,887.00 28,420.00
宁波鼎峰房地产开发有限公司 12,000.00 12,000.00 12,000.00
南通市华昌房地产有限公司 11,900.00 11,900.00 11,828.49
苏州灏溢房地产开发有限公司 6,744.27 11,468.56 14,944.27
苏州嘉众房地产开发有限公司 9,163.85 9,843.85 14,628.65
郑州润兴置业有限公司 9,690.00 9,690.00 -
苏州盛玺房地产有限公司 9,334.50 9,334.50 -
上海新南山房地产开发有限
8,076.38 7,697.38 7,476.16
公司
天津辉拓房地产开发有限公司 6,500.00 6,500.00 20,525.00
深圳 TCL 光电科技有限公司 6,285.16 5,565.90 2,950.93
嘉兴世茂新领航置业有限公司 4,987.95 4,987.95 -
南京善盛房地产开发有限公司 12,628.94 4,828.94 -
招商局仁和养老投资有限公司 4,123.74 4,123.74 -
中国外运长航集团有限公司 - 4,162.51 -
中山市碧商房地产开发有限
5,352.89 3,652.89 -
公司
深圳市招银前海金融资产交易
3,558.35 3,558.35 5,130.04
中心有限公司
太仓辉盛房地产开发有限公司 3,461.75 3,461.75 3,245.70
421
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上海锦所置业有限公司 3,434.70 3,434.70 3,209.70
蛇口港公安局 2,274.71 2,274.71 1,175.49
南京招商兴盛房地产有限公司 2,081.77 2,081.77 1,939.82
武汉润广招房地产开发有限
2,050.00 2,050.00 -
公司
招商局通商融资租赁有限公司 2,006.63 2,006.63 -
嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 10,927.03 1,927.03 -
南京招商宁盛房地产有限公司 1,621.30 1,621.30 1,621.30
深圳市壹海城商业物业管理有
1,508.73 1,548.81 4,303.17
限公司
深圳市蛇口通讯有限公司 - 1,208.23 1,208.23
北京浩远房地产开发有限公司 1,073.01 1,073.01 1,073.01
新郑市碧玺置业有限公司 1,037.00 1,037.00 -
深圳市滨海酒店资产有限公司 2,553.48 929.99 -
西安沃呈房地产开发有限公司 - 565.88 -
招商银行股份有限公司 26,098.87 288.87 3,725.33
招商局集团有限公司 0.00 - 1,000,086.28
中外运长航实业发展有限公司 0.00 - 46,656.48
东莞市中信凯旋城房地产开发
0.00 - 44,000.00
有限公司
安通捷码头仓储服务（深圳）
0.00 - 4,347.27
有限公司
深圳市招平弘宇投资中心（有
45,616.00 0.00 0.00
限合伙）
杭州北隆房地产开发有限公司 1,477.53 64.45 0.00
其他 4,256.15 2,368.90 1,946.23
合计 1,368,987.82 1,314,784.56 1,665,504.19
招商局集团财务有限公司 556,274.57 981,367.71 840,524.18
招商银行股份有限公司 232,913.30 144,332.69 236,430.08
短期借款
深圳市蛇口通讯有限公司 0.00 - 9,618.22
合计 789,187.87 1,125,700.40 1,086,572.48
招商局集团财务有限公司 381,008.73 345,933.39 112,473.95
一年内到
招商局集团有限公司 181,567.74 178,787.90 47,917.27
期的非流
招商银行股份有限公司 133,041.72 142,699.29 228,852.48
动负债
招商局轮船有限公司 0.00 - 39,986.22
422
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 695,618.19 667,420.58 429,229.92
招商银行股份有限公司 665,136.71 621,508.17 167,960.17
招商局集团财务有限公司 210,272.38 222,715.45 440,576.67
长期借款 招商局集团有限公司 50,000.00 50,000.00 222,800.00
深圳招商华侨城投资有限公司 - 35,000.00 35,000.00
合计 925,409.09 929,223.62 866,336.84
（四）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司的关联方情况
（1）南油集团的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油控股直接持有南油集团 76%股权，为南油集
团控股股东。南油集团的实际控制人为招商局集团。
母公司的持 母公司的表决权
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元）
股比例（%） 比例（%）
母公司
南油控股 深圳 投资业务 10,000.00 76.00 76.00
母公司控股股东
城市及园区综合
招商蛇口 深圳 790,409.27 - -
运营
实际控制人
运输、代理、租赁、
招商局集团 北京 金融、房地产等 1,670,000.00 - -
业务
（2）南油集团的子公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团的下属子公司情况如下：
直接持股比
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
例（%）
龙盛实业 深圳 深圳 经营仓储业务 55.00 投资设立
（3）南油集团的重要联营公司情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团的重要联营公司情况如下：
423
持股比例（%）
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
投资咨询、产业园管理、企
招商前海实业 深圳 深圳 32.89 11.96
业管理咨询
前海平方 深圳 深圳 汽车园区开发管理 35.00 -
（4）南油集团的其他重要关联方情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团的其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与南油集团关系
招商局物业管理有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商供电有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
码来仓储（深圳）有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商创业有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商网络有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
招商局保税物流有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商商置投资有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商文化产业有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
中外运物流有限公司 报告期内受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市投资控股有限公司 少数股东
香港深业（集团）有限公司 子公司少数股东
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
2、关联方应收应付款
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 招商银行股份有限公司 3,232.69 3,298.27 3,134.90
应收账款 深圳招商网络有限公司 419.29 419.29 98.83
前海自贸投 271.84 271.84 -
其他
招商蛇口 116.15 116.15 188,182.33
应收款
深投控（注） 43.25 43.25 -
424
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
深圳市招商创业有限
35.17 32.17 32.17
公司
招商局物业管理有限
6.46 9.96 23.46
公司
深圳招商商置投资有限
4.71 4.71 -
公司
深圳市前海平方园区开
- - 8,037.64
发有限公司
码来仓储（深圳）有限
- - 42.01
公司
深圳招商供电有限公司 - - 14.60
合计 477.57 478.07 196,332.21
注：截至本报告书签署之日，该截至 2020 年 3 月 31 日南油集团与深投控之间的其他应收
款已结清。
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 深圳招商网络有限公司 0.10 0.10 -
深投控 192.89 192.89 388.78
中外运物流有限公司 283.41 283.41 283.41
招商蛇口 2,137.03 - -
其他 招商局保税物流有限
应付款 10.54 10.54 10.54
公司
深圳市招商创业有限
0.50 0.50 0.50
公司
合计 2,624.36 487.33 683.22
一年内到
期其他非 招商蛇口 - 668.19 -
流动负债
其他非流 招商局蛇口工业区控股
153,942.05 151,962.05 -
动负债 股份有限公司
3、标的公司的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务
425
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商局物业管理有限公司 物业管理费 48.33 377.26 644.45
蛇口电视台 宣传费 1.13 16.51 -
深圳招商文化产业有限公司 宣传费 - 0.96 -
深圳招商供电有限公司 电费 - - 1,101.56
招商蛇口 工程建设费 - - 305.10
合计 49.46 394.72 2,051.11
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
深圳招商网络有限公司 信息服务收入 - 320.47 93.23
中外运物流有限公司 管理费收入 - - 105.55
合计 - 320.47 198.78
（2）关联租赁
1）出租情况
单位：万元
租赁资产 确认的租赁收入
承租方名称
种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商局保税物流有限公司 土地 - 199.56 355.82
合计 - 199.56 355.82
2）承租情况
单位：万元
租赁资产的 确认的租赁费
出租方名称
种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商蛇口 房屋建筑物 123.83 361.65 157.24
前海自贸投资 土地 109.91 219.82 -
深圳市招商创业有限公司 房屋建筑物 39.69 135.45 -
深圳招商商置投资有限公司 房屋建筑物 4.98 21.26 -
码来仓储（深圳）有限公司 房屋建筑物 - 42.61 240.06
426
租赁资产的 确认的租赁费
出租方名称
种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
合计 278.41 780.79 397.29
（3）关联方利息收入
单位：万元
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商银行股份有限公司 2.42 65.44 39.36
招商蛇口 - 1,662.93 3,345.25
前海平方 - 263.03 721.29
合计 2.42 1,991.41 4,105.90
（4）关联方利息支出
单位：万元
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
招商蛇口 1,611.22 2,539.66 -
合计 1,611.22 2,539.66 -
（5）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 关联交易内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
2020 年 1-3 月
招商蛇口 借入资金 1,630.00 2020 年 1 月 2023 年 1 月 固定年利率 4.75%
招商蛇口 借入资金 350.00 2020 年 3 月 2023 年 3 月 固定年利率 4.75%
合计 1,980.00
2019 年度
招商蛇口 借入资金 149,992.05 2019 年 9 月 2022 年 9 月 固定年利率 4.75%
招商蛇口 借入资金 970.00 2019 年 12 月 2022 年 12 月 固定年利率 4.75%
招商蛇口 借入资金 550.00 2019 年 10 月 2022 年 10 月 固定年利率 4.75%
招商蛇口 借入资金 450.00 2019 年 11 月 2022 年 11 月 固定年利率 4.75%
合计 151,962.05
427
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 77.68 472.19 511.10
（五）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
1、标的资产报告期关联交易的主要内容
报告期内，南油集团的关联交易主要为接受深圳招商物业管理有限公司的
物业服务，与深圳招商供电有限公司发生的电力采购，向深圳招商网络有限公
司提供信息服务，与相关关联方发生的与办公及业务运营相关的房产出租和租
赁，以及与招商蛇口发生的经营性资金拆借等。
2、标的资产报告期关联交易的必要性
（1）接受招商局物业管理有限公司劳务
报告期内南油集团与招商局物业管理有限公司发生的接受劳务交易是委托
其下属深圳招商物业管理有限公司为南油集团所租用的万海大厦写字楼、海运
中心主塔楼 1012 号，以及自有的蛇口网谷离岸数据中心、前海湾 W6 仓库等实
行物业服务，为南油集团办公运营所需，具有必要性。
（2）采购深圳招商供电有限公司电力
报告期内，南油集团与深圳招商供电有限公司的关联交易系电费支付，为
南油集团正常经营所需，具有必要性。
（3）向深圳招商网络有限公司提供信息服务
2015 年 6 月 25 日，南油集团与深圳招商网络有限公司签署《南油集团蛇
口网谷离岸数据中心项目合作协议》，参与项目的运营管理，系正常的经营行为，
具有必要性。
428
（4）房产出租和租赁
报告期内，南油集团与相关关联方发生的房产出租和租赁用途均为办公或
业务经营，系企业发展运营的必要性行为。
（5）与招商蛇口发生的资金拆借行为
报告期内，南油集团因经营所需，与招商蛇口签订合同进行资金拆借，该
等资金拆借行为具有必要性。
3、标的资产报告期关联交易的定价公允性
报告期内，招商局物业管理有限公司及其下属深圳招商物业管理有限公司
遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定万海大厦写字楼、海
运中心主塔楼 1012 号等项目的物业管理费，该定价具有公允性。
报告期内，深圳招商供电有限公司按照行业内公允价格向南油集团收取电
费，该定价具有公允性。
报告期内，南油集团就其房产出租和租赁行为均与相关关联方签订合同，
明确约定租金，租金系基于市场合理水平协商确定，具有公允性。
报告期内，南油集团与招商蛇口发生的资金拆借均在相关协议中明确约定
4.75%的年化利率，该利率参照了市场同期限利率水平，具有公允性。
综上，报告期内南油集团与关联方发生的关联交易定价具有公允性。
（六）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施
报告期内，南油集团的关联交易主要为与招商局物业管理有限公司发生的
接受劳务，与深圳招商供电有限公司发生的采购电力，以及与招商蛇口发生的
房产租赁、利息收入与利息支出。鉴于本次交易前后南油集团均为上市公司控
股子公司，本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，招商局集团将履行本次交易前作出的关于规范和减少与上市
429
公司关联交易的承诺。主要内容如下：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
430
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公
司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进
度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外
还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述
事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司南油集团的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据国众
431
联出具的评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,931,404.23 万元。虽然评估
机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产以及向战略投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后或可转换公司
债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观
环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开发计划等多种因素
影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的
即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）发行可转换公司债的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债。在可转换公司债存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债偿付利息及到期兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债本息的按时足
额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债到期未能转股风险
本次可转换公司债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
432
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近
年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调
控，平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过
投资参股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业
相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的
购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发
展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的
税费承担事项，招商蛇口与深投控协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海投控约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基
础（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土
地相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行
相关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权
益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相
应约定。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，
若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外
税负的，深投控应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，
招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予深投控现金补偿。
433
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应
确认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续
税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节
的税务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，
如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招
商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，
由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化
相关的企业所得税。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，就上述招
商驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资
产评估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例
（即（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得
税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（八）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，
将南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上
述地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产
协议》中已做出约定，在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及
W7 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被
收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署
434
土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同
书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地
使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口
与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049
地块、T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地
块未来在土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最
高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进
行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（九）龙盛公司 T102-0049、
T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产
由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上
述资产权属问题可能带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，
本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将
根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重
大信息，供投资者作出判断。
435
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅
读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信
息和数据。
436
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本
次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资
金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等
方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经
营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，公司以及公司的全资、控股合营企业及联营企业不存在对公
司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 63.70%。根据德勤华永
出具的德师报（阅）字（20）第 R00040 号审阅报告及备考财务报表，本次交
易完成后，上市公司的资产负债率将略微上升至 64.22%。偿债能力保持稳定，
437
不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。具体情况详见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和
非财务指标的分析”之“（一）本次交易完成后资产负债情况的分析”。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
2019 年 4 月 15 日，招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达 22.35%股份
及筹划以招商物业 100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》，招
商蛇口支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控
股”）持有的中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）22.35%股份，及
以持有的招商局物业管理有限公司 100%股权认购中航善达非公开发行股份。
截至 2019 年 9 月 4 日，中航国际控股持有的中航善达 22.35%股份已过户至招
商蛇口，招商蛇口持有中航善达 22.35%股份，成为中航善达第一大股东。2019
年 10 月 22 日，中国证监会并购重组委审议通过了中航善达发行股份购买资产
暨关联交易事项。2019 年 11 月 19 日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致
同验字（2019）第 110ZC0215 号），经其审验，中航善达已经收到招商物业 100%
股权，招商物业成为中航善达全资子公司。2019 年 12 月 4 日，中航善达更名
为招商局积余产业运营服务股份有限公司，其向公司发行的股份于 2019 年 12
月 5 日在深交所上市。2019 年 12 月 16 日，中航善达的股票简称更名为“招商
积余”。
2019 年 6 月 3 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第六次临时会议审议通
过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子
公司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）与深圳市招平密苑
投资中心（有限合伙）（以下简称“招平密苑”）共同投资设立合资公司杭州轶
弘企业管理有限公司（以下简称“杭州轶弘”），由杭州轶弘受让招商杭州持有
的杭州南兴房地产开发有限公司 100%股份，进而实现招商杭州与招平密苑合
作开发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订合作协议约定合作有关事项，
其中，招商杭州最终实缴出资 156,600 万元，持有杭州轶弘 87%股权；招平密
苑最终实缴出资 23,400 万元，持有杭州轶弘 13%股权。招平密苑与本公司的实
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际控制人均为招商局集团有限公司，按照《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经其他有关部门批准。本次交易已于 2019 年 6 月 26 日完成。
2019 年 6 月 17 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第七次临时会议审议通
过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融
资租赁有限公司之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤
荣租赁”）、招商蛇口之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简
称“海滨置业”）同中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）
共同签署《融资租赁框架合作协议》，协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有
的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的 T6 栋一、二层共 33 套商业物
业（物业总建筑面积约 2,355.24 平方米），关联交易金额为人民币 29,507.22 万
元，再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给中民国际使用。本次
交易已于 2019 年 6 月 28 日完成。
2019 年 8 月 23 日，招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
收购北京华商大厦有限公司 33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司
华央投资企业有限公司收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大
厦有限公司 33%股权，交易对价为人民币 24,371.46 万元。本次交易已于 2019
年 9 月 27 日完成。
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议
通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组
预案》及相关议案。招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司以
其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司 100%股权向合资公司进行增资，
深圳市前海开发投资控股有限公司以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公
司 100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司进行增资，即由合资公
司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的标
的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易方案经上
市公司召开了第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时股
439
东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合
资公司 50%的股权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，目前已完成交割。
2020 年 2 月 15 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第二次临时会议审议通
过了《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》，“海上看深圳”项目是
由深圳市文体旅游局与招商蛇口牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务
有限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。
为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务向招商局工业集团有限公司之全
资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘
观光游览船，交易金额为人民币 12,000 万元（含增值税）。招商蛇口与招商邮
轮制造均为招商局集团实际控制的企业，按照《股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过其他有关部门批准。
2020 年 4 月 30 日，招商蛇口第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
转让子公司股权暨关联交易的公告》，招商蛇口以非公开协议转让方式向招商局
工业投资有限公司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司 30%
股权，股权转让价格为人民币 15,125.51 万元。由于招商工投为公司控股股东、
实际控制人招商局集团之间接全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易
未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
合资合作项目完成后，前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62
万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。南油集团为
招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。本
次重组完成后可进一步提高上市公司在前海片区享有的资源价值。但本次重组
与前次合资合作项目交易对方、交易标的均不同，两次交易相互独立，不存在
一揽子安排。
除上述交易外，公司本次重组前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易资产与
南油集团 24%股权不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在
440
计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法
人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事
会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“第一百八十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；
公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当
对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分
配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用
计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提
出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及本
章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。”
“第一百八十一条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司
的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持
续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润
分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票
分配股利的方式进行利润分配。
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（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意
见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别
是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复
股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、
投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股
东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和
公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程
有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整本
章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以
上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政
策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行股利
分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，
不断完善利润分配制度。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，本次自查期间为本次资产重组停牌前六个
月至 2020 年 7 月 10 日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员；（2）控股股东及其现任董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；（3）深投控及其现任董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；（4）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；（5）战略投资者及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（6）相关中介机构及具体业务经办人员；（7）其他在本次重组停牌前通过直
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接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（8）以及前述自然人的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方出具的自查报告，上述期限内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）股
票的情形具体如下：
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，陈江、褚宗生、黄均隆、黄
盛超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、
朱文凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳
宾、樊时芳等自然人在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/1/7 45,000 行权
2020/1/8 -45,000 卖出
陈江 上市公司之员工
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司之董事
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司之财务总监 2020/2/14 124,000 行权
2020/1/8 6,666 行权
2020/1/8 3,000 行权
2020/1/8 3,500 行权
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 -15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
黄盛超 上市公司之员工
2020/1/10 3,000 行权
2020/1/13 2,000 行权
2020/1/14 44,492 批量非交易过户
2020/1/20 -5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 -23,300 卖出
444
2020/3/3 -7,200 卖出
2020/3/4 -2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司之董事 2020/1/7 89,000 行权
刘宁 上市公司之董事会秘书 2020/2/18 124,000 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司之高管
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司之董事 2020/2/17 93,333 行权
聂黎明 上市公司之副总经理 2020/2/12 89,000 行权
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
熊艳 上市公司之员工 2020/1/16 10,000 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 -45,000 卖出
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司之董事长
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司之副总经理 2020/2/17 124,000 行权
周坤 上市公司之员工 2020/2/12 4,237 批量非交易过户
朱文凯 上市公司之董事 2020/2/14 154,000 行权
朱瑜 上市公司之员工 2020/1/14 4,238 批量非交易过户
刘晔 上市公司之总法律顾问 2020/2/14 89,000 行权
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
李妙帆 深投控员工周日晖之配偶 2020/3/20 -500 卖出
2020/3/25 -200 卖出
2020/3/30 -800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 -22,000 卖出
常德旭 南油集团之董事
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 -23,000 卖出
2019/12/17 -2,000 卖出
郭锦 南油集团之董事 2020/1/10 10,000 行权
2020/1/10 10,000 行权
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2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
2020/1/14 12,712 批量非交易过户
2020/1/14 31,780 批量非交易过户
宁高风 南油集团之总经理 2020/2/21 -20,100 卖出
2020/3/20 -11,680 卖出
2019/12/3 -10,000 卖出
2020/1/7 14,000 行权
2020/1/14 54,238 批量非交易过户
尚钢 南油集团之董事 2020/2/14 27,000 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 -7,000 卖出
2020/5/19 6,000 买入
安颍川 平安银行股份有限公司元媛之配偶 2020/5/20 4,000 买入
2020/5/26 1,800 买入
2020/5/19 200 买入
阳宾 信达员工金川之母亲
2020/5/22 400 买入
2020/6/12 16,000 买入
2020/6/30 64,000 买入
深圳市投资控股有限公司之财务总
樊时芳 2020/7/2 20,000 卖出
监
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：根据樊时芳 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，其于 2020 年 7 月 13 日卖出招商蛇口
股票 30,000 股。
1、根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、平安
资管、平安人寿及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及中信证券对相关人员进行
的访谈，经核查，上市公司、深投控、平安资管、平安人寿及相关内幕信息知
情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变
动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，根据上市公司 2016 年第五次临时
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股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司股东大会审议通过。
3、在本次自查期间，上述自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公司
股票数量变动系因上市公司第一期员工持股计划非交易过户而导致，《关于<招
商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已
经上市公司第一届董事会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
4、根据陈江出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》及相关承诺，陈江承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
5、根据黄盛超出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对黄盛超的访谈，黄盛超承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
6、根据熊艳出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》及相关承诺，熊艳承诺：
447
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
7、根据褚宗生出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，褚宗生承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
8、根据周日晖出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对李妙帆的访谈，周日晖承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市
场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未
知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不
存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇
口的股票。”
448
李妙帆承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期
间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股
票。”
9、根据尚钢出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》及相关承诺，尚钢承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
10、根据郭锦出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，郭锦承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
11、根据常德旭出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺，常德旭承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
449
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
12、根据宁高风出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺以及中信证券对宁高风的访谈，宁高风承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信
息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组
的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关
系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
13、根据金川出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对阳宾的访谈，金川承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市
场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未
知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不
存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇
口的股票。”
阳宾承诺：
450
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期
间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股
票。”
14、根据元媛出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对安颍川的访谈，元媛承诺：
“安颍川在本次资产重组停牌前对本次重组的相关信息没有任何了解，并
未参与招商蛇口本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组
事宜的内幕信息。安颍川于核查期间买卖招商蛇口股票的行为系本人依据对证
券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。自查期间，本知情人无泄漏有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。在招商蛇口复牌直至招商蛇口重组事项实施完
毕，或招商蛇口宣布终止该事项实施期间，本知情人及安颍川将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
安颍川承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期
间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股
票。”
15、根据樊时芳于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于招商局蛇口工业区控股股
份有限公司股票交易自查报告》，樊时芳承诺如下：
“本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇
451
口的股票。”
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，樊时芳于上述自查报告出具后存在买卖招商蛇口股票
的情形，与上述承诺不符。根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》以及中信证券、信达对樊
时芳的访谈，樊时芳对自查期间买卖招商蛇口股票的行为，作出如下说明与承
诺：
“1、本人作为交易对手深圳市投资控股有限公司的财务总监，因作为交
易对手的财务总监而被纳入知情人登记范围，本人于 2020 年 3 月 1 日首次知悉
与本次交易相关的信息。
2、本人在自查期间（2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇
口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，
基于证券市场业已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或招商蛇口宣布终止本次交易前，本人及本人近
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
4、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作
造成的影响，本人承诺，在自查期间买卖招商蛇口股票所得的全部收益，本人
将全额上缴给招商蛇口。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
根据招商银行出具的收款回单显示，樊时芳已于 2020 年 7 月 21 日将其在
2020 年 7 月 17 日出具的自查报告所述自查期间内买卖招商蛇口股票的收益款
219,473.65 元上缴至招商蛇口账户。
452
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖
上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 4,042,273 4,363,531 494,619
信用融券专户 0 0 177,995
资产管理业务股票账户 3,457,144 2,956,782 1,139,262
在招商蛇口股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口
股票 4,042,273 股，卖出招商蛇口股票 4,363,531 股；信用融券专户没有买卖
招商蛇口股票；资产管理业务股票账户累计买入招商蛇口股票 3,457,144 股，
累计卖 2,956,782 股。截至自查期末，本公司自营业务股票账户持有招商蛇口
股票 494,619 股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 177,995 股，资产管理
业务股票账户持有招商蛇口股票 1,139,262 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为
0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账户外），为通过
自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过
自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的
限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营
账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信
息之前（即 2020 年 6 月 1 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公
司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司
投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开
管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存
在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
453
交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之
间的利益冲突。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄
露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的
情形。”
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易
招商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689899011 91,400 91,400 0
0689900013 1,670,060 1,658,190 380,020
0899038537 83,350 24,300 59,050
0899039007 235,300 249,400 1,100
0899039036 182,800 182,800 0
0899039037 319,400 319,400 0
0899039048 103,720 103,720 0
0899039749 23,030 23,030 0
0899999163 4,718,256 4,718,256 0
总计 7,427,316 7,370,496 440,170
经招商证券自查，招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称
“招商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年
7 月 12 日，招商致远资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招
商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇
口股票 97.56 万股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，
没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口
股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
454
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及其子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管
要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子
公司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，
也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商
蛇口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股
份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，不存在利用内
幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易
股票的情况，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）国信证券买卖上市公司股票情况
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易中深投控之
财务顾问。自查期间，国信证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如
下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
国信证券融资融券专用 877,680 839,480 27,500
国信证券三交易单元（自营） 39,300 58,000 50,481
国信证券九交易单元 88,200 - 88,200
在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口
股票 39,300 股，累计卖出招商蛇口股票 58,000 股；九交易单元累计买入
88,200 股，累计卖出 0 股；信用融券专户累计买入 877,680 股，累计卖出
839,480 股。资产管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，
国信证券自营业务股票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券专户账户持
有招商蛇口股票 27,500 股，九交易单元持有招商蛇口股票 88,200 股。
455
国信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖
股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投
资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市
交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单
豁免账户。”
（五）平安资管买卖上市公司股票情况
平安资管为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安资管公司股
票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
累计买入 累计卖出 结余股数
账户名称
（股） （股） （股）
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产
209,000 221,500 0
品
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 92,133 0 157,148
平安资产-工商银行-如意 32 号资产管理产品 26,300 145,400 0
平安资产-招商银行-创赢 52 号资产管理产品 158,800 158,800 0
平安资产-招商银行-创赢 50 号资产管理产品 0 142,900 0
平安资产-招商银行-创赢 49 号资产管理产品 0 144,500 0
平安资产-招商银行-创赢 56 号资产管理产品 500,635 500,683 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 5 号资产管理产
10,000 9,700 300
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 27 号资产管理产
0 240,903 0
品
平安资管-工商银行-鑫福 17 号资产管理产品 30,400 30,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 30 号资产管理产品 1,165,400 1,165,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 35 号资产管理产品 0 0 86,700
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 48 号资产管理产
4,500 4,500 0
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 50 号资产管理产
8,700 8,700 0
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 51 号资产管理产
114,900 114,900 0
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 41 号资产管理产
207,822 122,800 184,422
品
456
平安资管-平安银行-平安资产如意 39 号资产管理产
196,000 0 196,000
品
平安资产-招商银行-创赢 53 号资产管理产品 33,300 33,300 0
平安资管-工商银行-创赢 71 号资产管理产品 7,100 7,100 0
平安资管-工商银行-创赢 72 号资产管理产品 87,706 87,706 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 49 号资产管理产
200,000 200,000 0
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 53 号资产管理产
623,600 623,600 0
品
平安资管-工商银行—鑫福 18 号资产管理产品 236,200 236,200 0
平安资管就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖
股票的账户，为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理产品
账户上述持有和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业务
部门的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口
拥有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄
露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行
为。”
（六）平安人寿买卖上市公司股票情况
平安人寿为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安人寿公司股
票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
中国平安人寿保险股份有限公司-分红 196,362 251,600 197,962
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-
92,133 0 157,148
个险分红
平安人寿就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖
股票的账户，均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属于受
托人相关业务部门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的
判断而进行的市场化行为，与本次项目无任何关联。
457
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保
险资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄
露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司董事会
对本次资产重组事项申请停牌前 20 个交易日股票价格波动的情况进行了核查，
核查意见如下：
上市公司本次资产重组事项申请停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时
间区间段为 2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日期间，涨跌幅计算基准日为
本次资产重组事项申请停牌前第 21 个交易日（2020 年 4 月 28 日），招商蛇口
股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代
码：801180）累计涨跌幅情况如下：
2020/4/28 2020/5/29
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
招商蛇口股价（元/股） 16.95 16.03 -5.43%
深证综指指数 1,732.56 1,786.51 3.11%
房地产（申万）指数 3,758.29 3,723.77 -0.92%
剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅 -8.54%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -4.51%
2020 年 4 月 28 日，上市公司股票收盘价为 16.95 元/股；2020 年 5 月 29
日，上市公司股票收盘价为 16.03 元/股。本次资产重组事项申请停牌前 20 个
交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.43%，未超过 20%。深证综
指（代码：399106）累计涨跌幅为 3.11%，同期房地产（申万）指数（代码：
801180）累计涨跌幅为-0.92%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价
格累计涨跌幅为-8.54%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，上市公司股
458
票价格累计涨跌幅为-4.51%，均未超过 20%。
经自查，上市公司本次资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来
业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重
组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者
非公开发行了 150 亿元可交换公司债券，债券期限 3 年，标的股票为上市公司
A 股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区
控股股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》公告编
号：【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换股
期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日或
休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不
存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
459
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：
【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的
0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年
12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方
式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间
上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数
量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级
管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、
监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、上市公司控股股东、深投控、标的公司、战略投资者以及本次
交易中介机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
460
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
461
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2020
年 7 月 10 日召开的第二届董事会 2020 年第十次会议，审阅了公司本次交易的
相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会 2020 年第十次临
时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金的实质条件。
3、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及本次配套融资的
交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公
司股份不超过 5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联
交易。
4、本次交易标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组情形。
5、本次交易前 36 个月内，招商局集团有限公司始终为上市公司的实际控
制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为上市公司的实际控制人，本次交
易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
6、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的
462
规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合
竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利
益。
7、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次
交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，
具备可操作性。
8、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质。
9、公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次交易的标的资产
进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与本次交易的各方均不
存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具有充分的独立性。标的资产的相
关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。本次交易标的资产价格系以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
值为基础，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定。标的资产的定
价原则符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东的利益的情形。
10、本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位就本次交易
方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和
中小股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公
463
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、
法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进
行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其
他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了购买资产协议和股份认购协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
公司聘请信达担任本次交易的专项法律顾问。专项法律顾问根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具了法律意见书。发表意见如下：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交
易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与
授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。”
464
第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835383、010-60836030
传真：0755-23835525、010-60836031
经办人员：康昊昱、翁伟鹏、李晛、刘顿、郭若一、陈健冶、张延恒、杨
震锐、胡桉、张新、王粟壹、罗子恒
二、财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666、0755-82960432
传真：0755-82944669、0755-82960794
经办人员：张欢欢、魏民、吴悔
三、律师事务所
名称：广东信达律师事务所
注册地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
负责人：张炯
465
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办人员：张炯、张森林
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
负责人：曽顺福
电话：+86（21）6141 8888
传真：+86（21）6335 0003
经办人员：唐恋炯、吴汪斌
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室
负责人：黄西勤
电话：075588832456
传真：075525132097
经办人员：阳梦芳、梁丽娟、凌漫
466
第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
许永军 褚宗生 蒋铁峰
罗慧来 刘 伟 朱文凯
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
467
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
许永军 褚宗生 蒋铁峰
罗慧来 刘 伟 朱文凯
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
468
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
许永军 褚宗生 蒋铁峰
罗慧来 刘 伟 朱文凯
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
469
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
许永军 褚宗生 蒋铁峰
罗慧来 刘 伟 朱文凯
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
470
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
全体监事签字：
周 松 刘清亮 胡 芹
万 鑫 谢扬佳
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
471
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
全体监事签字：
周 松 刘清亮 胡 芹
万 鑫 谢扬佳
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
472
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
全体监事签字：
周 松 刘清亮 胡 芹
万 鑫 谢扬佳
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
473
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
及连带责任。
全体监事签字：
周 松 刘清亮 胡 芹
万 鑫 谢扬佳
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
474
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负个别及连带责任。
高级管理人员签字：
蒋铁峰 刘 伟 聂黎明
黄均隆 刘 宁 张 林
刘 晔
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
475
交易对方声明
深圳市投资控股有限公司作为本次交易的交易对方，就所提供信息的真实
性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应法律责任。
法定代表人：
王勇健
深圳市投资控股有限公司
年 月 日
476
交易对方声明
中国平安人寿保险股份有限公司作为本次交易中募集配套资金部分的交易
对方，就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应法律责任。
法定代表人： 丁新民
中国平安人寿保险股份有限公司
年 月 日
477
交易对方声明
平安资产管理有限责任公司作为本次交易中募集配套资金部分的交易对方，
就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应法律责任。
法定代表人： 万 放
平安资产管理有限责任公司
年 月 日
478
独立财务顾问声明
本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
翁伟鹏 康昊昱
刘 顿 李 晛
项目协办人：
郭若一 张 新
胡 桉 陈健冶
杨震锐 张延恒
中信证券股份有限公司
年 月 日
479
招商证券股份有限公司法定代表人授权书
兹授权招商证券股份有限公司合规总监、首席风险官 胡宇 签
署招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金项目披露文件，文件内容为：
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。
法定代表人（授权人）：
霍 达
代理人（被授权人）：
胡 宇
公司名称（公章）：招商证券股份有限公司
日期： 年 月 日
480
财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其
摘要引用本公司提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人员审阅，确认《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴 悔
项目主办人：
张欢欢 魏 民
合规总监：
胡 宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
481
律师声明
本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人：
张炯
经办律师：
张炯 张森林 蔡亦文
广东信达律师事务所
年 月 日
482
审计机构声明
德师报(函)字(20)第 Q01415 号
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“本所”)同意招商局蛇口
工业区控股股份有限公司在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称
“报告书”)及其摘要中援引本所对招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年
3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表以及 2020 年 1 月 1 日
至 3 月 31 日止期间和 2019 年度的备考合并利润表和相关备考合并财务报表附
注出具的审阅报告，和对深圳市南油(集团)有限公司 2020 年 3 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2020 年 1
月 1 日至 3 月 31 日止期间、2019 年度及 2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附
注出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的上述审阅报告及审计报
告的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因完整准确地援引上述报
告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本声明书仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次履行重组相关程
序之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或授权代表
中国上海 杨誉民
签字注册会计师
唐恋炯
签字注册会计师
吴汪斌
2020 年 7 月 10 日
483
资产评估机构声明
本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人：
黄西勤
签字注册资产评
估师：
张明阳 阳梦芳
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
484
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、招商蛇口关于本次资产重组的董事会决议；
2、招商蛇口独立董事关于本次交易的独立意见；
3、招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳
市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及
其补充协议；
4、招商蛇口与战略投资者签订的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与
平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补
充协议、《战略合作协议》；
5、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、信达出具的关于本次交易的法律意见书；
7、国众联出具的关于本次交易的评估报告；
8、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；
9、招商蛇口备考合并财务报表及审阅报告；
10、本次交易对方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人：许永军
联系人：刘宁
485
电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
486
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转
换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
487
