法律意见书
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告
（2018）36 号）及监管部门的要求，信达律师对本次交易相关方及其有关人员
在上市公司就本次交易申请停牌日前 6 个月至《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》披露之前一交易日止（即 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 10 日，以下简
称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具《广东信达
律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
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法律意见书
为出具本《专项核查意见》，信达律师依据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本《专项核查意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中囯律师行业公认的业务标准、
道徳规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各
方提供的内幕信息知情人名单、内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》等资料。信达律师合理运用了包括但不限于书面审查、访谈等方式进
行了查验。
本《专项核查意见》是依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本《专项核查意见》的出具已得到上市公司如下保证：上市公司已向信达提
供了为出具本《专项核查意见》所必须的全部文件和材料，包括原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言等；提供给信达的文件和材
料的副本或者复印件与原件相符；提供给信达的文件和材料及证言是真实、准确、
及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给信达的文
件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已合法授权并有效签署该等文
件。
本《专项核查意见》仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市
场买卖股票的行为是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。信达同意将本
《专项核查意见》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他
材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道徳规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、 本次交易的基本情况及内幕信息知情人
（一）本次交易方案概述
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招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，向深圳市投
资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限
公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权（以下简称“本次购买
资产”）；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金将用于支付现金对价（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资与本次
购买资产的实施互为条件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施
的，双方另行协商解决并签署补充协议后继续实施本次交易，否则中止本次交易
的实施。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、招商局集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、深投控及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
5、平安资管及其现任董事、监事、高级管理人员；
6、平安人寿及其现任董事、监事、高级管理人员；
7、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
8、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
9、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。
二、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并
结合信达律师对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除陈江、褚宗生、黄均隆、
黄盛超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、
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朱文凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、
樊时芳等自然人及中信证券、招商证券、国信证券、平安资管、平安人寿等自查
主体存在交易招商蛇口的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情
形。自查期间内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛超、
蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、朱文凯、
朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、樊时芳等
自然人在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/1/7 45,000 行权
2020/1/8 45,000 卖出
陈江 上市公司之员工
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司之董事
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司之财务总监 2020/2/14 124,000 行权
2020/1/8 6,666 行权
2020/1/8 3,000 行权
2020/1/8 3,500 行权
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
黄盛超 上市公司之员工 2020/1/10 3,000 行权
2020/1/13 2,000 行权
2020/1/14 44,492 批量非交易过户
2020/1/20 5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 23,300 卖出
2020/3/3 7,200 卖出
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姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/3/4 2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司之董事 2020/1/7 89,000 行权
刘宁 上市公司之董事会秘书 2020/2/18 124,000 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司之高管
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司之董事 2020/2/17 93,333 行权
聂黎明 上市公司之副总经理 2020/2/12 89,000 行权
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 10,593 卖出
熊艳 上市公司之员工 2020/1/16 10,000 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 45,000 卖出
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司之董事长
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司之副总经理 2020/2/17 124,000 行权
周坤 上市公司之员工 2020/2/12 4,237 批量非交易过户
朱文凯 上市公司之董事 2020/2/14 154,000 行权
朱瑜 上市公司之员工 2020/1/14 4,238 批量非交易过户
刘晔 上市公司之总法律顾问 2020/2/14 89,000 行权
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
李妙帆 深投控员工周日晖之配偶 2020/3/20 500 卖出
2020/3/25 200 卖出
2020/3/30 800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 22,000 卖出
常德旭 南油集团之董事
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 23,000 卖出
2019/12/17 2,000 卖出
郭锦 南油集团之董事
2020/1/10 10,000 行权
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姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/1/10 10,000 行权
2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
2020/1/14 12,712 批量非交易过户
2020/1/14 31,780 批量非交易过户
宁高风 南油集团之总经理 2020/2/21 20,100 卖出
2020/3/20 11,680 卖出
2019/12/3 10,000 卖出
2020/1/7 14,000 行权
2020/1/14 54,238 批量非交易过户
尚钢 南油集团之董事 2020/2/14 27,000 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 7,000 卖出
2020/5/19 6,000 买入
安颍川 平安银行股份有限公司元媛之配偶 2020/5/20 4,000 买入
2020/5/26 1,800 买入
2020/5/19 200 买入
阳宾 信达员工金川之母亲
2020/5/22 400 买入
2020/6/12 16,000 买入
2020/6/30 64,000 买入
樊时芳 深投控之财务总监 2020/7/2 20,000 卖出
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，樊时芳于 2020 年 7 月 13 日卖出
招商蛇口股票 30,000 股。
1、根据上市公司、深投控、平安资管、平安人寿及其相关内幕信息知情人
出具的自查报告，以及信达对相关人员进行的访谈，经核查，上市公司、深投控、
平安资管、平安人寿及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内
幕信息的情形。
2、在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变
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动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，根据上市公司 2016 年第五次临时
股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司股东大会审议通过。
3、在本次自查期间，上述自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公司
股票数量变动系因上市公司第一期员工持股计划非交易过户而导致， 关于<招商
局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经
上市公司第一届董事会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
4、根据陈江出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》，陈江承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
5、根据黄盛超出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》以及信达律师对黄盛超的访谈，黄盛超承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
6、根据熊艳出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》，熊艳承诺：
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“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
7、根据褚宗生出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，褚宗生承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
8、根据周日晖出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》以及信达律师对李妙帆的访谈，周日晖承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
李妙帆承诺：
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“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
9、根据尚钢出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》，尚钢承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
10、根据郭锦出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》，郭锦承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
11、根据常德旭出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》，常德旭承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
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法律意见书
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
12、根据宁高风出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》以及信达律师对宁高风的访谈，宁高风承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
13、根据金川出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》以及信达律师对阳宾的访谈，金川承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
阳宾承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
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14、根据元媛出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》以及信达律师对安颍川的访谈，元媛承诺：
“安颍川在本次资产重组停牌前对本次重组的相关信息没有任何了解，并未
参与招商蛇口本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜
的内幕信息。安颍川于核查期间买卖招商蛇口股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与
本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查
期间，本知情人无泄漏有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。在招商蛇口复牌直至招商蛇口重组事项实施完毕，或招商蛇
口宣布终止该事项实施期间，本知情人及安颍川将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
安颍川承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
15、根据樊时芳于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于招商局蛇口工业区控股股
份有限公司股票交易自查报告》，樊时芳承诺如下：
“本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，樊时芳于上述自查报告出具后存在买卖招商蛇口股票的情
形，与上述承诺内容不符。根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》以及信达律师对樊时芳的访
谈，樊时芳对自查期间买卖招商蛇口股票的行为，作出如下说明与承诺：
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法律意见书
“1、本人作为交易对手深圳市投资控股有限公司的财务总监，因作为交易对
手的财务总监而被纳入知情人登记范围，本人于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与本
次交易相关的信息。
2、本人在自查期间（2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇
口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，
基于证券市场业已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或招商蛇口宣布终止本次交易前，本人及本人近亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
4、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造
成的影响，本人承诺，在自查期间买卖招商蛇口股票所得的全部收益，本人将全
额上缴给招商蛇口。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
根据招商银行出具的收款回单显示，樊时芳已于 2020 年 7 月 21 日将其在
2020 年 7 月 17 日出具的自查报告所述自查期间内买卖招商蛇口股票的收益款
219,473.65 元上缴至招商蛇口账户。
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 4,042,273 4,363,531 494,619
信用融券专户 0 0 177,995
资产管理业务股票
3,457,144 2,956,782 1,139,262
账户
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法律意见书
在招商蛇口股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 4,042,273 股，卖出招商蛇口股票 4,363,531 股；信用融券专户没有买卖招商蛇
口股票；资产管理业务股票账户累计买入招商蛇口股票 3,457,144 股，累计卖
2,956,782 股。截至自查期末，本公司自营业务股票账户持有招商蛇口股票 494,619
股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 177,995 股，资产管理业务股票账户持
有招商蛇口股票 1,139,262 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046257、
0899046373、0899046315、0899046278 的自营账户外），为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经
批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账
户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之
前（即 2020 年 6 月 1 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。中信证券建
立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，中信证券投资
银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，
办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利
益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的
发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益
冲突。
中信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为本次交易之财务顾问。
自查期间，招商证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
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法律意见书
0689899011 91,400 91,400 0
0689900013 1,670,060 1,658,190 380,020
0899038537 83,350 24,300 59,050
0899039007 235,300 249,400 1,100
0899039036 182,800 182,800 0
0899039037 319,400 319,400 0
0899039048 103,720 103,720 0
0899039749 23,030 23,030 0
0899999163 4,718,256 4,718,256 0
总计 7,427,316 7,370,496 440,170
经招商证券自查，招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招
商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年 7 月 12
日，招商致远资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招商证券资
产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票 97.56
万股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及其子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管
要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股
票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项承诺：“在本次拟实施的发行股份、可转换公
司债及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，不存在利用内幕信息以直接或
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法律意见书
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不
以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）国信证券买卖上市公司股票情况
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易中深投控之财
务顾问。自查期间，国信证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
国信证券融资融券专用 877,680 839,480 27,500
国信证券三交易单元（自营） 39,300 58,000 50,481
国信证券九交易单元 88,200 0 88,200
在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 39,300 股，累计卖出招商蛇口股票 58,000 股；九交易单元累计买入 88,200 股，
累计卖出 0 股；信用融券专户累计买入 877,680 股，累计卖出 839,480 股。资产
管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，国信证券自营业务股
票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 27,500
股，九交易单元持有招商蛇口股票 88,200 股。
国信证券就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的自营业
务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限
制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
（五）平安资管买卖上市公司股票情况
平安资管为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安资管公司股票
账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
期间 期间 期末
账户名称 累计买入 累计卖出 持股数量
（股） （股） （股）
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产
209,000 221,500 0
品
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 92,133 0 157,148
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法律意见书
期间 期间 期末
账户名称 累计买入 累计卖出 持股数量
（股） （股） （股）
平安资产-工商银行-如意 32 号资产管理产品 26,300 145,400 0
平安资产-招商银行-创赢 52 号资产管理产品 158,800 158,800 0
平安资产-招商银行-创赢 50 号资产管理产品 0 142,900 0
平安资产-招商银行-创赢 49 号资产管理产品 0 144,500 0
平安资产-招商银行-创赢 56 号资产管理产品 500,635 500,683 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 5 号资产管理产
10,000 9,700 300
品
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 27 号资产管理
0 240,903 0
产品
平安资管-工商银行-鑫福 17 号资产管理产品 30,400 30,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 30 号资产管理产品 1,165,400 1,165,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 35 号资产管理产品 0 0 86,700
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 48 号资产管理
4,500 4,500 0
产品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 50 号资产管理
8,700 8,700 0
产品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 51 号资产管理
114,900 114,900 0
产品
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 41 号资产管理
207,822 122,800 184,422
产品
平安资管-平安银行-平安资产如意 39 号资产管理
196,000 0 196,000
产品
平安资产-招商银行-创赢 53 号资产管理产品 33,300 33,300 0
平安资管-工商银行-创赢 71 号资产管理产品 7,100 7,100 0
平安资管-工商银行-创赢 72 号资产管理产品 87,706 87,706 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 49 号资产管理
200,000 200,000 0
产品
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 53 号资产管理
623,600 623,600 0
产品
平安资管-工商银行-鑫福 18 号资产管理产品 236,200 236,200 0
平安资管就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，
为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理产品账户上述持有
和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业务部门的日常市场
化行为，与本次项目无任何关联。
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法律意见书
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口拥
有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止的交易行为。”
（六）平安人寿买卖上市公司股票情况
平安人寿为本次交易中拟引入的战略投资者。自查期间，平安人寿公司股票
账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户名称
（股） （股） （股）
中国平安人寿保险股份有限公司-分
196,362 251,600 197,962
红
中国平安人寿保险股份有限公司-分
92,133 0 157,148
红-个险分红
平安人寿就上述股票交易事项承诺：“本公司在上述期间买卖股票的账户，
均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属于受托人相关业务部
门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而进行的市场
化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保险
资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
三、 结论性意见
综上，信达律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机构和人
员岀具的自查报告，并结合信达对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述
情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖招商蛇口股票的行为不会
构成本次交易的实质性法律障碍。
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法律意见书
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之相关内
幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
蔡亦文
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