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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2020]第204号
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《招商局蛇
口工业区控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师
事务所（下称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“贵公司”）
的委托，指派张森林律师、蔡亦文律师（下称“信达律师”）出席贵公司2020年第二
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决
结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2020年7月13日刊载了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关
于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定
的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出
席会议对象、登记办法等相关事项，其中《董事会公告》确定的2020年第二次临时
股东大会召开日期为2020年7月28日下午2:30。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告
方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合
现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会议于2020年7月28日下午2:30在深圳市南山区蛇口南海
意库3号楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知
中所载明的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由董事长许永军先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2020年7月21日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东进行核对与查
验 ，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载
一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
本次股东大会的股东及股东代理人出席情况具体为：出席会议的股东及股东代
理人82人，代表股份6,148,746,857股，占本公司有表决权股份总数77.61%，现场出
席股东大会的股东及股东代理人19人，代表股份5,251,532,408股；通过网络投票的
股东共63人，代表股份897,214,449股。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
序号 议案内容
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
1
关法律法规的议案
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方
2
案的议案
2.1 交易对方
2.2 标的资产
2.3 标的资产的交易价格
2.4 支付方式
2.5 发行股份购买资产
2.5.1 发行股份的种类和面值
2.5.2 定价基准日及发行价格
2.5.3 发行数量
2.5.4 股份锁定期
2.5.5 上市安排
2.5.6 滚存利润安排
2.5.7 过渡期损益安排
2.5.8 资产交割
2.6 发行可转换公司债券购买资产
2.6.1 发行可转换公司债券的种类和面值
2.6.2 发行方式和发行对象
2.6.3 发行数量
2.6.4 转股价格的确定及调整
2.6.5 可转换公司债券存续期限及转股期限
2.6.6 锁定期
2.6.7 强制转股条款
2.6.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.6.9 可转换公司债券的债券利率
2.6.10 可转换公司债券转股的股份来源
2.6.11 其他事项
2.7 募集配套资金
2.7.1 发行股票的种类和面值
2.7.2 发行方式及发行时间
2.7.3 发行对象及认购方式
2.7.4 发行数量和募集资金金额
2.7.5 定价基准日、发行价格和定价原则
2.7.6 锁定期安排
2.7.7 募集资金用途
2.7.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.7.9 本次发行的上市地点
2.8 本次交易决议有效期
关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
3
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于本次交易不构成关联交易的议案
5 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
6 关于本次交易不构成重组上市的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
7
定的议案
8 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
10 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
11 关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
12
的相关性以及评估定价的公允性的议案
13 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
14
知》第五条相关标准的议案
关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买
15
资产协议》的议案
关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买
16
资产协议之补充协议》的议案
17 关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案
18 关于公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
关于《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房
19
地产业务自查报告》及相关承诺的议案
20 关于公司出具相关承诺函的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现
21
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
注：议案 1 至议案 21 需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股
东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师
认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律
师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股
东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
议案 1、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律法规的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 2、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案
2.1 交易对方
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 66,000 0.0011% 10,000 0.0002%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 66,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0058%；弃权
10,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
2.2 标的资产
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.3 标的资产的交易价格
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.4 支付方式
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5 发行股份购买资产
2.5.1 发行股份的种类和面值
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.2 定价基准日及发行价格
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.3 发行数量
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.4 股份锁定期
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.5 上市安排
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.6 滚存利润安排
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,145,488,347 99.9470% 76,000 0.0012% 3,182,510 0.0518%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,128,765,238 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.7122%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
3,182,510 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.2811%。
2.5.7 过渡期损益安排
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5.8 资产交割
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6 发行可转换公司债券购买资产
2.6.1 发行可转换公司债券的种类和面值
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.2 发行方式和发行对象
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.3 发行数量
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.4 转股价格的确定及调整
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.5 可转换公司债券存续期限及转股期限
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.6 锁定期
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.7 强制转股条款
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,145,488,347 99.9470% 76,000 0.0012% 3,182,510 0.0518%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,128,765,238 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.7122%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
3,182,510 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.2811%。
2.6.9 可转换公司债券的债券利率
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 79,100 0.0013% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 79,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.10 可转换公司债券转股的股份来源
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6.11 其他事项
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 79,100 0.0013% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 79,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7 募集配套资金
2.7.1 发行股票的种类和面值
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.2 发行方式及发行时间
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.3 发行对象及认购方式
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.4 发行数量和募集资金金额
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.5 定价基准日、发行价格和定价原则
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.6 锁定期安排
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7.7 募集资金用途
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,145,488,347 99.9470% 76,000 0.0012% 3,182,510 0.0518%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,128,765,238 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.7122%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
3,182,510 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.2811%。
2.7.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,000 0.0012% 600 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。
2.7.9 本次发行的上市地点
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.8 本次交易决议有效期
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 3、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 76,600 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 76,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 4、关于本次交易不构成关联交易的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 5、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 6、关于本次交易不构成重组上市的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 8、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 10、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 11、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 79,100 0.0013% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 79,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 12、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 79,100 0.0013% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 79,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 13、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的
议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 79,100 0.0013% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 79,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 14、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 15、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支
付现金购买资产协议》的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 16、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支
付现金购买资产协议之补充协议》的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 17、关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 18、关于公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》的
议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,857 99.9988% 76,000 0.0012% - 0.0000%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,748 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9933%；反对 76,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0067%；弃权
0 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0%。
议案 19、关于《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之房地产业务自查报告》及相关承诺的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,670,257 99.9988% 66,600 0.0011% 10,000 0.0002%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,947,148 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9932%；反对 66,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0059%；弃权
10,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
议案 20、关于公司出具相关承诺函的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 69,100 0.0011% 10,000 0.0002%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 69,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权
10,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
议案 21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股东 6,148,746,857 6,148,667,757 99.9987% 69,100 0.0011% 10,000 0.0002%
其中，除单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投
票 表 决 结果：同意 1,131,944,648 股，占 该等股东所持 有效表决权 股份总数 的
99.9930%；反对 69,100 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%；弃权
10,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0009%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年第二次临时股
东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
