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公司公告

招商蛇口:独立董事对第二届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见2020-09-14  

                           证券代码:001979                                      证券简称:招商蛇口



                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
        独立董事对第二届董事会 2020 年第十二次临时会议
                      相关事项的事前认可及独立意见


    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,作为招商局蛇
口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”)独立董事,基于独立判断立场,我们就公
司第二届董事会 2020 年第十二次临时会议审议的相关事宜发表独立意见如下:

    一、关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项的独立意见

    我们认真审核了《关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案》等公
司发行股份、可转换公司债券购买资产事项相关议案,根据有关法规以及公司《独立董
事工作细则》的要求,现就公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项(以下简称“本
次交易”)发表独立意见如下:

    1、招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关
的全部事宜。本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会 2020 年第十二次临时会议审
议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

    2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定,公司符合本次交易的实质条件。

    3、本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后交易对方持有
上市公司股份不超过 5%,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。

    4、本次交易标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准,因此本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。

    5、本次交易前 36 个月内,招商局集团有限公司始终为上市公司的实际控制人。本
次交易后,招商局集团有限公司仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公
司实际控制人变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。

    6、本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更,本次配套融资取消后,公
司本次交易拟发行股份、可转换公司债券数量均未发生变化。根据《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》


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的规定,本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

    7、本次交易公开、公平、合理,符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本
次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力,有利于公
司长远稳定发展,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    8、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换
公司债券购买资产报告书(草案)(修订稿)》以及本次交易相关协议,符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定,本次交易方案合理、切实可行,具备可操作性。

    9、本次交易尚需取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中
国证监会核准。

    综上,本次交易符合有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准
则,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害公司和中小股东的利益,
对全体股东公平、合理。

    二、关于《关于向关联方整售物业的关联交易议案》的事前认可及独立意见

    我们对《关于向关联方整售物业的关联交易议案》进行了事前认可并发表独立意见
如下:

    该议案所涉关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定,在审议和表决过程中,关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决,董事
会表决程序合法,且该议案所涉关联交易对公司发展具有积极影响,不存在损害上市公
司和股东利益的情形。我们同意该议案所涉关联交易。



    独立董事:屈文洲 蔡元庆 孔 英

                                                           二零二零年九月十一日




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