证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202047 号）
之
回复报告
独立财务顾问
财务顾问
二零二零年九月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
中国证券监督管理委员会：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者
“招商蛇口”）于 2020 年 8 月 21 日收到贵会下发的 202047 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会
同相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反
馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现针对贵会
《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见之回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》
中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
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目 录
问题一 3
问题二 5
问题三 20
问题四 24
问题五 48
问题六 61
问题七 64
问题八 74
问题九 79
问题十 85
问题十一 87
问题十二 90
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问题一、申请文件显示，1）本次募集配套资金的认购方平安资管接受平安
人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购本次募集配套资金非公开发行的股
份，定价基准日为招商蛇口首次审议本次交易的董事会决议公告日。2）本次募
集配套资金与本次购买资产的实施互为条件，若本次配套融资方案调整或最终
未能成功足额实施的，招商蛇口与深投控另行协商解决并签署补充协议后继续
实施本次购买南油集团 24%股权的行为，否则中止本次交易的实施。请你公司：
1）补充披露平安人寿采取委托方式参与配套募集资金的原因。2）根据《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
的规定，补充披露平安资管和平安人寿是否符合战略投资者要求，上市公司与
平安资管、平安人寿的具体战略合作方式等内容。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露平安人寿采取委托方式参与配套募集资金的原因
平安人寿与平安资管均为平安集团的控股子公司。平安资管作为平安集团的
专业化投资管理平台，根据平安集团内部协同安排，与平安集团及下属企业通过
签署委托投资管理协议等方式，对受托资产进行专业化投资管理。
2019 年 7 月 8 日，平安人寿与平安资管签署了《中国平安人寿保险股份有
限公司万能组合资产委托投资管理合同》，平安资管作为平安人寿指定的保险资
产投资管理人，负责其指定保险资产的投资管理及咨询服务工作。平安人寿为本
次配套募集发行股份认购资金的所有者，平安资管为根据其内部委托关系认购本
次配套募集发行股份的具体事项办理方。
平安人寿采取委托方式参与本次配套募集发行股份的认购系平安集团内部
各主体间既有委托协议及分工配合的结果，系平安人寿参与上市公司战略投资的
一般运作模式，具有合理性。
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（二）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》的规定，补充披露平安资管和平安人寿是否符合战略
投资者要求，上市公司与平安资管、平安人寿的具体战略合作方式等内容。
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时会议，
审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行
调整，取消募集配套资金安排。
根据调整后的交易方案，平安资管、平安人寿不再参与本次交易。
二、补充披露情况
公司已在本次重组报告书（草案）之“重大事项提示”之“一、本次交易方
案的调整”补充披露相关方案修改情形。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、平安人寿采取委托方式参与本次配套募集发行股份的认购系平安集团内
部各主体间既有委托协议及分工配合的结果。
2、本次交易方案进行了调整，取消募集配套资金安排。根据调整后的交易
方案，平安资管、平安人寿不再参与本次交易。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、平安人寿采取委托方式参与本次配套募集发行股份的认购系平安集团内
部各主体间既有委托协议及分工配合的结果。
2、本次交易方案进行了调整，取消募集配套资金安排。根据调整后的交易
方案，平安资管、平安人寿不再参与本次交易。
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问题二、申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法对南油集团进行评估。
2）南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产。其中长期股权投资占
其账面总资产的 95%，已对各个公司进行整体评估；投资性房地产已单独采用
收益法评估；故本次评估不适合采用收益法。3）本次评估未考虑尚未办妥产权
证书的固定资产事项对评估结果的影响。本次评估不考虑临时建筑及租约对地
价的影响。未考虑地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响。4）
南油集团采用资产基础法进行评估，而南油集团主营业务为物流仓储。5）深投
控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署协议，就招商受让土地（招商驰迪、
启迪实业、启明实业持有土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。请
你公司补充披露：1）本次交易仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十条的规定。2）南油集团采取的评估方法与其未来经济
利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定。3）未办证房产和土地截至目
前产权证书的办理情况。4）未办证房产和土地评估价值占标的公司本次交易估
值比例及如不能办理产权证书对本次交易的影响。5）评估假设中未考虑事项的
合理性及对本次交易作价合理性的影响。6）前海鸿昱持有土地的主要税种计税
基础的假设的合理性，上述税务兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地及协议的
可执行性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问、评估师和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次交易仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十条的规定
1、评估方法的选择及相关规定
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产
评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本
方法的适用性，恰当选择评估方法。
《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活
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动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资
产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股
权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的
适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估
企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行
评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方
法进行评估的理由。”
2、本次评估仅采用一种评估方法的理由
①本次评估未采用市场法评估的原因如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模
及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。
本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前
海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开发
区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定
位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次
评估不宜采用市场法。
②本次评估未采用收益法评估的原因如下：
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在
用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。
南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投资
账面净值占其账面总资产的 95%。南油集团自身经营性业务为经营性物业租赁及
数据中心租赁，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。
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南油集团自身主要经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，对南油集
团整体经营性业务来看，尚处于起步阶段，历史经营业绩波动较大，且部分经营
性物业租赁业务为尚待开发物流、仓储用地的临时利用，相关尚待开发或正在开
发土地开发完成后，南油集团业务规模及业务结构预计发生较大变化，虽然主要
经营性资产单项来看的同类型物业市场经营案例较多，但由于南油集团未来整体
业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考且缺少市场同类型公司的可比经营案例，
难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。
此外，对于南油集团的主要参股公司前海自贸投资，其未来收益主要来源于
前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作
项目完成所取得的 T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十年内
开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序
尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法
采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确
合理预测。
③采用资产基础法的原因如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
南油集团截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，评估专业人员可以
从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对南油集团资产及负债展开全面
的清查和评估。标的公司的主要资产为其通过前海自贸投资间接持有的深圳前海
妈湾片区土地权益，相关土地未来开发收益受限于土地具体开发计划目前未明
确，尚无法作出合理、准确预测；标的公司自身持有的主要经营性资产为投资性
房地产，未来整体经营性业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考，不适宜对未来
盈利进行整体性的预测，但相关土地及投资性房地产客观上具有较高价值，且可
根据各资产的特点采用适宜的评估方法进行体现，因此本次评估适用资产基础
法。
此外，对于南油集团及其子公司、参股公司所持有的待开发土地，本次评估
已采用剩余法及标定地价系数修正法两种方法进行评估。因此，本次评估对标的
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公司评估资产范围内的核心资产已使用了两种方法进行评估。
鉴于本次交易标的公司核心资产较为特殊，仅采用资产基础法对南油集团股
权进行评估具有必然性和合理性，采用资产基础法可以公允地对南油集团股权价
值进行评估。
3、仅采用一种评估方法的市场案例
近年来市场上存在许可类重组项目的标的资产仅采用一种评估方法，并且获
得证监会重组委审核通过的案例，例如：三峡水利、东方能源、中粮资本、中国
天楹、豫园股份等公司的资产重组项目。该等公司仅采用一种评估方法的原因同
样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，本次评估对南油集团不适用采用市场法和收益法评估，结合标的
资产的特点采用一种评估方法——资产基础法，方法选择是恰当的，符合中国证
监会的相关规定。
（二）南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是
否符合评估相关规定
南油集团主要从事园区开发业务与物流仓储业务。从事园区开发业务未来取
得的经济利益体现为南油集团间接持有前海自贸投资权益的投资收益，前海自贸
投资依托已获得的前海土地开发销售或建成后自持运营而产生收益，本次评估对
前海未开发土地采用剩余法进行评估，已经体现其经济利益的流入和未来收益取
得方式。从事物流仓储业务未来取得的经济利益体现为南油集团自持物业的经营
租金收益，对于商铺、幼儿园、已建成仓储项目等已可获得租金收益的投资性房
地产采用收益法评估，对于持有待开发物流、仓储用地采用剩余法评估，并通过
预测租金水平测算其预期开发价值，体现了南油集团未来租金收益的价值。
综上所述，南油集团采取的评估方法与其未来经济利益流入方式是一致的，
符合评估的相关规定。
（三）未办证房产和土地截至目前产权证书的办理情况
截至评估基准日未办证房产有：南油集团名下的后海综合楼二楼、后海综合
楼六楼，启迪实业名下的招商局前海经贸中心三期国际学校、招商局前海经贸中
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心一期办公（在产品），前海自贸投资名下的前海深港设计创意产业园地上建筑
物。
截至评估基准日未办证土地有：龙盛实业名下的 T102-0230 号宗地，前海鸿
昱名下的 T102-0310 号宗地，招商驰迪名下的 T102-0296 号宗地，启明实业名下
的 T102-0279 号宗地。
截至反馈回复报告出具日，房产中的招商局前海经贸中心三期国际学校和土
地中的 T102-0310 号、T102-0296 号宗地相关产权证正在办理，该类资产产权清
晰，办证无实质障碍。招商局前海经贸中心一期办公尚未达到交付条件，尚无需
办理房地产证，后续办证无实质障碍。
除上述之外本次评估由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土地
截至目前产权证书的办理情况如下表：
截至反馈
建筑/土地 回复报告
序 项目
资产名称 科目 面积 出具日产 未办理产权证的原因
号 公司
（㎡） 权办理情
况
后海综合楼缺相关报批报建手续，且房
南油 后海综合楼 投资性 建筑面积 屋所占宗地部分为集体用地，无法办理
1 未办理
集团 二楼房地产 房地产 375.20 ㎡ 产权证。目前该物业均能正常使用，正
常出租，收益不会受影响。
南油 后海综合楼 投资性 建筑面积
2 未办理 同上分析（序号 1）
集团 六楼房地产 房地产 572.26 ㎡
1994 年南油集团将该地块转让给龙盛实
业，签订了土地转让合同。2005 年 7 月
9 日，深圳市国土局核发了《关于原深
圳南油（集团）有限公司重组土地资产
龙盛 T102-0230 无形资 土地面积 处置意见的函》（深国房函[2005]461
3 未办理
实业 号仓储用地 产 9,653.78 ㎡ 号），确认该地块经南油集团确认后，由
龙盛实业办理确权手续。该地块位于前
海合作区之内，因前海土地规划调整，
截至反馈回复报告出具日尚未办理权属
证书。
根据深前海地合字（2018）0003 号土地
出让合同记载：T102-0279 号宗地分为短
期利用阶段与长期利用阶段，短期利用
的使用期限为 8 年，从 2018 年 6 月 30
T102-0279
日至 2026 年 6 月 29 日，“短期利用”
号宗地（文创
在产品 用地面积 到期后地上已建建筑物全部拆除，再按
启明 小镇一期用 土地证尚
4 （开发 14,290.06 长期利用阶段的规划指标重新开发建
实业 地，即前海深 未办理
成本） ㎡ 设。根据出让合同记载，短期利用期间
港设计创意
不得办理《不动产权证书》，故本宗地尚
产业园用地）
未办理产权登记。对于长期利用阶段的
估值结果中对办证费用已扣减，长期利
用阶段办理不动产权证不存在实质障
碍。
5 前海 前海深港设 固定资 计容建筑 房地产的 该项资产为上述序号 4 地块在短期利用
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截至反馈
建筑/土地 回复报告
序 项目
资产名称 科目 面积 出具日产 未办理产权证的原因
号 公司
（㎡） 权办理情
况
自贸 计创意产业 产-房 面积 不动产权 期间的地上建筑物，根据土地出让合同，
投资 园（地上建筑 屋建筑 18,787.77 证无法办 短期利用期间不得办理《不动产权证
物） 物 ㎡ 理 书》，该项资产无法办理不动产权证符合
土地出让合同的规定。
（四）未办证房产和土地评估价值占标的公司本次交易估值比例及如不能
办理产权证书对本次交易的影响
截止评估基准日，房产中的招商局前海经贸中心三期国际学校、前海深港设
计创意产业园地上建筑物和土地中的 T102-0310 号、T102-0296 号、T102-0279
号宗地相关产权证正在办理，该类资产产权清晰，办证无实质障碍；招商局前海
经贸中心一期办公为在建项目尚未达到办证条件。
除上述之外，由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土地的评估
价值占标的公司本次交易估值比例为 1.08%。
本次由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土地，以及评估价值
占南油集团本次估值比例如下表：
对应南
对应南 油集团
截至基 油集团 权益比
建筑/土地
序 项目 资产 准日产 评估值 权益比 例的估
科目 面积 对本次交易的影响
号 公司 名称 权办理 （万元） 例的估 值占南
（㎡）
情况 值（万 油集团
元） 本次估
值比例
后海综合楼目前已出
租，能正常使用；虽未
办证，但其收益不会受
后海综 投资 影响。在收益价值的测
南油 建筑面积
1 合楼二 性房 未办理 386.46 386.46 0.013% 算过程中，资本化率的
集团 375.20 ㎡
楼 地产 选取考虑了不能办产权
证的影响。不能办理产
权证书对交易没有影
响。
后海综 投资
南油 建筑面积
2 合楼六 性房 未办理 566.54 566.54 0.019% 同上分析（序号 1）
集团 572.26 ㎡
楼 地产
已经合理考虑了办证的
因素（补地价的各项支
出），设定宗地完善手续
T102-02
龙盛 无形 土地面积 后可办证；且针对不能
3 30 号仓 未办理 10,504.28 5,777.35 0.19%
实业 资产 9,653.78 ㎡ 办证及续期的风险，招
储用地
商蛇口与深投控已在交
易协议中约定补偿安
排。根据本次交易安排，
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对应南
对应南 油集团
截至基 油集团 权益比
建筑/土地
序 项目 资产 准日产 评估值 权益比 例的估
科目 面积 对本次交易的影响
号 公司 名称 权办理 （万元） 例的估 值占南
（㎡）
情况 值（万 油集团
元） 本次估
值比例
不能办理产权证书对交
易没有影响。
T102-02
79 号宗
对于长期利用阶段，估
地（文创
值结果中对办证费用已
小镇一 在产
用地面积 土地证 扣减，长期利用阶段办
启明 期用地， 品（开
4 14,290.06 尚未办 100,515.00 22,539.21 0.77% 理产权证书不存在实质
实业 即前海 发成
㎡ 理 障碍。短期利用阶段不
深港设 本）
能办理产权证书不影响
计创意
本次交易。
产业园
用地）
该项资产为上述序号 4
地块在短期利用期间的
前海深
固定 房地产 地上建筑物，根据土地
港设计 计容建筑面
前海 资产- 的不动 出让合同，短期利用期
创意产 积
5 自贸 房屋 产权证 11,880.96 2,664.16 0.09% 间不得办理《不动产权
业园（地 18,787.77
投资 建筑 尚未办 证书》。本次评估采用
上建筑 ㎡
物 理 成本法进行评估，不能
物）
办理产权证书不影响本
次交易。
合计 123,853.24 31,933.72 1.08%
上述未办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑，且对于 T102-0230 号地
块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿安
排，故未办证房产和土地不影响本次交易。
（五）评估假设中未考虑事项的合理性及对本次交易作价合理性的影响
1、尚未办妥产权证书的固定资产事项对评估结果的影响
南油集团后海综合楼二楼、六楼，缺少相关报批报建手续，且房屋所占宗地
部分为集体用地，无法办理产权证。本次采用收益法对该资产价值进行评估，目
前该物业已出租，能正常使用，未来收益不受影响。该项资产虽然无法办理产权
证，但已经采用合理方法进行评估，相关评估结果具有合理性。
龙盛实业 T102-0230 号宗地，截至评估基准日尚未完成土地证的办理；本次
评估已考虑补缴地价和办证需要的各项支出，设定宗地完善手续后办理产权证无
障碍；同时针对不能办理产权证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易
协议中约定补偿安排，相关评估结果具有合理性。
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前海鸿昱 T102-0310 号宗地、招商驰迪 T102-0296 号宗地，评估时考虑了其
后续办理产权证应缴纳的契税及印花税。依据现有的产权证明资料，该资产产权
清晰，后续办理产权证无实质障碍，相关评估结果具有合理性。
启迪实业招商局前海经贸中心三期（国际学校）、招商局前海经贸中心一期
（办公），截至评估基准日已办理了土地证，房产证正在办理或由于未达交付条
件尚无需办理，办理无实质障碍，相关评估结果具有合理性。
启明实业 T102-0279 号宗地（文创小镇一期用地，即前海深港设计创意产业
园用地）和前海自贸投资的前海深港设计创意产业园（地上建筑物），根据出让
合同记载，短期利用期间不得办理不动产权证书。目前项目处于短期利用期间，
可正常出租经营。本次采用剩余法分阶段对“短期利用”和“长期利用”的土地
价值进行评估，对于地上建筑物采用成本法评估，在长期利用阶段的估值结果中
对后续办理产权证应缴纳的契税及印花税已扣减，长期利用阶段办理产权证书不
存在实质障碍，暂未办证对评估的影响已考虑，评估结果具有合理性。
2、本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响
南油集团 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸
道以及中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，地上
临时建筑物为承租人所建，土地租约到期后由承租方拆除；租赁合同显示，宗地
租期较短，到期后可续期但南油集团可以综合考虑收益等因素决定是否续期，不
续期则可在短期内进行租约清理及建筑物拆除，并按规划进行开发，故本次评估
不考虑租约对地价的影响，相关评估结果具有合理性。
龙盛实业 T102-0049 号、T102-0230 号两宗地块尚建有临时建筑或构筑物，
主要为轻钢简易仓库、配套办公等，易拆除且拆除费用与建筑残值相当，故可不
考虑该等临时建筑对地价的影响；临时建筑物的租期较短，南油集团有决定权是
否续期，不续期则可在短期内进行租约清理及建筑物拆除，并按规划进行开发，
故本次评估不考虑租约对地价的影响，相关评估结果具有合理性。
3、未考虑地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响
前海鸿昱与招商持迪的 T102-0310、T102-0296 号宗地上尚存有部分原有物
流以及工业仓储等建筑物。根据《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》，
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T102-0310、T102-0296 号宗地内招商原持地公司拥有合法审批手续或不动产登
记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予招商原持地公司货币
补偿；宗地范围内部分拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物由招商局集
团、原持地公司继续使用至 2022 年 4 月 30 日，管理责任、安全生产责任及其他
因上述建、构筑物而导致的任何纠纷或争议等均由招商局集团及招商原持地公司
负责处理并承担一切责任；基于上述约定，土地清理义务约定明确，拆除费用由
招商局集团或相关招商原持地公司承担，且不会影响未来项目开发进度。本次评
估假设招商局集团及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，不考虑地上未
拆除建筑物以及未清理的现状对地价的影响，相关评估结果具有合理性。
4、未考虑诉讼对结果的影响
南油集团的南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 房住宅，该物业因与租户存在
排除妨害纠纷，截至评估基准日案件正在南山区人民法院案件受理中。南油集团
的南油第一幼儿园，该物业与租户存在返还原物纠纷，截至评估基准日案件正在
南山区人民法院案件受理中。根据案件后续进展情况，2020 年 06 月 23 日广东
省深圳市南山区人民法院民事判决书（（2020）粤 0305 民初 44 号）公布的结果，
被告应交还原告南油集团南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 住宅；2020 年 06 月
15 日广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（（2020）粤 0305 民初 5310 号）
公布的结果，被告应交还原告南油集团的南油第一幼儿园。南油生活区 B 区 47
栋 103 房住宅和南油第一幼儿园均已办理房地产证，产权清晰，本次评估未考虑
诉讼因素的影响，相关评估结果具有合理性。
综上所述，无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑；对于 T102-0230
号地块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿
安排；对于正在办理权证中的资产，产权清晰无纠纷，办证无实质障碍。临时建
筑的租期较短、较易拆除、拆除费用与建筑残值相当以及根据相关约定，评估中
不考虑临时建筑及租约、地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影
响；涉及诉讼的房产已办理房地产证，产权清晰，诉讼判决结果为南油集团收回
该等房产，故以上未考虑事项不影响本次评估结果的合理性。
本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的
并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116
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号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。本次评估
结果具有合理性且经有权国资单位备案，以上未考虑事项不影响交易作价的合理
性。
（六）前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性，上述税务
兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地及协议的可执行性，是否有利于保护中小
股东权益
1、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性
前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税、增值税计税基础
的假设系根据相关法律法规及 T102-0310 号宗地实际情况而进行的合理判断：
（1）土地增值税及企业所得税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 财税［2018］
57 号）第六条的规定：企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理
部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权
并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管
理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。由
于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地系通过前海管理局作价入股取得，前海鸿昱承
受该土地使用权属于国有资产重组的情形，本次评估在计算土地增值税时假设以
前海管理局土地作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元作为计税基础，并在评估
中实际计算时考虑建成后为持有物业的部分地块分摊地价的影响。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 29 号）规定，由于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地系通过前海管理局
作价入股取得，因此本次评估在计算企业所得税时假设以前海管理局土地作价入
股时的评估价 7,281,954.00 万元作为计税基础。
此外，合资合作项目中招商前海实业、前海投控、前海自贸投资已就
T102-0310 号宗地的税费承担进行明确约定：
1）以合资合作项目评估中采用的计税基础假设作为约定计税基础；
2）如税务机关认可的土地增值税、企业所得税实际计税基础低于约定计税
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基础，前海自贸投资或其下属公司因此产生额外税负的（相应导致前海自贸投资
享有的前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下减少），前海投控
应给予前海自贸投资补偿；
3）如土地增值税、企业所得税实际计税基础超过约定计税基础，前海自贸
投资或其下属公司因此减少税负的（相应导致前海自贸投资享有前海鸿昱股权价
值在约定计税基础下较实际税基基础下增加），前海自贸投资应对前海投控进行
补偿。
该合资合作项目中税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对所持 T102-0310
号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础（即评估假设的计税基础）承担土
地增值税、企业所得税。本次交易评估中前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增
值税、企业所得税计税基础与 2019 年合资合作项目约定计税基础一致，符合
T102-0310 号宗地实际情况。
（2）增值税
由于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监
（印）制的财政票据，因此本次评估在计算增值税时假设以 0.00 元为计税基础，
即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为 0.00 元，故评估时已审慎、充分
考虑 T102-0310 号宗地的增值税费用。
综上，前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税系根据相关
法律法规及 T102-0310 号宗地实际情况而进行的合理判断，合资合作项目中税费
承担安排有利于保证前海鸿昱针对 T102-0310 号宗地在实际开发过程中实质以
约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持
T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与 2019 年合资合作项
目约定计税基础一致；增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及 T102-0310
号宗地实际情况而进行的合理判断，增值税税基为 0.00 元，已审慎、充分考虑
T102-0310 号宗地的增值税费用。因此，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础
的假设具有合理性，有利于保护中小股东利益。
2、上述税务兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地及协议的可执行性
（1）上述税务兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地
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深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署《购买资产协议》，《购买
资产协议》中对税务兜底进行了相关安排，该税务兜底安排不包括前海鸿昱持有
土地，主要原因如下：
①如前所述，合资合作项目中税费承担及补偿安排有利于保证前海鸿昱针对
T102-0310 号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业
所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得
税计税基础假设与 2019 年合资合作项目约定计税基础一致；
②如前所述，本次评估中在计算 T102-0310 号宗地所涉增值税时假设以 0.00
元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为 0.00 元，评估时
已审慎、充分考虑 T102-0310 号宗地的增值税费用。
综上，本次交易税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地具有合理性，有利于
保护中小股东利益。
（2）税务兜底协议的可执行性
《购买资产协议》中的税务兜底安排对招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、
启明实业持有土地）的计税基础予以约定，与本次评估对招商受让土地的计税基
础假设一致，并进行了税务兜底，相关条款对涉及的税种、约定计税基础、补偿
义务的触发时点、补偿义务的承担主体、补偿金额的具体计算方法、补偿的支付
方式及支付时限等具体方面均进行了明确约定，且《购买资产协议》已经上市公
司、深投控内部决策审议通过、有权签署，相关税务兜底安排具有明确可执行性。
3、是否有利于保护中小股东权益
根据以上论证，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设、税务兜底协
议未包括前海鸿昱持有土地均具有合理性，税务兜底安排具有明确可执行性，有
利于保护中小股东利益。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（草案）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（三）评估方法及其选取理由”中补充披露了本
次交易仅采用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
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条的规定以及南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致、是
否符合评估相关规定的说明。
上市公司已在本次重组报告书（草案）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（七）交易标的房产和土地的评估情况”中补充
披露了公司未办证房产和土地截至目前产权证书的办理情况，未办证房产和土地
评估价值占标的公司本次交易估值比例及如不能办理产权证书对本次交易的影
响。
上市公司已在本次重组报告书（草案）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（八）评估假设中未考虑事项的合理性及对本次
交易作价合理性的影响”中补充披露了评估假设中未考虑事项的合理性及对本
次交易作价合理性的影响。
上市公司已在本次重组报告书（草案）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（九）前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础假
设的合理性”中补充披露了前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合
理性，包括上述税务兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地及协议的可执行性，是
否有利于保护中小股东权益的说明。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条的规定。
2、南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式一致，符合评估相
关规定。
3、未办证房产和土地不影响本次交易。
4、无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑；对于 T102-0230 号地
块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿安
排；对于正在办理权证中的资产，产权清晰无纠纷，办证无实质障碍。临时建筑
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的租期较短、较易拆除、拆除费用与建筑残值相当以及根据相关约定，评估中不
考虑临时建筑及租约、地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响；
涉及诉讼的房产已办理房地产证，产权清晰，诉讼判决结果为南油集团收回该等
房产，故以上未考虑事项不影响本次评估结果的合理性。
本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的
并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116
号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。本次评估
结果具有合理性且经有权国资单位备案，以上未考虑事项不影响交易作价的合理
性。
5、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设具有合理性、税务兜底协
议未包括前海鸿昱持有土地，税务兜底安排具有可执行性，有利于保护中小股东
权益。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条的规定。
2、南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式一致，符合评估相
关规定。
3、未办证房产和土地不影响本次交易。
4、无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑；对于 T102-0230 号地
块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿安
排；对于正在办理权证中的资产，产权清晰无纠纷，办证无实质障碍。临时建筑
的租期较短、较易拆除、拆除费用与建筑残值相当以及根据相关约定，评估中不
考虑临时建筑及租约、地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响；
涉及诉讼的房产已办理房地产证，产权清晰，诉讼判决结果为南油集团收回该等
房产，故以上未考虑事项不影响本次评估结果的合理性。
本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的
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并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116
号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。本次评估
结果具有合理性且经有权国资单位备案，以上未考虑事项不影响交易作价的合理
性。
5、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设具有合理性、税务兜底协
议未包括前海鸿昱持有土地，税务兜底安排具有可执行性，有利于保护中小股东
权益。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易仅采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十条的规定。
2、南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式一致，符合评估相
关规定。
3、未办证房产和土地不影响本次交易。
4、无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑；对于 T102-0230 号地
块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿安
排；对于正在办理权证中的资产，产权清晰无纠纷，办证无实质障碍。临时建筑
的租期较短、较易拆除、拆除费用与建筑残值相当以及根据相关约定，评估中不
考虑临时建筑及租约、地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响；
涉及诉讼的房产已办理房地产证，产权清晰，诉讼判决结果为南油集团收回该等
房产，故以上未考虑事项不影响本次评估结果的合理性。
本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的
并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116
号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。本次评估
结果具有合理性且经有权国资单位备案，以上未考虑事项不影响交易作价的合理
性。
5、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设具有合理性、税务兜底协
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议未包括前海鸿昱持有土地，税务兜底安排具有可执行性，有利于保护中小股东
权益。
问题三、申请文件显示，1）招商驰迪 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月
31 日的评估值 6,509,405.50 万元，增值率 50.56%，与前次合资合作中以 2019 年 9
月 30 日为评估基准日的评估值相差 1.13%，两次评估基准日间隔较短。2）本次交
易对于已开发项目无相关约定，故采用剩余法评估房地合一的价值，计算地上工程
部分所产生的成本利息和开发利润，反映已开发项目的公允价值。请你公司结合增
资时点招商驰迪的具体业绩情况、采用剩余法评估已开发项目的依据及重要参数选
取的合理性，进一步补充披露已开发项目评估差异的合理性，以及增资与本次交易
作价存在差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合增资时点招商驰迪的具体业绩情况、采用剩余法评估已开发项
目的依据及重要参数选取的合理性，进一步补充披露已开发项目评估差异的合
理性，以及增资与本次交易作价存在差异的合理性
（1）增资时点招商驰迪的具体业绩情况
招商驰迪从事园区开发业务，在增资和本次交易时点，招商驰迪项目均处于
开发建设阶段，均未产生收入，未有具体的业绩。
（2）采用剩余法评估已开发项目的依据及重要参数选取的合理性，进一步
补充披露已开发项目评估差异的合理性
2019 年合资合作项目及本次交易均涉及对招商驰迪的股权价值进行评估。
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，合资合作项目的评估基准日为 2019
年 9 月 30 日，两次评估基准日间隔较短。
两次评估中，对于已开发项目，前次合资合作项目实质为政企合作、收益共
享模式下，采用创新模式对前海存量土地进行规划建设条件明确与升级，同时政
企双方以前海土地作价进行的共同增资，根据《合资合作协议》约定，涉及启迪
实业和启明实业的在建工程项目，以历史成本单独审计，故增资时采用剩余法评
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估土地价值，在建工程项目投入以核实后的账面值作为评估值，不计算成本利息
和开发利润；本次交易为企业之间的股权转让，对已开发项目的评估无合资合作
项目中类似安排，截至评估基准日合资合作项目已完成，已开发项目规划建设条
件明确，项目建设正按计划开展，开发完成后的物业整体价值信息容易收集。故
依据本次交易目的、已开发项目实际条件以及评估准则相关要求，针对在建项目
采用剩余法评估房地合一的价值；针对开发完成项目（即国际学校），其已建成
并投入使用，目前已出租，具有收益性，故采用收益法评估房地合一的价值，计
算土地及地上建筑物开发所产生利息和利润，具有合理性。
两次评估对招商驰迪下属公司持有已开发项目评估范围不变，包括的已开发
项目为：招商局前海经贸中心一期（办公）、二期（公寓）、三期（国际学校），
招商领玺家园（住宅），前海启动区一期-市政道路，前海启动区二期（前期投入
费用），招商港湾广场，前海深港设计创意产业园（文创小镇一期），其重要评估
假设、核心参数选取口径保持一致，具体情况如下：
项目 合资合作项目 本次交易
评估基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
招商驰迪下属
公司持有的已
1,144,073 1,313,361
开发项目评估
值（万元）
本次交易与合资合作项目对招商驰迪下属公司持有的已开发项目评估值的
评估值差异
差异为 169,288 万元，差异率为 14.80%。
两次评估税基的假设一致，土地增值税及企业所得税的土地税基均为
评估假设
613,645.26 万元，增值税地价抵扣额为 0 元。其他主要假设一致。
除截至本次交易评估基准日国际学校已开发完成、本次采用收益法评估外，
评估方法 两次评估方法针对在建项目均为剩余法和基准地价修正法，取剩余法作为
评估结果，但根据交易协议相关约定等，具体操作时存在差异。
成本 两次选择口径标准一致，成本取值合理。
合资合作项目评估时，招商 由于深圳市新房销售实际备案制，本次交易
已开发 驰迪的销售型商务公寓开 评估时，评估范围内的前海经贸中心二期公
项目中 租售 发完成后售价根据周边类 寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可
重要评 价格 似商务公寓的市场售价确 证，其销售型商务公寓的售价取核准备案均
估参数 定。其余租售价格在前后两 价。其余租售价格在前后两次评估中取值一
选取 次评估中取值一致。 致。
开发 参考房地产开发项目的客观开发利润率，并结合项目所在区位取值，两次
利润 口径标准一致。
两次评估时已
两次评估基准日对应的工程进度不同，已投入建筑成本存在差异，本次交
投入建造成本
易时点相对前次合资合作时点工程新增投入 13,580 万元。
差异
结论 招商驰迪下属公司持有的已开发项目在评估方法、评估假设、核心参数选
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项目 合资合作项目 本次交易
取与 2019 年合资合作项目主要参数基本无差异，受相关约定、评估基准日
对应工程进度差异以及管理部门备案价管控的影响，个别参数取值存在差
异，从而使得两次的估值存在不同，前后两次估值差异率为 14.80%，具备
合理性。
本次交易与合资合作项目对招商驰迪下属公司持有的已开发项目评估值的
差异为 169,288 万元，差异率为 14.80%。差异原因主要是：
1）在建项目新增投入的影响。2019 年 9 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
启迪实业的在建项目增加投资额约 13,580 万元；
2）合资合作项目完成后发生的其他因素差异的影响。①合资合作项目根据
《合资合作协议》的约定对在建工程项目以历史成本单独审计，不计算在建工程
所产生的成本利息和开发利润，故增资时在建项目以核实后的账面数作为评估
值；而本次交易评估对于在建项目采用剩余法、对于已完工项目各自采用收益法，
评估房地合一的价值，计算土地及地上建筑物开发所产生利息和利润。②部分地
块涉及销售型商务公寓，合资合作项目评估时尚未取得经政府核准的备案销售价
格，故根据周边类似商务公寓的售价进行评估；本次交易评估时，评估范围内的
前海经贸中心二期公寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可证，评估时销售
型商务公寓的售价为核准备案均价。
两次评估过程中根据不同物业类型的租售信息及建造成本数据取值，开发利
润率按正常的客观水平取值，销售税费按照相关的法律法规计算，评估参数选取
合理。两次评估基准日接近，期间深圳市房地产市场及土地市场平稳，评估所涉
及土地规划无变化，已开发项目在合资合作项目与本次交易的评估值差异主要系
由交易目的、建设进展及两个基准日期间的客观因素变化等导致，具有合理性。
（3）增资与本次交易作价存在差异的合理性
本次交易中对招商驰迪 100%股权的评估值为 6,509,405.50 万元，较合资合
作项目中的评估值 6,436,569.79 万元增加 72,835.71 万元，差异率为 1.13%。招商
驰迪的股权评估值在合资合作项目和本次交易两次评估中的差异率较小。差异原
因主要是：①两次评估中对招商驰迪下属公司持有的已开发项目的评估差异。②
由于深圳市新房销售实行备案制，本次交易评估时，评估范围内的前海经贸中心
二期公寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可证，故采用核准备案均价作为
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其他地块可售商务公寓售价，导致其他规划有可售商务公寓的土地的评估差异。
本次交易与增资差异主要由于交易目的、建设进展及两个基准日期间发生变
化的客观因素等导致，同时期间深圳市房地产市场及土地市场总体平稳，评估所
涉及土地规划无变化，两次交易作价的差异较小，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况”
补充披露了招商驰迪已开发项目评估差异的合理性，以及合资合作项目与本次交
易作价存在差异的合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已开发项目两次评估过程中，根据不同物业类
型的租售信息及建造成本数据取值，开发利润率按正常的客观水平取值，销售税
费按照相关的法律法规计算，评估参数选取合理。两次评估基准日接近，期间深
圳市房地产市场及土地市场平稳，评估所涉及土地规划无变化，已开发项目在合
资合作项目与本次交易的评估值差异主要系由交易目的、建设进展及两个基准日
期间的客观因素变化等导致，具有合理性。
本次交易与增资差异主要由于交易目的、建设进展及两个基准日期间发生变
化的客观因素等导致，期间深圳市房地产市场及土地市场总体平稳，评估所涉及
土地规划无变化，两次交易作价的差异较小，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：已开发项目两次评估过程中，根据不同物业类型的租
售信息及建造成本数据取值，开发利润率按正常的客观水平取值，销售税费按照
相关的法律法规计算，评估参数选取合理。两次评估基准日接近，期间深圳市房
地产市场及土地市场平稳，评估所涉及土地规划无变化，已开发项目在合资合作
项目与本次交易的评估值差异主要系由交易目的、建设进展及两个基准日期间的
客观因素变化等导致，具有合理性。
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本次交易与增资差异主要由于交易目的、建设进展及两个基准日期间发生变
化的客观因素等导致，期间深圳市房地产市场及土地市场总体平稳，评估所涉及
土地规划无变化，两次交易作价的差异较小，具有合理性。
问题四、申请材料显示，1）由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司
前海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现。2）
南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产。其中长期股权投资占其账面
总资产的 95%，已对各个公司进行整体评估；投资性房地产已单独采用收益法评
估；南油集团投资性房地产中已办证房屋分别采用市场法、收益法及成本法作为评
估方法，对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收
益价值。标的公司投资性房地产评估增值率为 276.84%。请你公司：1）列表补充
披露南油集团范围内包括但不限于招商前海实业、龙盛实业、前海鸿昱和招商驰迪
房产和土地的性质、评估方法及增值情况，补充披露各项资产采用不同评估方法的
划分依据、收益法和市场法评估的可行性，并结合区位未来发展趋势、宏观经济对
其所在区域的影响，补充披露评估增值的合理性。2）结合相关项目进展、国家调
控政策、同类物业租赁情况及租金走势等，补充披露假设开发法下预测相关开发项
目未来现金流量的依据及可实现性。3）按各项评估项目分类补充披露采用市场法
评估中所选取的交易案例的可比性和合理性，并比较同类型交易评估，说明各项系
数调整的合理性。4）结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金
增长情况取值合理性，补充披露收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现
性，以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。5）结合标的资产长期
股权投资中各公司的历史业绩补充披露评估增值的合理性。6）评估不同方法中折
现率选取是否一致，如有差异，补充披露其合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
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一、事实情况说明
（一）列表补充披露南油集团范围内包括但不限于招商前海实业、龙盛实
业、前海鸿昱和招商驰迪房产和土地的性质、评估方法及增值情况，补充披露
各项资产采用不同评估方法的划分依据、收益法和市场法评估的可行性，并结
合区位未来发展趋势、宏观经济对其所在区域的影响，补充披露评估增值的合
理性
房地产评估方法主要有市场法、收益法、剩余法（土地估价规程中的方法，
在房地产估价规范中称为假设开发法）、基准地价系数修正法（标定地价系数修
正法）、成本法等。评估方法的选择应按照相关准则及规划的要求，根据当地房
地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方
法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的房地产评估；收益法适用于有收益
或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采
用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件
明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法
适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
本次评估范围内的房产和土地及其增值情况如下：
序 项目 账面值 评估值 增值率 估值合计
资产名称
号 公司 （万元） （万元） （%） （万元）
前海
1 T102-0310 号宗地 7,281,954.00 7,290,836.00 0.12 7,290,836.00
鸿昱
招商
2 T102-0296 号宗地 3,707,363.89 5,405,496.00 45.80 5,405,496.00
驰迪
启迪 招商局前海经贸中心一期（办
3 300,367.45 453,038.00 50.83
实业 公）
启迪
4 招商领玺家园（住宅） 158,039.77 302,922.00 91.67
实业
启迪 招商局前海经贸中心二期（公
5 128,144.56 205,002.00 59.98 1,210,731.00
实业 寓）
启迪 招商局前海经贸中心三期（国
6 119,312.63 190,389.00 59.57
实业 际学校）
启迪
7 招商港湾广场项目 37,590.02 59,380.00 57.97
实业
南油
8 前海湾 W6 仓库库房及辅助楼 46,730.25 126,184.69 170.03
集团
南油 南山区妈湾大道 T102-0192 物 227,493.82
9 8,641.88 71,911.41 732.13
集团 流用地
10 南油 南山区临海大道 T102-0206 物 871.13 14,306.10 1,542.24
25
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 项目 账面值 评估值 增值率 估值合计
资产名称
号 公司 （万元） （万元） （%） （万元）
集团 流用地
南油 南山区临海大道 T102-0201 物
11 1,048.81 7,650.00 629.40
集团 流用地
南油
12 南油起步仓 2,148.09 3,764.11 75.23
集团
南油
13 南油幼儿园 89.13 1,876.46 2,005.42
集团
南油
14 后海综合楼六楼 252.71 543.65 115.13
集团
南油
15 南油 B 区 47 栋 103 29.08 406.86 1,298.91
集团
南油
16 后海综合楼二楼 165.69 356.44 115.13
集团
南油
27 世纪广场一楼 93#商铺 35.4 305.54 763.20
集团
南油
18 世纪广场一楼 96#商铺 21.84 188.56 763.21
集团
T102-0279 号宗地（文创小镇
启明
19 一期用地，即前海深港设计创 75,669.42 100,515.00 32.83 100,515.00
实业
意产业园用地）
龙盛 临海路南 T102-0049、
20 644.98 64,578.60 9,912.43 64,578.60
实业 T102-0230 仓储用地
前海
前海深港设计创意产业园建
21 自贸 11,409.39 11,880.96 4.13 11,880.96
筑物
投资
本次评估范围内房产和土地的性质及其评估方法详见下表汇总：
序 项目 资产 土地 房产
评估方法 评估方法的依据及可行性
号 公司 名称 性质 性质
前海 T102-0310 号宗 国有 该资产土地用途为商业服务业用地、二类居住用地，
1 商品房 剩余法
鸿昱 地 土地 虽然近几年来周边土地招拍挂市场有多宗的成交案
例，但出让案例都对竞买申请人主体资格存在严格的
限制条件，基本上都是一次出价并交易成功，而本次
待估宗地均未对受让人主体资格设定限制条件，难以
量化此因素对价格的影响；同时成交案例均是商业、
办公、公寓、酒店等综合用途，各用途设定的规划建
招商 T102-0296 号宗 国有
2 商品房 剩余法 筑面积差异化很大，而每种用途的土地单价是有差别
驰迪 地 土地
的，难以合理地对总的成交价格按用途区分或分摊，
故不适宜采用市场法进行评估。委估宗地规划条件明
确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产市场价
值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，故选用
剩余法进行评估可行。
启迪 招商局前海经贸 国有 于评估基准日该资产为在建项目，资产所处区域的在
3 商品房 剩余法
实业 中心一期（办公） 土地 建项目极少交易，缺乏采用市场法评估的基础，故本
启迪 招商领玺家园 国有 次不采用该方法评估；在建项目不具备使用条件，不
4 商品房 剩余法
实业 （住宅） 土地 具有收益性，故不适合采用收益法对该在建项目进行
启迪 招商局前海经贸 国有 评估。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房
5 商品房 剩余法
实业 中心二期（公寓） 土地 地产评估，评估对象为在建项目，属于正在投资开发
建设的房地产项目，项目规划用途明确，开发完成后
启迪 招商港湾广场项 国有
6 商品房 剩余法 的房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程成
实业 目 土地
本、利息、税费等信息较易获知，故选用剩余法进行
26
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 项目 资产 土地 房产
评估方法 评估方法的依据及可行性
号 公司 名称 性质 性质
评估可行。
该资产已建成，并按国际学校的要求进行规划布局、
装修装饰，已达到投入使用的条件，具有长期经营的
招商局前海经贸
启迪 国有 可行条件及可收益性，适宜采用收益法进行评估；由
7 中心三期（国际 商品房 收益法
实业 土地 于该资产按国际学校格局定制，通用性上一定程度上
学校）
受限，且资产体量较大，类似交易案例较少，故不适
宜采用市场法评估。
评估对象为前海保税区内物业，W6 仓库与辅助楼限
整体转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交易
南油 前海湾 W6 仓库 国有
8 商品房 收益法 案例；评估对象大部分已出租，具有收益性及长期经
集团 库房及辅助楼 土地
营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故
采用收益法进行评估可行。
南山区妈湾大道 评估对象土地用途为物流/仓储用地，深圳市近年来
南油 国有 特 定商 品
9 T102-0192 物流 成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例
集团 土地 房
用地 中限制条件较多，个性化差异太大，较难选取适宜可
南山区临海大道 比实例，故不宜采用市场比较法。深圳市现行标定地
南油 国有 特 定商 品
10 T102-0201 物流 价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价
集团 土地 房
用地 覆盖范围内，现行标定地价距离评估基准日有 1 年
剩余法、
南山区临海大道 多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准
南油 国有 特 定商 品 标定地价
11 T102-0206 物流 日，因此可以采用标定地价系数修正法进行评估。另
集团 土地 房 系数修正
用地 委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件
法
明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产价值
以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余
临海路南
法进行评估，考虑到开发完成后物业的限制条件，企
龙盛 T102-0049、 国有
12 商品房 业拟将建成后的物业进行出租运营。采用现金流量折
实业 T102-0230 仓储 土地
现法更符合项目的实际经营模式，因此具体是采用剩
用地
余法中的现金流量折现法评估。故选用标定地价系数
修正法、现金流量折现法进行评估可行。
评估对象为仓库用房，根据《招商局集团前海湾物流
园区土地整备协议书》及实际用地情况，其所在地块
T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽
原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政
南油 国有 特定商品 府收回；起步仓土地使用权补偿价值已根据协议书约
13 南油起步仓 成本法
集团 土地 房 定确定补偿标准，另土地整备协议书指出地上建筑物
按重置成新价进行评估；能够收集到评估对象的工程
造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成
本法对评估对象的市场价格进行评估条件。故选用成
本法进行评估可行。
评估对象用途为幼儿园，教育性质房地产市场成交不
活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺乏采
南油 国有 用市场法评估的基础。区域幼儿园的租赁案例较多，
14 南油幼儿园 商品房 收益法
集团 土地 评估对象作为幼儿园能通过出租获得潜在收益，具有
收益性及长期经营的可行条件，故采用收益法进行评
估可行。
南油 集体
15 后海综合楼二楼 收益法
集团 用地 评估对象未办理产权证，市场上同类未办证物业的成
和国 合作建房 交案例较少，但评估对象已出租，长期经营具有可行
南油
16 后海综合楼六楼 有土 收益法 条件，故采用收益法进行评估可行。
集团
地
评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用
房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，因
南油 南油 B 区 47 栋 国有 此采用市场比较法进行评估可行；深圳市住宅物业租
17 商品房 市场法
集团 103 土地 金增长滞后于售价增长水平，投资回报率低于合理的
数值范围，测算的收益价值无法真实反映评估基准日
的市场价值，因此不适合采用收益法评估。
27
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 项目 资产 土地 房产
评估方法 评估方法的依据及可行性
号 公司 名称 性质 性质
南油 世纪广场一楼 国有 周边市场商铺价格个性化差异较大；且评估对象为内
18 商品房 收益法
集团 96#商铺 土地 铺，区域商业内铺成交较少，市场上较难收集此类物
业交易案例；评估对象为经营多年的专业商场，收益
南油 世纪广场一楼 国有 稳定，能通过出租获得收益，具有收益性及长期经营
19 商品房 收益法
集团 93#商铺 土地 的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采
用收益法进行评估可行。
该资产土地用途为商业用地，该宗土地要求分短期利
T102-0279 号宗
用和长期利用两个阶段开发，没有类似案例交易出
地（文创小镇一
启明 国有 让，不适宜采用市场法进行评估。委估宗地规划条件
20 期用地，即前海 商品房 剩余法
实业 土地 明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产市场
深港设计创意产
价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，故选
业园用地）
用剩余法进行评估可行。
前海深港设计创意产业园的土地已纳入启明实业予
以评估，地上建筑由前海自贸投资建设，故仅对前海
前海 深港设计创意产业园地上建筑物的价值进行评估；因
前海深港设计创 国有 短期利用
21 自贸 成本法 市场上没有类似建筑物成交的案例，故不可采用比较
意产业园建筑物 土地 房屋
投资 法评估；若采用收益法评估则较难合理的将土地收益
剥离，故不可采用收益法评估。本次根据项目实际情
况采用成本法评估。
2、结合区位未来发展趋势、宏观经济对其所在区域的影响，补充披露评估
增值的合理性
（1）区域未来发展趋势
2010 年，国务院明确要把前海建设成为港澳现代服务业创新合作示范区，
将承担现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合
作先导区、珠江三角洲地区产业升级引领区这四方面功能。2019 年，《大湾区发
展规划纲要》与《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018-2020 年）》
先后发布，在国家层面赋予了前海“城市新中心”的重要定位，随着开发的不断
推进，前海在大湾区的发展中也将扮演更加举足轻重的角色。2019 年中共中央、
国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出优化提升深圳前海深港现代服务
业合作区功能。妈湾是前海蛇口自贸片区内自贸新城的核心区域。妈湾片区的规
划为“一带一路国际经贸合作先导区”。
前海地理位置较好，重点发展创新金融、现代物流、总部经济、科技及专业
服务、通讯及媒体服务、现代商业服务六大产业。前海片区规划层次高，是深圳
市最大的未开发区域，是深港共建国际大都会的启动区，发挥着深圳走向世界和
香港辐射内地的“双跳板”作用。前海将引领粤港澳大湾区，共同塑造最具核心
竞争力的国际大都市圈，区位未来发展优势明显。
（2）深圳市的宏观经济状况
28
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
根据深圳市统计局公布的数据，深圳市 2019 年全年实现地区生产总值
26,927.09 亿元，比上年增长 6.7%。其中，第一产业增加值 25.20 亿元，增长 5.2%；
第二产业增加值 10,495.84 亿元，增长 4.9%；第三产业增加值 16,406.06 亿元，
增长 8.1%。全年固定资产投资比上年增长 18.8%，其中，房地产开发投资增长
15.9%。2019 年 11 月 5 日，深圳市政府新闻发布厅举行深圳 30 平方公里产业用
地全球推介计划新闻发布会，深圳推出 30 平方公里产业用地，面向全球进行产
业招商，重点布局重大创新载体、新兴产业集群和产业链重点领域关键环节等三
大方向，宏观经济良好发展。
经济的发展情况是左右房地产市场走向的主要因素，深圳过去十年房地产市
场发展较快，中长期规划利好不断，在宏观政策的作用下，目前深圳市房地产市
场总体保持稳定发展；评估中售价及租金等有良好预期，评估增值符合经济及市
场发展趋势。
（3）评估增值的合理性
1）南油集团
南油集团的投资性房地产评估增值率为 276.84%，为投资性房地产项目下的
房屋及土地增值，其中：
① 投资性房地产-房屋的增值原因
南油 B 区 47 栋 103、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为 2005 年 6 月 30 日
评估值入账，账面值入账时间较早，反映的是历史成本；前海湾 W6 仓库及辅助
楼、南油起步仓、南油幼儿园均为南油集团自建物业，账面值反映的是企业建筑
成本。上述账面价值不能反映资产的经营收益及随着市场发展实现的价值提升。
期间房地产市场发展较为迅速，房地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十
几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价
值，投资性房地产-房屋评估增值合理。
② 投资性房地产-土地使用权的增值原因
T102-0192、T102-0201、T102-0206 宗地土地使用权账面价值反映的是土地
取得成本，该土地使用权是南油集团 2008 年 8 月 20 日从深圳市国土资源和房产
管理局（现深圳市规划与自然资源局）以协议方式取得的，土地取得时间较早，
29
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
土地取得成本较低。账面价值反映的是历史取得成本，不能反映资产随着市场发
展实现的价值提升。根据深圳市近十几年房地产、土地市场发展状况及发展趋势
进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，投资性房地产-土地使用权评估增
值合理。
2）龙盛实业
龙盛实业的无形资产-土地评估增值率为 9,912.43%，其原因是由于账面价值
反映的是土地取得成本，两宗土地取得年限分别为 1993 年与 1994 年，土地取得
时间较早，账面成本为早期成本；近十几年来深圳房地产、土地交易市场发展较
快，土地价值实现明显提升；而历史成本不能反映资产随着市场发展实现的价值
提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为
评估基准日的市场价值，无形资产-土地评估增值合理。
3）前海鸿昱
前海鸿昱的土地评估增值率为 0.12%，增值较小。其原因是账面价值反映的
是土地取得成本，该土地取得成本是前海管理局以土地增资至前海鸿昱时按照深
圳市不动产评估中心评估并出具的深房（土）估字[2019]第 108 号《土地评估报
告》的评估值确认（评估基准日为 2018 年 11 月 21 日）；2018 年至 2019 年深圳
市房地产市场表现较为平稳，略有向上的小幅波动。根据深圳市近两年房地产市
场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
4）招商驰迪
招商驰迪的土地评估增值率为 45.80%。其原因是由于账面价值反映的是土
地取得成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招
商原持地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等
价值的土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，
2015 年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，
相应导致土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是土地于评估基准
日的市场价值，根据深圳市近几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评
估增值合理。
5）启迪实业
30
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
启迪实业的存货-开发成本评估增值率为 63.42%，投资性房地产评估增值率
为 59.19%。增值原因是由于账面价值反映的是土地取得成本及地上投入的开发
成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招商原持
地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等价值的
土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，2015 年
在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，相应导致
土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是房地产于评估基准日的市
场价值，增值原因系期间地价上涨及土地开发投入所产生的利润所致。根据深圳
市近几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
6）启明实业
启明实业的存货-开发成本评估增值率 32.83%。由于账面价值反映的是土地
取得成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招商
原持地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等价
值的土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，2015
年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，相应导
致土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是存货-开发成本于评估
基准日的市场价值，增值原因系期间地价上涨所致。根据深圳市近几年房地产市
场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
7）前海自贸投资
前海自贸投资的房屋建筑物增值率为 4.13%，该房屋建筑物 2019 年 4 月建
成，评估时考虑了开发利息与利润，故略有增值，评估增值合理。
（二）结合相关项目进展、国家调控政策、同类物业租赁情况及租金走势
等，补充披露假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量的依据及可实现性
1、相关项目进展、国家调控政策、同类物业租赁情况及租金走势情况
本次评估的测算中，涉及假设开发法预测相关开发项目未来现金流量的项目
主要是南油集团名下的三宗物流用地和龙盛实业名下的两宗仓储用地。其他采用
假设开发法的项目均采用静态的模式，不涉及未来现金流量。
（1）项目进展：南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号三
31
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
宗物流用地，龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储用地的地块测算
中，采用了假设开发法预测开发项目未来现金流量。目前 T102-0192 号宗地已平
整、待开发，其余地块上已建成临时建筑，土地、地上建筑物正在出租中。不存
在开发限制条件，具备可在短期内进行开发建设的条件。
（2）国家调控政策：1）近年来国家层面积极出台政策规划，加强仓储环节
的自动化建设，为仓储业发展的规划布局及建设运营提供了政策保障。2）深圳
市地处珠三角重要位置，对经济与交通的发展具有重要战略意义，是仓储物流主
要需求发源地。为保障产业发展空间，促进产业转型升级，推进市场配置产业空
间资源，深圳市政府制定了工业楼宇及配套用房转让管理办法等相关政策。3）
深圳市仓储物流产业发展趋势展望：《深圳市土地利用总体规划（2006-2020 年）》
中指出，“规划期间降低工矿仓储用地比例”，仓储物流用地规划比例降低，仓
储物流用地拿地困难，物流地产缺口将日益增大。4）深圳市“十三五”规划提
到，支持物流先进技术和高端装备研发，增强供应链管理服务功能，鼓励传统运
输、仓储企业向供应链上下游延伸。国家调控政策对仓储物流的服务模式创新及
物流枢纽辐射带动能力提供了良好机遇。
（3）同类物业租赁及租金走势情况：深圳作为粤港澳核心城市，区域仓储
物流需求旺盛，仓库租金领跑市场。深圳市仓储资源主要集中在龙岗区、龙华区、
南山区及宝安区，南山区通用仓库空置率在四区中最低，为 3.59%，仓储资源紧
张，助涨了南山区仓库的租金。截至 2020 年 6 月，深圳市仓库的平均租金达到
40.85 元/㎡/月，位于南山区的前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到 40-60
元/㎡/月。
2、假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量的依据及可实现性
具体预测相关开发项目未来现金流量时，市场调查情况及收益的确定过程如
下：
（1）租金情况：根据深圳市物流仓库及配套办公物业市场状况及评估对象
自身状况，选取了片区交易时间接近、用途相同且较具代表性的市场租金案例进
行对比分析得出评估对象的客观租金。物流仓库及配套办公物业的租金调查结果
如下：
32
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
建筑面积 月租金单价
序号 物业名称 物业位置
（㎡） （元/㎡）
1 前海外代某仓库 南山区前海湾保税港区 12,000 45
2 翠岗东区某物流仓库 宝安区福永街道 2,400 65
3 某物流中心仓库房 南山区临海大道 22,400 46
4 深圳某保税物流中心 南山区机场保税区 2,000-3,000 45
5 某仓储大厦仓储用房 福田保税区 600 53
6 盐田港某物流中心仓库 盐田港保税物流园区 3,408 50
7 某物流中心 龙华区民治 3,200-15,000 58-65
8 深圳机场东某办公楼 南山区机场保税区 100-300 65-82
9 赤湾某大厦 南山区赤湾 120-600 90
10 后海路某办公楼 南山区后海路 785 100
评估对象位于前海湾保税港区内，经分析评估对象深圳市仓库物业及办公物
业市场租金状况、评估对象所处位置及自身状况，最终通过比较得出评估基准日
物流仓库的租金标准为：45 元/㎡/月，配套办公考虑其为物流仓库用地中配套，
结合片区办公楼和仓储用房的水平综合确定其租金标准为：72 元/㎡/月。
南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号三宗物流用地，根
据其规划设定各地块配置不同比例的办公配套以及展区。根据测算，T102-0192
号部分大型仓库 2 年后的平均租金为 50 元/㎡/月，部分独栋仓库（配备少量的办
公及展区）2 年后的平均租金为 53 元/㎡/月；T102-0201 号因体量不大，规划用
作独栋仓库（配备少量的办公及展区）1 年后的平均租金为 50/平方米/月。
T102-0206 号全部为配套办公，1 年后的平均租金为 76 元/㎡/月。同样的方式得
出龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储用地建成物业，仓库部分（配
一定比例的办公）2.5 年后的平均租金为 60/平方米/月；办公部分 2.5 年后的平均
租金为 85 元/㎡/月。
（2）租金增长率情况：通过对深圳市仓库房地产项目租金增长率的调查，
结果显示：深圳市仓库房地产租金总体上呈平稳上涨趋势。
物业名称 近两年年租金增长率情况
怀德社区翠岗东区某物流项目 该仓库租金增长率为 10%
华南某物流中心 该仓库租金增长率为 3-5%
龙华文化街某仓库 该仓库租金增长率为 5%
33
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
南山区侨香北路某科技园 该厂房租金增长率为 5%
南山区北环大道某大院 该厂房租金增长率为 5%
根据上述调查，结合评估对象所处区位以及未来发展潜力，本次评估测算时，
前 10 年考虑了 5%的增长率，10 年后按 4%的增长率测算。
（3）空置率情况：
根据对委估土地周边类似房地产市场目前出租率情况的调查并结合委估土
地的实际情况，考虑该物业为新建房地产，需预留一定的招商期，随着项目的经
营以及片区发展水平的提升，空置率呈现逐步下降的趋势，因此建成后前几年分
别考虑了 15%、10%、5%不同的空置率，稳定年度再统一考虑 5%的空置率。长
远来看，深圳市一方面对于仓储物流需求不断加大，另一方面仓储物流用地供应
紧张，未来保持 5%的空置率具有可实现性。
3、预测未来现金流量合理性及可实现性
综上，对于租金水平及增长率、空置率均可以合理预测，再通过测算出租物
业过程中正常应缴纳的税费，并根据管理费、维修费、保险费、城镇土地使用税
计算出客观的运营费用，以此预测出评估对象的未来现金流。测算过程中，预测
租金取值符合市场平均水平及未来发展趋势，评估参数取值合理，假设开发法下
预测相关开发项目未来现金流量具有合理性及可实现性。
（三）按各项评估项目分类补充披露采用市场法评估中所选取的交易案例
的可比性和合理性，并比较同类型交易评估，说明各项系数调整的合理性
1、采用市场法评估中所选取的交易案例的可比性和合理性
本次评估对南油集团持有的南油 B 区 47 栋 103（市场商品房）采用了市场
法进行评估；评估对象为一套普通的商品住宅，该小区内有较多的住宅二手房成
交案例，因此选取了同小区内的三套住宅作为可比交易案例：
实例 A：南油生活区 B 区建筑面积为 86.81 平方米的住宅房地产，总楼层为
七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 61,122 元/平方米，交易时间
为 2019 年 9 月。可比实例平面布局，普通装修，南北朝向。
实例 B：南油生活区 B 区建筑面积为 58.9 平方米的住宅房地产，总楼层为
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七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 59,762 元/平方米，交易时间
为 2019 年 7 月。可比实例平面布局，中档装修，朝向为西。
实例 C：南油生活区 B 区建筑面积为 92.38 平方米的住宅房地产，总楼层为
七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 62,243 元/平方米，交易时间
为 2019 年 9 月。可比实例平面布局，普通装修，朝向为西南。
选取的交易案例与评估对象处在同一供求圈内，并在用途、交易时间、规模、
档次、建筑结构、权利性质等方面与评估对象相同或相近，因此选取的可比交易
案例合理，具有可比性。
2、各项系数调整的合理性
选取的案例与评估对象的差异主要为楼层、朝向、采光、面积等因素差异，评
估师对此差异进行了比较因素修正。以区位状况中楼层因素为例的比较因素修正分
析如下：根据住宅市场楼层对多层住宅房价影响情况，多层住宅建筑楼层对房地产
价格的影响较大，一般中间楼层价格最优，最高区楼层价格最差。通过对同一小区
住宅不同楼层物业的价格调查，比较得出不同楼层的房价差，以此确定楼层的影响
比率。通过调查发现，该小区的楼层影响价格差异约为 1,000～1,500 元/平方米，约
占评估单价的 2%。同理分析可得其他朝向、采光、面积等因素调整系数。各因素
的选定及修正系数根据影响住宅房地产价格程度确定，各项系数调整合理。
通过楼层、朝向、采光、面积等因素修正后，比较法测算出南油 B 区 47 栋
103 的评估单价为 60,500 元/平方米，评估结果总价为 406.86 万元，评估增值
1,298.91%；增值原因为其账面值入账时间较早，账面价值反映的是历史成本，
不能反映资产随着市场发展实现的价值提升。期间房地产市场发展较为迅速，房
地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发展趋
势进行判断，评估值反映的是评估基准日的市场价值，因此其评估增值合理。
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（四）结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情
况取值合理性，补充披露收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，
以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
1、结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况取
值合理性
本次评估中采用收益法评估的投资性房地产包括南油集团持有的后海综合
楼二楼和六楼、世纪广场一楼 96#商铺和 93#商铺、前海湾 W6 仓库及辅助楼、
南油幼儿园，以及启迪实业持有的前海经贸中心三期（国际学校），物业类型包
括综合楼、商业、仓库及配套办公、幼儿园、国际学校房地产，均位于深圳市南
山区，地理位置较好，区域物业出租率较高。
（1）区位状况：南山区隶属于广东省深圳市，位于深圳经济特区西部，交
通四通八达，海陆空交通网布局齐全，自然环境良好。南山区是深圳的科研、教
育、体育中心，是深圳大学、深圳大学城、深圳市高新技术产业园、深圳湾体育
中心所在地。南山区入选 2019 年中国工业百强区。2019 年全年，实现本地生产
总值 6,103.69 亿元，相比 2018 年增长 7.6%；前海作为南山区的重点片区，拥有
天独厚的地理位置，定位特殊，重点发展创新金融、现代物流、总部经济、科技
及专业服务、通讯及媒体服务、现代商业服务六大产业，区位优势明显。
（2）市场竞争情况：
1）住宅物业：后海综合楼的实际用途二楼为宾馆，六楼为宿舍。该综合楼
是由后海村和南油集团通过共同出地（分别为集体用地和国有划拨用地）、出资
合作建成。因其土地性质的特殊性，无法办理不动产权证。该类物业在市场上无
法公开正常出售，不具有竞争性；租金比同类物业的租金偏低，出租情况良好。
2）商业物业：根据戴德梁行研究数据，2019 年，深圳新兴商圈供应发力，
龙岗区、龙华区、南山区及宝安区优质购物中心新增供应达 52 万平方米，推升
年度深圳市供应新增总量达 78.6 万平方米，创历史新高。同时，存量项目也积
极挖掘市场热点引入新业态，实现错位竞争，积极谋求增长新极点。具体到世纪
广场项目，世纪广场所在的深圳南油服装批发商圈是集服饰研发、创意设计、商
业展示、商务信息等功能为一体的时装创意产业园区，已形成显著的服饰设计及
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批发产业聚集，在行业内具有较高的知名度与影响力，在深圳区域内形成明显的
差异化特色，具有较强的竞争优势。
3）仓储物业：从供给方面来看，《深圳市土地利用总体规划（2006-2020 年）》
中指出“规划期间降低工矿仓储用地比例”。仓储物流用地规划比例降低，仓储
物流用地拿地困难，物流地产缺口预计日益增大。从需求方面来看，作为深圳市
核心区域的南山区，临近深圳航空枢纽，且拥有深圳部分主要港口以及连接香港
的陆运通道，仓储需求旺盛。
4）配套办公物业：在深圳产业升级步伐不断加快、互联网对传统商业持续
冲击以及整体经济遭遇系列负面因素的影响下，既有商业办公用房功能需随产业
升级进行调整，传统工商业对空间的需求明显下降，部分区域商业办公出现闲置，
原特区外商业办公空置较明显。近年来城市更新工业改新型产业用地持续推进，
向市场供应了大量的产业研发用房，与商业办公相比，产业办公相对较低的租金
水平在办公需求市场具有一定比较优势。
5）幼儿园及国际学校：2015 年深圳教育用地首次采取招拍挂的模式出让，
引进市场化机制更好配置土地资源，鼓励和引导社会资本积极参与城市补短板基
础设施建设。深圳人口规模大，教育用房的需求明显，近年来深圳累计财政性教
育投入增加，总量及增幅均居全省第一。在深圳常住人口规模较大，相应教育需
求明显的背景下，经营教育类房地产风险较小，出租较稳定。
（3）空置率情况：1）商业：根据戴德梁行研究数据，2019 年底深圳商业
地产市场库存约 155.77 万平方米，存销比为 1.5 年（存销比=存量/近 1 年深圳全
市成交量），年度库存平均值约为 144.77 万平方米，库存量持续 4 年下降，市场
需求较为旺盛。2019 年，在宝安、光明和龙华优质购物中心新增供应达 52 万平
方米下，年末全市优质购物中心空置率仅微升至 4.15%，仍然保持稳定走势。2）
仓库：2019 年底深圳市通用仓库空置率为 10.08%，南山区通用仓库空置率在四
区中最低，为 3.59%，仓储资源紧张。仓库物流项目中的配套办公的出租率一般
受仓库整体出租情况的影响。3）幼儿园：幼儿园配建须与区域居住人口规模相
对应，一般根据周边人口规模配置，建成后空置情况很少，作为幼儿园用途的房
地产受市场竞争影响较小。
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（4）租金及增长情况：1）住宅：综合楼均按实际用途进行评估，本项目综
合楼的实际用途为宾馆和宿舍。其租金水平与周边早期小区的小面积住宅（宿舍）
水平接近，月租金水平在 50-70 元/平方米之间。租金增长情况也类似，约为
4%-6%。2）商业：根据戴德梁行研究数据，2019 年深圳市优质商业物业平均租
金于四季度突破 900 元至每月每平方米 902.5 元，同比去年末上升 3.7%。深圳市
商业房地产租金总体呈平稳上涨趋势。3）仓库：南山区仓储资源紧张，南山区
特别是前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到 40-60 元/㎡/月。4）配套办公：
配套办公多体现在工业物业或工业用地升级改造项目中，租金水平比仓储物业
高，比高档写字楼的租金低。租金的增长情况与仓储物业同步。
综上所述，参考深圳房地产信息网公布的近几年的租赁价格及行情分析、深
圳市公布的近十年物价水平及租赁价格水平的变化情况，住宅、商业、办公、仓
库的年租金增长率区间在 3%～8%不等。
2、收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
本次评估综合楼物业为后海综合楼二楼、六楼；商业物业为世纪广场一楼
96#、世纪广场一楼 93#，仓库物业为 W6 仓库库房，W6 仓库辅助楼为配套办公，
教育类物业为南油幼儿园、国际学校。本项目在预测各投资性房地产的未来租金
收入时，市场调查情况及租金收益的确定过程如下：
1）后海综合楼二楼、六楼：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根
据市场调查，选取了南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、南油生活
区三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出后海综合楼二楼的
租金为 56 元/㎡/月，后海综合楼六楼的租金单价为 53 元/㎡/月。后海综合楼建于
1993 年，周边住宅租金市场发展成熟，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格
行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取
值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招租产生空档期，
根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 3%～5%，后海综合楼在
南油片区内地理位置较好，周边人口密集，易于租赁，故本次评估空置率取值为
4%较合理。综上分析，后海综合楼月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，
未来租金收入具有可实现性。
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2）世纪广场一楼 96#、世纪广场一楼 93#：收益法下预测该投资性房地产未
来租金时，根据市场调查，考虑到评估对象为世纪广场首层内位置相邻的两个商
铺，因此有针对性的选取了南山区佳兆业前海广场一楼内铺、南山区来福士广场
一楼内铺、南油泰力服装城第一层内铺三个可比租金案例，通过对比分析案例影
响租金因素，得出世纪广场一楼 96#、93#的租金单价为 320 元/㎡/月。世纪广场
建于 1997 年，周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租约情况，合同
租金与评估结果租金水平相当，合同租金递增率为 5%；另外参考深圳房地产近
几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值
5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招商产生空档期，根
据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 5%～8%，考虑到世纪广场
为一个成熟的批发市场，位于南山中心区域，地理位置较好，周边人流量较大，
物业出租率较高，易于租赁，故本次评估空置率取值为 6%较合理。综上分析，
世纪广场一楼 96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，未来
租金收入具有可实现性。
3）W6 仓库库房：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根据市场调
查，考虑到评估对象为南山保税区内仓库用房，因此有针对性的选取了前海外代
仓库二期仓库、西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、翠岗东区西部物流
仓库等可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库库房的租
金单价为 45 元/㎡/月。评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，保税港区
主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围浓厚。根据市场调查，深圳市仓
库房地产租金总体呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市部分仓库及厂区租金增长情
况，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前
十年每年租金增长率取值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置
原因为招租产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为
5%～10%。受到宏观经济影响，保税仓库的需求有所下降，随着经济的逐步趋
好，仓库房地产市场租赁情况预测将相应转好，故本次评估空置率前五年取值
6%、五年后空置率取值 5%较合理。综上分析，W6 仓库库房月租金、租金增长
率、空置率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
4）W6 仓库辅助楼：该辅助楼的实际用途为仓库的配套办公。收益法下预
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测该投资性房地产未来租金时，根据市场调查，选取了深圳机场东货运区国内货
站办公楼、赤湾海景大厦、后海路名苑居后海办公楼等可比租金案例，通过对比
分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库辅助楼的租金单价为 72 元/㎡/月。评估对
象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，主要用作服务保税仓库的配套办公用
途。根据市场调查，区域房地产租金总体呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市部分仓
库及办公配套用房租金增长情况，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分
析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值 5%、
十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招租产生的空档期，根据
市场调查，南山保税区办公物业出租需求较小，配套办公物业出租的空置率高于
仓库物业，故本次评估空置率未来前三年取值为 20%、第四年至第五年空置率取
值 15%、五年后空置率取值 5%较合理。综上分析，W6 仓库辅助楼月租金、租
金增长率、空置率符合市场行情，未来预计租金收入具有可实现性。
5）南油幼儿园：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根据市场调查，
考虑到评估对象为一栋独立庭院幼儿园，因此有针对性的选取了南山区爱榕园二
期幼儿园、南山商业文化中心区锦隆幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金案例，
通过对比分析案例影响租金因素，得出南油幼儿园的租金单价为 66 元/㎡/月。南
油幼儿园建于 1989 年，周边租金市场发展成熟，另外参考深圳幼儿园房地产的
租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值 5%、十
年后增长率取值 3%较合理。评估对象的空置率原因为招商产生空档期，根据市
场调查，深圳市同类型房地产出租的空置率约为 4%～8%，考虑到南油幼儿园位
于南山中心区，地理位置较好，周边小区众多，物业用作幼儿园用途较易出租，
故本次评估空置率取值 5%较合理。综上分析，南油幼儿园月租金、租金增长率、
空置率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
6）招商局前海经贸中心三期（国际学校）：土地用途为商品性质的商业用地，
规划中的地上和地下均为商业用途物业。该项目于 2019 年 6 月竣工，并于 2019
年 8 月移交承租人投入使用，整体出租给深圳慧途教育咨询管理有限公司用作国
际学校。根据租赁协议约定，出租收入由两部分构成：第一部分为底租：第一个
租赁年为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，租金为 175 元/㎡/月；第二至第
十二个租赁年在前一年的租金基础上增长 5%；第二部分为学费增收分成：若当
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年的加权平均学费高于当年适用的基准学费，出租方有权行使学费增收分成计
划。考虑到难以对学费增收分成予以量化，因此在测算 12 年收益期的租金时采
用市场租金水平。经现场查勘并结合国际学校建造格局，国际学校地上建筑部分
的市场租金可参考办公楼租金水平。调查周边类似办公楼的租金水平，具体如下：
序号 区位 物业名称 租金（元/㎡/月）
1 南山前海片区 前海某大厦 A 200
2 南山前海片区 前海某大厦 B 230
3 南山太子湾片区 蛇口某广场 200
4 宝安中心区 宝安中心区某大厦 220
5 南山商业文化中心区 后海某大厦 200
6 南山后海片区 后海某中心大楼 230
7 南山南油片区 前海某金融大厦 200
根据上述租金水平调查情况并结合评估对象所处位置及未来发展前景，本次
评估认为国际学校地上部分的市场租金水平取值 220 元/㎡/月较为合理。
空置率的确定：根据对委估土地周边类似房地产市场目前出租率情况的调
查，参考周边类似物业的空置情况并结合委估土地的实际情况，考虑该物业为新
建房地产，需预留一定的招租期，因此首年空置率取值 30%，第二年空置率取值
20%，第三年空置率取值 15%，第三年后每年取值 5%。
增长率的确定：根据相关租赁协议约定，第二至第十二个租赁年在前一年的
租金基础上增长 5%，参考深圳房地产信息网公布的 2015 年至 2019 年共 5 年的
租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近十年物价水
平及租赁价格水平的变化情况分析，并分析不同房地产类型的租赁情况，3%～
8%的年增长率符合该区域商业及办公类物业的实际情况。根据上述调查，结合
评估对象所处区位以及未来发展潜力，本次评估测算时前 12 年租金增长率取值
5%，12 年后增长率取值 3%。综上分析，国际学校月租金、租金增长率、空置
率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
综合上述分析，本次评估中投资性房地产相关测算月租金取值依据充分，租
金增长预测合理，空置率设置合理，收益法下预测的投资性房地产未来租金收入
具有可实现性。
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3、投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
投资性房地产增值主要是由于大部分房屋建筑物建筑日期较早，账面值为历
史成本和建筑成本，近年来深圳市房地产出租市场需求旺盛、市场价值明显提升。
评估值反映的是评估基准日的客观市场价值，因此评估增值具有合理性。
（五）结合标的资产长期股权投资中各公司的历史业绩补充披露评估增值
的合理性
标的资产长期股权投资中各公司评估增值情况如下：
序 被投资单位 持股比例 账面价值 评估价值
投资日期 增值率%
号 名称 （%） （万元） （万元）
1 龙盛实业 1989 年 11 月 55.00% 2,750.00 35,515.49 1,191.47
2 前海平方 2008 年 6 月 35.00% 447,100.33 681,164.77 52.35
3 前海实业 2019 年 1 月 32.89% 1,766,646.03 2,475,961.46 40.15
1、龙盛实业 2018 年和 2019 年的营业收入分别为 1,755.02 万元、1,485.94
万元。营业务收入主要来源于其持有的资产——无形资产土地及临时建筑物带来
的租金收入。龙盛实业土地取得日期较早，历史成本较低，故本次评估增值率较
高。
2、前海平方 2018 年和 2019 年的营业收入分别为 538.96 万元、1,507,043.2
万元。2018 年仅为土地使用权出租收入，2019 年包括土地使用权出租、土地整
备收入和启动区在建项目转让收入。目前前海平方旗下土地已经收储完毕，旗下
无不动产，历史业绩不具有参考性。前海平方主要资产为长期股权投资，持有招
商前海实业 34.17%股权，招商前海实业进一步持有前海自贸投资 50%股权。前
海自贸投资全资子公司持有大量的房地产，由于其账面价值反映的是取得成本，
评估值反映的是土地于评估基准日的市场价值，增值原因系入账时间与评估基准
日之间地价上涨所致。
3、招商前海实业为持股平台，无实际经营业务，截至评估基准日无营业收
入。招商前海实业持有前海自贸投资 50%股权，前海自贸投资全资子公司持有大
量的房地产，由于其账面价值反映的是取得成本，评估值反映的是土地于评估基
准日的市场价值，增值原因系入账时间与评估基准日之间地价上涨所致。
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综上所述，标的资产长期股权投资评估增值具有合理性。
（六）评估不同方法中折现率选取是否一致，如有差异，补充披露其合理性
本次评估，收益法和动态剩余法中采用了折现率，折现率的内涵是房地产开
发、投资所要求的收益率。收益法和动态剩余法中折现率选取是不一致的，主要
由于不同评估方法下选取折现率考虑的因素不同：动态剩余法是模拟房地产开发
及经营过程中产生的现金流量，以其折现到评估基准日的现值作为特定开发经营
情况下的市场价值评估结果，需考虑特定开发及经营主体的自身开发经营风险；
收益法（含剩余法下对待开发物业部分所使用的收益法）考虑的是建成（或未来
建成）的房地产正常的经营净收益，以其折现到评估基准日的累加值作为市场价
值评估结果（或预期开发价值），需考虑行业一般的投资必要收益率。具体选取
过程如下：
1、动态剩余法主要针对南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206
号三宗物流用地，龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储用地的地块
测算，考虑到开发完成后的物业主要为企业自行出租运营，因此采用剩余法中的
现金流量折现法。对于该现金流折现法中折现率的确定，有利息和利润两项因素
隐含其中，需考虑资金成本与投资回报率两项因素。本次评估折现率综合考虑了
银行贷款利率以及仓储业税前营业利润率：其中银行贷款利率依据中国人民银行
2015 年 10 月 24 日公布的贷款利率，于价值期日 1-3 年期（含）的贷款利率为
4.75%。仓储业税前营业利润率根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效
评价标准值》（2019），仓储行业平均营业利润率为 7.9%，考虑深圳市仓储行业
的良好发展，南山区又是深圳市仓储资源重点区域之一，并结合被评估项目实际
情况，综合确定仓储业税前营业利润率为 10.53%。综上，本次评估现金流折现
法折现率为=4.75%+10.53%=15.28%，取值具有合理性。
2、折现率在收益法的运用较为广泛，在测算过程中，主要体现为资本化率。
本次评估先通过调查各投资领域的报酬率情况，采用投资报酬率排序插入法找出
房地产业置业投资回报在投资领域中的区间范围，再用累加法确定不同物业的资
本化率。
（1）投资报酬率排序插入法
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类型 项目 年期 投资领域 报酬率
一年期整存整取存款利率 1 年期 - 1.50%
银行存款
三年期整存整取存款利率 3 年期 - 2.75%
一年期国债利率 1 年期 - 3.07%
国债 三年期国债利率 3 年期 - 3.20%
五年期国债利率 5 年期 - 3.30%
万科 2016-9-23 公司债券 5 年期 房地产 3.50%
中海 2016-7-29 公司债券 10 年期 房地产 3.10%
企业发债 金地 2016-8-18 发行公司债券 5 年期 房地产 3.49%
4 年期（41.7 亿） 房地产 4.15%
碧桂园 2016-9-2 公司债券
7 年期（58.3 亿） 房地产 5.65%
股份制银行_住房 7.88 年期 房地产 4.46%
个人住房抵押贷 四大行_住房 7.33 年期 房地产 4.54%
款证券化 城商行_住房 8.64 年期 房地产 3.34%
农商行_住房 9.6 年期 房地产 4.27%
保利地产 2017-1 13 年期 房地产 4.88%
远洋地产 2019-1 12 年期 房地产 5.00%
商业房地产抵押 绿城酒 2019-1 18 年期 房地产 5.14%
贷款支持证券 雅居乐（华西）2018-1 18 年期 房地产 5.85%
金辉大厦 2018-1 20 年期 房地产 6.00%
美凯龙（中信建投）2018-1 20 年期 房地产 6.30%
房地产置业投资 界于 4-7%之间
光大信托-光耀胶东 6 号 24 个月 基础设施 7.10%
民生信托-至信 427 12 个月 房地产类 7.50%
ZC 信托-阳光 100 重庆阿尔勒 13 个月 房地产类 8.50%
ZC 信托-三盛集团 24 个月 房地产类 8.70%
信托
光大-弘瑞 10 号 12 个月 房地产类 8.00%
BH 信托-宝能国际 24 个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府 24 个月 房地产类 9.50%
GD 信托-四川绵阳江油市项目
24 个月 基础设施 9.30%
（京益 21 号）
通过对房地产置业投资项目的调查，房地产置业风险报酬率高于个人住房抵
押贷款证券化产品，低于信托产品，并与商业房地产抵押贷款支持证券产品相接
近。进一步考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安全性等因素，综合
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判断房地产置业投资报酬率界于 4%-7%之间。
（2）累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式
为：
报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿
率-投资带来的优惠率
以前海自贸投资下属子公司持有的土地为例，首先，设定一个基准的报酬率，
通过对深圳市投资房地产项目的调查分析：无风险报酬率取三年的存款利率
2.75%，投资风险补偿率取 2%，管理负担补偿率取 1.5%，缺乏流动性补偿率取
1%，投资带来的优惠率取 1%，以此得出基准的报酬率为 6.25%。此结果符合投
资报酬率排序插入法得出的房地产置业投资报酬率界于 4%-7%之间的结论。
然后，再结合不同房地产物业类型投资风险存在的差异，分析比较各房地产
类型在投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同，
估算出各物业类型的具体报酬率。详见下表：
项目 系数 地下车库 可售地下商业 不可售公寓 酒店
无风险基准报
2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75%
酬率
投资风险补偿
2.00% 120% 2.40% 110% 2.20% 110% 2.20% 140% 2.80%
率
管理负担补偿
1.50% 80% 1.20% 100% 1.50% 110% 1.65% 140% 2.10%
率
缺乏流动性补
1.00% 120% 1.20% 100% 1.00% 110% 1.10% 120% 1.20%
偿率
易于获得融资
-1.00% 70% -0.70% 100% -1.00% 90% -0.90% 90% -0.90%
的优惠率
合计 6.25% 6.9% 6.5% 6.8% 8.0%
以地下车库为例，对上表的系数取值进行说明。深圳的车库不能办理产权登
记，由此判断：其缺乏流动性补偿率及投资风险补偿率比正常商品房要高 20%
（即取值基准系数的 120%）；不易获得融资的优惠率，此项比正常商品房低 30%
（即取值基准系数的 70%）；但车库利于管理，管理负担补偿率比正常商品房减
少 20%（即取值基准系数的 80%），由此得出地下车库的报酬率（资本化率）为
6.9%。
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综上所述，收益法中的折现率取值过程依据充分，考虑因素全面，取值合理。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（七）交易标的房产和土地的评估情况”补充披
露了南油集团范围内房产和土地的性质、评估方法及增值情况，各项资产采用不
同评估方法的划分依据、收益法和市场法评估的可行性，以及评估增值的合理性。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（十）评估方法的可实现性”之“1、假设开发
法的可实现性”补充披露了假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量的依
据及可实现性。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（十）评估方法的可实现性”之“2、市场法的
可实现性”补充披露了采用市场法评估中所选取的交易案例的可比性和合理性，
并比较同类型交易评估，说明各项系数调整的合理性。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（十）评估方法的可实现性”之“3、收益法的
可实现性”补充披露了收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以
及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况”
之“3、长期股权投资增值企业的评估增值合理性”补充披露了长期股权投资增
值企业的评估增值合理性。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节 标的资产评估情况”之
“一、南油集团评估情况”之“（十）评估方法的可实现性”之“4、折现率选
取的合理性”补充披露了评估不同方法中折现率选取的差异及其合理性。
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三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估根据南油集团范围内不同房产和土地的性质，选用了适当且具
备可行性的评估方法。房产、土地的评估增值与其所在地房地产市场发展状况及
发展趋势相符，评估增值具有合理性；
2、本次评估假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量已考虑了相关项
目进展、国家调控政策、同类物业租赁情况及租金走势等因素，依据充分，具有
可实现性；
3、本次评估市场法评估中所选取的交易案例具有可比性和合理性，各项系
数调整具有合理性；
4、本次评估收益法下预测投资性房地产未来租金收入已考虑了区位状况、
市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，依据充分，具有可
实现性。投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具
有合理性；
5、本次评估中，龙盛实业、前海平方、招商前海实业的评估增值主要系土
地增值所致，具有合理性；
6、本次评估中，收益法和剩余法采用了不同的折现率，收益法中不同项目
间折现率取值也存在差异。不同项目的折现率差异系由于风险因素、管理负担、
流动性折扣、融资优惠率等差异所致，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次评估根据南油集团范围内不同房产和土地的性质，选用了适当且具
备可行性的评估方法。房产、土地的评估增值与其所在地房地产市场发展状况及
发展趋势相符，评估增值具有合理性；
2、本次评估假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量已考虑了相关项
目进展、国家调控政策、同类物业租赁情况及租金走势等因素，依据充分，具有
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可实现性；
3、本次评估市场法评估中所选取的交易案例具有可比性和合理性，各项系
数调整具有合理性；
4、本次评估收益法下预测投资性房地产未来租金收入已考虑了区位状况、
市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，依据充分，具有可
实现性。投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具
有合理性；
5、本次评估中，龙盛实业、前海平方、招商前海实业的评估增值主要系土
地增值所致，具有合理性；
6、本次评估中，收益法和剩余法采用了不同的折现率，收益法中不同项目
间折现率取值也存在差异。不同项目的折现率差异系由于风险因素、管理负担、
流动性折扣、融资优惠率等差异所致，具有合理性。
问题五、申请材料显示，1）2018 年、2019 年以及 2020 年 1-3 月，南油集团
营业收入分别为 6,932.79 万元、1,428,307.59 万元及 1,385.81 万元，其中，本部及
龙盛实业物流仓储等租赁收入分别为 6,932.79 万元、5,772.06 万元以及 1,385.81 万
元。南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。2）前海自贸投
资于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前海经贸中心三期、
招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、招商港湾广场。请你公司：
1）分业务类型补充披露南油集团收入及毛利率情况。2）补充披露综合楼六楼一季
度未产生收入的原因，并结合物流仓储所在地租金走势、同类型地产项目租金情况，
补充披露报告期内各物流仓储项目租金的合理性。3）补充披露在建项目进展情况、
与预测进度是否相符，并结合园区开发业务相关经营计划的具体内容、实施期限、
计划的可行性、预期效果等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、事实情况说明
（一）分业务类型补充披露南油集团收入及毛利率情况
南油集团报告期内收入按业务类型可分为物流仓储收入和土地整备收入。土
地整备收入主要系因前海土地整备事项由前海管理局收回土地而取得的征地拆
迁补偿收入，仅在 2019 年度发生。报告期内南油集团各类型业务收入及毛利率
情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 收入 毛利率
2018 年度
物流仓储收入 6,932.79 -21.44%
2019 年度
土地整备收入 1,422,535.53 96.12%
物流仓储收入 5,772.06 -65.58%
合计 1,428,307.59 95.47%
2020 年 1-3 月
物流仓储收入 1,385.81 -54.85%
（二）补充披露综合楼六楼一季度未产生收入的原因，并结合物流仓储所
在地租金走势、同类型地产项目租金情况，补充披露报告期内各物流仓储项目
租金的合理性
1、综合楼六楼一季度未产生收入的原因
2019 年，南油集团与深圳市世通展实业有限公司（以下简称“乙方”）签
订了《房屋租赁协议》（CMNY-市（2019）-房屋-0002），双方同意将位于深圳市
南山区登良路南油后海综合楼六楼物业出租给乙方，出租房屋面积为 572.26 平
方米，租赁期限为 5 年，从 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日止。同时约定，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止为南油集团给予乙方的装修办证免
租期。2020 年 4 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日，该物业每月不含税租金为人民币
28,040.74 元。2019 年 9 月 19 日，南油集团、乙方以及深圳市世通平安物业管理
有限公司（以下简称“丙方”）签署《变更承租主体三方补充协议》（CMNY-市
（2019）-房屋-0001、0002 补），约定将承租主体由乙方变更为丙方，由丙方继
续接受原合同项下乙方的全部权利义务，乙方则退出原合同的履行，在原合同剩
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余有效期内，由甲方和丙方继续履行原合同之各项约定。
根据合同约定，2020 年一季度为南油集团就后海综合楼六楼给予承租方的
装修办证免租期，由于免租期分摊租金收入的影响金额很小，因此从业务管理角
度未确认该物业 2020 年一季度相应收入。
2、结合物流仓储所在地租金走势、同类型地产项目租金情况，补充披露报
告期内各物流仓储项目租金的合理性
（1）物流仓储所在地租金走势
南油集团物流仓储物业均位于深圳市。根据物联云仓《中国通用仓储市场动
态报告》，2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以及
2020 年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/平方米/
月以及 41.18 元/平方米/月，呈现上涨后趋于稳定的走势。
（2）同类型地产项目租金情况
报告期内，南油集团租赁地产项目涉及前海土地、龙盛土地、后海综合楼二
/六楼、南油 B 区 47 栋 103#、起步仓、W6 仓库、W6 辅助楼、世纪广场一楼 93#/96#、
龙盛仓库等。其中，物流仓储类型的项目主要有前海土地、龙盛土地、起步仓、
W6 仓库、W6 辅助楼、龙盛仓库。报告期内，物流仓储收入占南油租赁收入的
90%以上。此外，南油集团租赁地产项目类型还包括公寓住宅以及商业物业。
项目 地产类型
前海土地 物流仓储
龙盛土地 物流仓储
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 公寓住宅
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 物流仓储
世纪广场一楼 93#、96# 商业物业
龙盛仓库 物流仓储
1）物流仓储
①深圳仓库平均租金情况
2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以及 2020
年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/平方米/月以
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及 41.18 元/平方米/月，平均租金最低为 34.17 元/平方米/月，最高为 44.14 元/平
方米/月。
②区域内竞争对手租金调查情况
区域内，南油集团主要有竞争对手 A 及竞争对手 B 两个竞争对手。竞争对
手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手 A 竞争对手 B
仓库结构 水泥仓 轻钢仓
仓库高度 8米 8米
楼龄 13 年 11 年
地理位置 前海湾保税港区二期围网内 前海，广深沿江高速出口
出租价格 40-45 元/平方米/月 35-45 元/平方米/月
2）商业物业
租金
商业名称 规划用途 楼层 铺位性质
（元/平/月）
A 服装城 商业 1层 街铺 833
B 广场 2 期 商业 1-2 层 内铺 150-350
C 广场 商业 1层 街铺 550
D 名城二期 商业 1层 街铺 675
E 广场 商业 1层 内铺 267
随机选取并统计与南油集团商业物业相同区域的商业，租金范围在 150-833
元/平/月之间，差异较大。商业物业租金水平与商业区域位置、商铺在商场中的
位置（人流量更大的街铺或者人流量相对较小的内铺）等因素密切相关，因此租
金水平差异较大。
3）公寓住宅
根据评估市场调查，选取南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、
南油生活区等作为可比租金案例，通过对比分析案例以及案例中影响租金的因
素，得出合理的可比市场含税租金水平在 40-60 元/平方米/月。
（3）各物流仓储项目租金具备合理性
1）南油集团制定了相关租金定价机制
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为了使得相关资产租金价格具备合理性，南油集团制定了《深圳市南油（集
团）有限公司可经营性资产租赁价格制定办法》，对租金价格的制定流程、价格
审批进行了规定。经营部门每年有目的性选择周边拥有土地、物业租赁业务的对
标企业进行调研，汇集对标分析内容和自身经营评价形成市场调研报告，然后根
据市场调研报告制定年度租赁价格表。总经理办公会负责审定年度租赁价格表，
并按照《产园事业部业务管理权责手册》的要求上报审批，经营部按照审批后的
年度租赁价格表执行。
在与客户接触过程中，经营部按年度租赁价格表的报价与客户进行洽谈，洽
谈价格在基准价之上成交的，由经营部走租赁平台审批流程；洽谈价格低于基准
价的，南油集团认为确有必要引入的客户，由总经理办公会审议通过后按《产园
事业部业务管理权责手册》报产业园区事业部审批，通过后由经营部走租赁平台
审批流程。
2）各物流仓储项目租金具备合理性
平均单价（元/平方米/月）
地产 可比租金情况 期末面积
项目 2020 年 2019 2018
类型 （元/平方米/月） （平方米）
1-3 月 年度 年度
物流
前海土地 - 30,654.80 - 6.34 6.73
仓储
物流
龙盛土地 - 47,943.43 9.53 8.79 7.14
仓储
后海综合楼二、
公寓/
六楼、南油 B 区 40-55 1,015.13 19.80 44.37 30.82
住宅
47 栋 103#
起步仓、W6 仓库 物流
35-45 102,755.95 36.55 40.94 37.73
及 W6 辅助楼 仓储
世纪广场一楼
商业 150-833 52.12 312.00 300.86 286.43
93#、96#
物流
龙盛仓库 35-45 30,000.00 34.00 34.00 34.33
仓储
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入（不含税）/对应报告期内的累计已出租
面积
报告期内，各物流仓储项目租金总体呈上升或者稳定的趋势，与所在地租金
走势相符。
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯一
用作该用途的出租物业，具备特殊性，不存在可比租金情况。租金由双方依据历
史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商价格，定价具备商业合理性。
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龙盛土地主要出租用作集装箱堆场，该土地全部为转租经营。在考虑对外转
租定价时，南油集团结合自身租赁该土地的价格以及确保有一定利润的前提下，
与客户进行价格协商，定价具备商业合理性。
后海综合楼二/六楼、南油 B 区 47 栋 103#主要出租用作住宿，实际租赁合
同价格处于可比租金合理区间。2018 年平均单价较低，原因系改造前后海综合
楼条件较差，因此租金较低。2018 年后海综合楼改造后，租金价格提升至可比
租金合理区间。2020 年一季度平均单价较低，原因系综合楼六楼一季度未产生
收入导致租金降低。
起步仓、W6 仓库、W6 辅助楼以及龙盛仓库主要用作物流仓储业务。南油
集团物流仓储平均租金处于可比租金合理区间内，但相较竞争对手，南油集团物
流仓储面积较小，高度较低，因此租金相对较低。
世纪广场一楼 93#、96#商铺面积共 52.12 平方米，规模较小，铺位性质为内
铺。南油集团为避免占用过多管理精力和产生不必要的成本，与该商场的管理公
司签署代理租赁及管理协议，租赁价格与可比租金情况相比具备合理性。
因此，报告期内各物流仓储项目租金总体呈上升或者稳定的趋势，与所在地
租金走势相符；项目合约租金处于同类型地产项目租金合理区间，各物流仓储项
目租金具备合理性。
（三）补充披露在建项目进展情况、与预测进度是否相符，并结合园区开
发业务相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等，补
充披露标的资产盈利能力的稳定性
1、在建项目进展情况
南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。报告期末，前
海自贸投资下的在建园区开发项目包括招商局前海经贸中心二期项目及招商港
湾广场项目。截至本反馈意见回复出具日，招商局前海经贸中心二期项目已基本
完工，招商港湾广场项目已完成主体封顶。
根据相关土地使用权出让合同的约定，招商局前海经贸中心二期项目及招商
港湾广场项目应在 2021 年 11 月 30 日以前竣工。目前上述在建项目的开发计划
与预测进度基本相符。由于受市政规划等因素影响，上述在建项目的最终竣工备
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案时间尚未确定。
此外，截至本反馈意见回复出具日，前海自贸投资下的在建园区开发项目新
增前海招商局中心项目（地上建筑面积约 35 万平方米），该项目方案设计基本完
成，目前已开始土方及地基施工，该项目将打造集超甲级写字楼、超五星级酒店、
主题商业、文化中心等地铁上盖物业于一体的城市地标综合体；以及新增领玺二
期住宅项目（地上计容建筑面积约 3.6 万平方米），该项目已开始桩基施工。
2、园区开发业务的相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、
预期效果，及标的资产盈利能力的稳定性
（1）园区开发业务经营计划的具体内容、实施期限
南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。前海自贸投资
的主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，并主要通过招商驰迪与
前海鸿昱开展园区开发业务。
1）招商驰迪开发计划及实施期限
作为前海妈湾片区开发业务的实施主体之一，招商驰迪的主要资产为其持有
或通过全资子公司持有的深圳市南山区前海深港合作区土地，其中正在开发及待
开发土地主要为编号为 T102-0270、T102-0271、T102-0296 宗地。
T102-0270、T102-0271 地块由招商驰迪全资子公司启迪实业负责开发，分
别为前海经贸中心一至三期项目和招商港湾广场项目。截至本反馈意见回复出具
日，招商局前海经贸中心一期、招商局前海经贸中心三期已完工，招商局前海经
贸中心二期、招商港湾广场在建。
此外，招商驰迪持有 T102-0296 地块，土地面积 353,233.86 平方米，规划计
容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米，土地用途为商业服务业用地、居住
用地，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、居住、商务公寓、商业、旅馆业
（酒店）、公共设施、研发办公等。
T102-0296 宗地计入容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米（含物业管
理用房和地下规定建筑面积），其中包括办公 1,119,950 平方米，居住 116,922 平
方米，商务公寓 133,000 平方米，商业 284,692 平方米（地上 237,692 平方米、
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地下 47,000 平方米），旅馆业（酒店）80,000 平方米，公共设施 6,124 平方米（根
据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府），研发办公 113,161 平方米
等。
根据招商驰迪与前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签订的《深圳市土地使用权
出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招商置
换用地出让合同》”），T102-0296 宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各
宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出
让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪
或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；T102-0296 宗地的总竣工时间为 10
年，自合同签订之日起算。
2）前海鸿昱开发计划及实施期限
作为前海妈湾片区开发业务的实施主体之一，前海鸿昱的主要资产为深圳市
南山区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地，土地面积为 380,927.02 平方米，
规划计容积率总建筑面积为 2,671,540 平方米（含地下规定建筑面积），土地用途
为商业服务业用地、二类居住用地，主体建筑物为办公、商务公寓、商业、旅馆
业（酒店）、公共设施、文化娱乐、配套服务设施及市政设施等。
本宗地计入容积率总建筑面积不超过 2,671,540 平方米（含地下规定建筑面
积），其中包括办公 1,717,778 平方米，商务公寓 94,200 平方米（不含人才住房
中的商务公寓），商业 348,687 平方米（地上 236,297 平方米、地下 112,390 平方
米），旅馆业（酒店）137,528 平方米，公共设施 23,181 平方米（建成后需无偿
移交政府），文化娱乐 29,116 平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施
及市政设施 16,050 平方米（地上 14,550 平方米、地下 1,500 平方米）等。
根据前海鸿昱与前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签订的《深圳市前海深港现
代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001 号，
以下简称“《前海土地出让合同》”），本宗地可分宗开发，但需签订补充协议
明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地
出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿
昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为 10 年，自
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合同签订之日起算。
（2）园区开发业务经营计划的可行性及预期效果
1）南油集团所从事园区开发业务的政策背景
2004 年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批
复了《前海总体规划》。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作
出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作意见》（深府
【2010】191 号），深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土
地部分土地整备工作。
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整
为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约
3.9 平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院
对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安
排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2018 年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十
九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代
会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次
全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前
海管理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升。
基于深圳市人民政府常务会议审议通过的土地整备及合资合作实施方案，
2018 年 12 月，深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他
相关各方签署了《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》（以下简称“《土
地整备协议》”），由前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整
备范围内原 19 家持地公司（含南油集团及其直接或间接参股的涉及前海土地整
备的公司）原规划下的全部土地使用权，并按照《土地整备协议》约定的补偿价
值计算方法得出土地补偿价值约 432.10 亿元；再由前海管理局向招商驰迪置换
56
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
价值等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权。而原 19 家持地公司成为招商
前海实业股东，由招商前海实业持有招商驰迪 100%股权。
2019 年，招商蛇口与前海投控开展合资合作项目资产重组，招商前海实业
及前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，同
时招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资，使增资后招商前海实业和前海
投控各持有合资公司 50%股权。合资合作项目资产重组完成后，前海自贸投资持
有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权。合资合作项目资产重组是深圳市委市政府与
招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展的重大
举措。合资合作项目资产重组完成后，前海自贸投资成为建设深港合作的重要平
台载体。而南油集团通过直接及间接持股方式参股招商前海实业，并通过招商前
海实业间接参股前海自贸投资。
2）园区开发业务经营计划的可行性
南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。前海自贸投资
的主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，南油集团及前海自贸投
资目前主要通过招商驰迪与前海鸿昱开展园区开发业务。
招商驰迪 和前 海鸿昱 正在开 发及 待开发 土 地主要为 编号 T102-0270 、
T102-0271、T102-0296、T102-0310 的土地。前海妈湾片区相关单元规划、交通
市政等规划形成了上述宗地开发的重要规划依据。
如前所述，T102-0270 地块中的招商局前海经贸中心二期、T102-0271 地块
中的招商港湾广场在建。而 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地的土地利用要
求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿
昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与
《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补充协议的签署工作，并
在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工
时间为 10 年，自合同签订之日起算。
而本次交易前后，招商蛇口均为南油集团的间接控股股东。招商蛇口作为招
商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，以“中国领先的城市和园区综
合开发运营服务商”为战略定位，长期聚焦园区开发与运营等业务。南油集团及
57
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
前海自贸投资将依托招商蛇口在资金、业务方面的支持，自有实力不断增强，通
过借助招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验
和优势资源，将致力于成为产园发展战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化
加速基地，成为具有领先商业模式、创新驱动的创新园区开发运营商。
综上，南油集团所从事的园区开发业务经营计划系基于已取得的土地使用
权；土地所在妈湾片区宗地开发已具有重要规划依据；宗地的具体土地利用要求、
竣工时间要求等已在相关许可证照及土地合同中予以明确约定；招商蛇口作为间
接控股股东亦能为前海土地开发建设提供全方位的支持。因此，南油集团所从事
的园区开发业务经营计划具有较高的可行性。
3）园区开发业务经营计划的预期效果
前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，
并统筹主导未来前海片区的开发与建设。南油集团间接享有前海自贸投资在前海
片区的权益。
未来，南油集团及前海自贸投资将把握先行示范区、大湾区、城市新中心等
国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立
足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建
设城市新中心、深圳建设先行示范区。依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制
度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，南油集团及前海自
贸投资将加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创
新要素集聚，建设深港合作的平台载体。
南油集团及前海自贸投资的园区开发业务经营计划实施后，将在前海妈湾片
区形成集办公、居住、公寓、商业、酒店、公共设施、研发办公、文化娱乐、配
套服务设施及市政设施等业态于一体的城市综合体。
（3）标的资产未来盈利能力的稳定性具有保障
截至本反馈意见回复出具日，前海自贸投资下的已完工项目中，招商局前海
经贸中心三期已于 2019 年交付使用；前海经贸中心一期和招商领玺家园暂未交
付，尚未结转收入，按计划将于 2020 年下半年或 2021 年实现交付。在建项目招
商局前海经贸中心二期、招商港湾广场、前海招商局中心、领玺二期处于正常开
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
发建设过程中。
此外，前海自贸投资下的锦玺公寓项目（地上计容建筑面积约 7.6 万平方米）
已从 T102-0296 宗地取得一期用地分宗手续，正在进行方案设计。
南油集团所从事的园区开发业务系以国务院《前海总体规划》、深圳市政府
《前海综合规划》、招商前海土地整备及合资合作为背景。园区开发业务经营计
划立足于已取得的土地使用权；土地所在妈湾片区宗地开发已具有重要规划依
据；宗地的具体土地利用要求、竣工时间要求等已在相关许可证照及土地合同中
予以明确约定；当前在建项目将按计划有序开发并达到销售、外租或自持使用状
态；招商蛇口作为间接控股股东亦能为前海土地开发建设提供全方位的支持。因
此，南油集团所从事的园区开发业务经营计划具有较高的可行性。
按照预期效果，南油集团及前海自贸投资园区开发业务经营计划实施后，将
在前海妈湾片区形成集办公、居住、公寓、商业、酒店、公共设施、研发办公、
文化娱乐、配套服务设施及市政设施等业态于一体的城市综合体。该等业务的盈
利来源主要为开发型物业的销售收入和持有型物业的运营收入，未来也将包含产
业发展和运营收入，并将带来可观的收益。
综上，随着南油集团及前海自贸投资园区开发业务经营计划的实施，在房地
产政策不发生重大不利调整的前提下，南油集团园区开发业务的收益将逐步得到
释放，为本次交易标的资产的未来盈利能力的稳定性提供保障。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）南油集团
盈利能力分析”补充披露了南油集团分业务类型收入及毛利率情况。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、
交易标的主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”补
充披露了综合楼六楼一季度未产生收入的原因、报告期内各物流仓储项目租金的
合理性等内容。
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
交易标的主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”补
充披露了在建项目进展情况；在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资
产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）南油集团盈利能力分
析”补充披露了园区开发业务相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行
性、预期效果等以及对标的资产未来盈利能力稳定性的保障。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、综合楼六楼一季度未产生收入主要由于南油集团与承租方约定了装修办
证免租期，从业务管理角度该物业 2020 年一季度未确认收入，对南油集团的收
入影响有限；
2、报告期内南油集团各物流仓储项目租金总体呈上升及稳定趋势，与所在
地租金走势相符；项目合约租金处于同类型地产项目租金合理区间，各物流仓储
项目租金具备合理性；
3、南油集团所从事的园区开发业务经营计划具有较高的可行性，随着南油
集团及前海自贸投资园区开发业务经营计划的实施，南油集团园区开发业务的收
益将逐步得到释放，为本次交易标的资产的未来盈利能力的稳定性提供保障。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于对南油集团整体财务报表发表审计意见而执行的
相关审计程序，上述陈述与事实一致。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
问题六、申请文件显示，1）2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，南油集团
主营业务毛利分别为-1,486.59 万元、1,363,534.28 万元和-760.12 万元；主营业务
毛利率分别为-21.44%、95.47%和-54.85%。2）报告期内，南油集团物流仓储业
务租金价格整体平稳，其中后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103#的平均单
价波动较大，原因系综合楼六楼一季度未产生收入导致租金降低。请你公司结
合行业发展趋势、同行业公司情况等，按具体业务类别补充披露报告期内标的
资产毛利率和净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合行业发展趋势、同行业公司情况等，按具体业务类别补充披露
报告期内标的资产毛利率和净利率水平的合理性
2019 年南油集团毛利率较高主要由于土地整备交易毛利率高，为 96.13%。
剔除土地整备影响后，南油集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月期间物流
仓储业务毛利率分别为-21.44%、-65.58%及-54.85%。
南油集团物流仓储业务按租赁标的物分类的毛利率情况如下表所示：
单位：人民币元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
2018 年度
土地租赁 15,045,260.82 14,851,046.45 1.29%
经营性物业租赁 53,350,294.34 49,950,745.04 6.37%
其他 932,311.32 19,391,971.73 -1979.99%
合计 69,327,866.48 84,193,763.22 -21.44%
2019 年度
土地租赁 11,407,730.89 8,551,205.45 25.04%
经营性物业租赁 43,108,129.10 47,414,671.49 -9.99%
其他 3,204,690.81 39,606,310.68 -1135.89%
合计 57,720,550.80 95,572,187.62 -65.58%
2020 年 1-3 月
土地租赁 1,370,459.40 1,812,717.48 -32.27%
61
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
经营性物业租赁 12,487,683.57 10,326,106.41 17.31%
其他 - 9,320,516.08 -
合计 13,858,142.97 21,459,339.97 -54.85%
下面按照租赁标的物分析南油集团物流仓储业务的毛利率：
土地租赁：南油集团 2018 土地租赁毛利率为 1.29%，土地出租收入基本上
覆盖土地摊销等营业成本；2019 年土地租赁毛利率为 25.04%，毛利率比 2018
年增加，主要原因系南油集团于 2019 年下半年参与前海土地整备，部分土地由
深圳市前海深港现代服务业合作区管理局收回，可出租土地面积减少导致土地出
租收入及土地摊销等营业成本下降，而土地摊销等营业成本的减幅大于土地出租
收入的减幅；2020 年 1-3 月土地租赁毛利率为-32.27%，主要原因系土地出租收
入减少，而土地摊销等营业成本未能同比例下降所致。
经营性物业租赁：经营性物业租赁主要为仓储及房屋租赁，包括后海综合楼、
W6 仓库等物业的租赁。经营性物业租赁成本主要为折旧费用等固定成本。2019
年毛利率下降主要由于仓库出租率下降导致收入下降 19.24%而成本没有显著下
降所致。2020 年 1-3 月与 2019 年相比毛利率增加，是由于仓储业务出租率提高
导致收入增加，以及仓库整租后物业管理费由客户承担导致营业成本减少。除此
之外，受到疫情影响，2020 年一季度相比 2019 年度发生的维修费、人工成本等
支出也相应降低。
其他：其他为蛇口网谷数据中心租赁产生的收入。蛇口网谷数据中心于 2018
年 8 月建成。由于该数据中心尚在经营初期，营业收入少而折旧费用等固定成本
较高，故毛利率为负数。
综上，南油集团报告期内物流仓储业务毛利率变动合理，符合实际情况。
南油集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月整体净利率分别为 15.37%、
96.84%及-143.62%。2019 年度净利率较高是由于前海土地整备交易毛利率较高
所致，2020 年 1-3 月净利率较低是由于财务费用中利息支出金额增加所致，报告
期内净利率变动合理，符合实际情况。
南油集团目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接
及间接持股其联营企业深圳市招商前海实业发展有限公司从事园区开发、建设和
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
运营业务。南油集团目前在前海妈湾片区开展物流仓储业务，同片区无可比上市
公司；南油集团物流仓储业务主要以仓储业务为主且体量较小，其他具有高附加
值的物流相关增值服务少。由于南油集团业务模式较为单一、同区位无可比上市
公司且其与其他物流仓储行业上市公司业务规模、经营模式有较大差异，故目前
市场中无实际具有可比性的上市公司。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）南油集团
盈利能力分析”补充披露了报告期内标的资产毛利率和净利率水平的合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南油集团在目前市场中无实际具有可比性的上
市公司，南油集团报告期内物流仓储业务毛利率水平合理，符合实际情况；南油
集团报告期内净利率水平合理，符合实际情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于对南油集团整体财务报表发表审计意见而执行的
相关审计程序，上述陈述与事实一致，南油集团报告期内各业务类别毛利率和净
利率水平合理，符合实际情况。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
问题七、申请文件显示，1）南油集团前五大客户销售金额占比为 63.64%、
57.27%和 78.16%。2）报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为 79.81%、
82.41%和 94.23%。其中向招商局集团下属公司的采购占比为 14.82%、36.58%
和 32.89%。请你公司：1）结合标的资产与前五大客户的合作期限、租金价格及
续约情况，补充披露标的资产客户的稳定性及对标的资产盈利能力的影响。2）
补充披露向招商局集团下属公司采购及销售的具体内容，并结合市场可比交易
价格，补充披露关联采购、销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合标的资产与前五大客户的合作期限、租金价格及续约情况，补
充披露标的资产客户的稳定性及对标的资产盈利能力的影响
报告期内，南油集团与前五大客户的合作情况如下：
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
深圳市吉龙 36.20 元/平方米/月，租
1 物流链管理 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2024 年 9 月 赁期 5 年+5 年，每两年 -
有限公司 递增 5%
2018 年：8.12 元/平方米
/月；
深圳珉丰集 历史共
2019 年：8.92 元/平方米
2 装箱服务有 2016 年 7 月 2020 年 7 月 2021 年 6 月 续约 2
/月；
限公司 次
2020 年：12.25 元/平方
米/月。
2018 年：33.02 元/平方
米/月；
深圳市海聚 历史共
2019 年：33.02 元/平方
3 通物流有限 2018 年 5 月 2020 年 1 月 2020 年 12 月 续约 2
米/月；
公司 次
2020 年：33.02 元/平方
米/月。
2019 年：33.02 元/平方
昇腾供应链
米/月；
4 （深圳）有限 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 9 月 -
2020 年：33.02 元/平方
公司
米/月。
深圳市普路
2019 年：47.64 元/平方
通供应链管
米/月；
5 理股份有限 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2020 年 4 月 -
2020 年：47.64 元/平方
公司前海分
米/月。
公司
2018 年：44.94 元/平方
深圳市前海
米/月；
普路通电子
6 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2021 年 2 月 2019 年：47.64 元/平方 -
商务综合服
米/月；
务有限公司
2020 年：47.64 元/平方
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
米/月。
1 楼：
2018 年：44.00 元/平方
米/月；
2 楼：
2018 年：44.00 元/平方
米/月；
2019 年：42.00 元/平方
深圳市越海
米/月、44.00 元/平方米/ 历史共
全球电商供
7 2017 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 9 月 月； 续 约
应链有限公
3 楼： 11 次
司
2018 年：39.00 元/平方
米/月；
2019 年：39.00 元/平方
米/月；
4 楼：
2018 年：39.00 元/平方
米/月。
2018 年：42.44 元/平方
米/月；
前海电商（深
2019 年：43.71 元/平方
8 圳）供应链集 2015 年 8 月 2015 年 8 月 2020 年 5 月 -
米/月；
团有限公司
2020 年：45.02 元/平方
米/月。
2018 年：7.14 元/平方米
深圳市恒盛
/月；
9 兴贸易有限 2017 年 6 月 2017 年 6 月 2019 年 5 月 -
2019 年：7.14 元/平方米
公司
/月。
深圳招商网
10 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2028 年 6 月 收入按比例分成 -
络有限公司
闸口土地：
2018 年：6.19 元/平方米
/月；
历史上
2019 年：6.19 元/平方米
共涉及
/月；
闸口土
2020 年：6.19 元/平方米
地续约
/月；
10 次
招商局保税 缓冲场土地：
、缓冲
11 物流有限公 2010 年 1 月 2020 年 4 月 2020 年 12 月 2018 年：4.29 元/平方米
场土地
司 /月；
续约 6
2019 年：4.29 元/平方米
次
/月；
未来有
2020 年：4.29 元/平方米
续约计
/月；
划
堆场：
2020 年：4.29 元/平方米
/月。
2017-11-1 至 2018-10-31
38 元/平方米/月；
2017-11-1 至 2018-09-30
深圳保宏电
45 元/平方米/月； 历史共
子商务综合
12 2015 年 8 月 2018 年 10 月 2019 年 10 月 2017-11-1 至 2018-09-30 续 约
服务股份有
40 元/平方米/月； 10 次
限公司
2017-11-1 至 2017-12-31
37 元/平方米/月；
2017-11-1 至 2017-11-30
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
37 元/平方米/月；
2017-11-1 至 2018-10-31
38 元/平方米/月；
2018-10-1 至 2019-10-31
45 元/平方米/月。
报告期内，合并口径下前五大客户共涉及 12 间公司，平均合作期限（从首
次开始合作时间到合同到期时间）超过 56 个月。南油集团与前五大客户的合作
期限较长，客户稳定性较强。
报告期内，南油集团与前五大客户达成了稳定的合作关系，平均租金价格波
动较小，大多数客户报告期内年均租金价格变化小于 5%，整体租金价格呈上升
趋势。
对于前五大客户，除去部分合约期限较长的客户因距合同到期仍有一段期
限，尚未就续约进行商议外，其余客户大部分在历史上涉及多次续约情况或者未
来有续约计划。
综上，报告期内，南油集团与前五大客户的合作期限较长，大部分客户合约
期限较长或在历史及未来有续约情况及续约计划，客户稳定性较好。南油集团的
前五大客户平均租金价格波动较小，且整体租金价格呈上升趋势。因此，南油集
团客户较为稳定，租金走势处于良性状态，对标的资产盈利能力不存在重大不利
影响。
（二）补充披露向招商局集团下属公司采购及销售的具体内容，并结合市
场可比交易价格，补充披露关联采购、销售定价的公允性
1、补充披露向招商局集团下属公司采购及销售的具体内容
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司的销售情况如下：
占南油集团向招商局集团
时间 序号 销售内容 金额（万元）
下属公司销售金额的比例
仓库租金及物业
1 325.23 39.31%
管理费
2 数据服务费 302.33 36.54%
2019 年度
3 土地租金 199.79 24.15%
合计 827.35 100.00%
仓库租金及物业
2018 年度 1 729.77 74.04%
管理费
66
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
2 土地租金 162.59 16.50%
3 数据服务费 93.23 9.46%
合计 985.59 100.00%
注：
1、土地租金为南油集团于报告期内向招商局保税物流有限公司出租前海湾临海大道北侧土
地取得租金。2020 年 1-3 月前海土地未开展出租业务，原因系南油集团与招商局保税物流
有限公司的土地租赁合同到期，双方就价格、是否续约及公共配套等商务条款进行谈判，并
于 2020 年 4 月完成续签；
2、仓库租金及物业管理费为南油集团于 2018 年向招商局保税物流有限公司及于 2018-2019
年向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司出租仓库取得租金及物业管理费；
3、2018-2019 年的数据服务费为南油集团向深圳招商网络有限公司收取的蛇口网谷离岸数
据中心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况挂
钩。2020 年 1-3 月，因受到新冠肺炎疫情的影响，深圳招商网络有限公司尚未与重要终端
客户对数据服务内容进行确认，故南油集团尚未确认 2020 年 1-3 月的数据服务收入。
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司采购的情况如下表所示：
序 占南油集团向招商局集团
时间 采购内容 金额（万元）
号 下属公司采购金额的比例
1 房屋租金 168.50 77.41%
2020 年 1-3 月 2 物业管理费 49.17 22.59%
合计 217.67 100.00%
1 房屋租金 684.80 57.02%
2019 年度 2 物业管理费 516.17 42.98%
合计 1,200.98 100.00%
1 物业管理费 540.54 43.49%
2 房屋租金 397.30 31.96%
2018 年度
3 工程建设费 305.10 24.55%
合计 1,242.93 100.00%
注：
1、房屋租金为南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公
司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋付出租金；
2、物业管理费为南油集团为深圳招商物业管理有限公司所提供的物业管理服务支付费用；
3、蛇口网谷离岸数据中心部分建设在南油集团租用的招商蛇口房屋中。在该数据中心于
2018 年 8 月正式完工交付前，南油集团向招商蛇口租用该房屋所付出的租金以资本化方式
作为工程建设费处理。
2、结合市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售定价的公允性
（1）房产土地的租赁和出租
1）房屋租赁
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置
67
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
投资有限公司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋所付租金的定价情况如下：
租金标准
建筑面积
交易时间 出租方 物业名称 （元/平方米
（平方米）
/月）
深圳市南山区蛇口沿山路
49 号华达电源厂房主楼
2016/6/1-2026/5/31 招商蛇口 7,486.76 50-77.57
101、102、103、104 房、
辅楼 101、102 房
深圳招商
深圳市海运中心主塔楼
2019/1/1-2023/12/31 商置投资 155.07 125-144.7
1012 号
有限公司
深圳市招 深圳市南山区蛇口南海大
2018/12/10-2023/12/9 商创业有 道 1031 号万海大厦 C 座 931.73 142-172.61
限公司 203、204
码来仓储 深圳前海深港合作区临海
2019/1/1-2019/2/28/ （深圳）有 大道 59 号海运中心口岸 2,333.89 95.85
限公司 楼 701A、701B、702
码来仓储 深圳前海深港合作区临海
2018/7/1-2018/12/31 （深圳）有 大道 59 号海运中心口岸 2,333.89 90
限公司 楼 701A、701B、702
②市场可比交易价格及定价公允性
根据随机选取与南油集团办公物业相同区域写字楼的租金情况，截至本反馈
意见回复出具日，该等写字楼的租金范围在 49-181 元/平方米/月之间。具体情况
如下：
租金（元/平方
写字楼名称 规划用途 楼层 装修情况
米/月）
A 海景大厦 办公 中高层 精装 90
B 后海办公楼 办公 中层 精装 100
C 中心 办公 中层 简装 80
D 大厦 办公 中层 简装 165
E 中心 办公 中层 简装 135
F 科技园 办公 中层 简装 49
G 广场 办公 高层 简装 181
办公写字楼的租金水平与办公楼区域位置、办公区装修情况、办公区在写字
楼中的位置等因素密切相关，因此租金水平差异较大。由于海运中心位于妈湾的
产业核心区，临近港口、毗邻地铁、环境优美、物业及配套齐备；万海大厦位于
南海大道主干道蛇口网谷的产业核心区，周边办公、商业、住宅配套完整，且环
境绿化较好，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的高位。由于华达电源厂
68
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
房主楼系工业厂房办公区，租赁房屋位于一楼，办公环境一般，配套设施不完善，
故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的低位。
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置
投资有限公司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋的平均租金处于深圳市可
比办公租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
2）仓库出租
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局保
税物流有限公司出租仓库取得租金的定价情况如下：
租金标准（元/
交易时间 租赁方 仓库位置 建筑面积
平方米/月）
102 库： 102 库 3,423 平 102 库 45 元/平
2017/11/1-2019/9/30； 方米； 方米/月；
深圳保宏电子 深圳南山前海
103 库： 103 库 3,470 平 103 库 40 元/平
商务综合服务 W6 仓库（102、
2017/11/1-2018/9/30； 方米； 方米/月；
股份有限公司 403 库）
403 库： 403 库 4,106 平 403 库 38-39 元
2017/11/1-2019/10/31 方米 /平方米/月
106、402 库： 106 库 3,020 平
106 库 40 元/平
2018/8/20-2018/10/31； 深圳南山前海 方米；401 库
方米/月；
401 库： 招商局保税物 W6 仓库（106、 4,209 平方米；
401、402、404
2018/8/17-2018/10/31； 流有限公司 401、402、404 402 库 3,871 平
库 36 元/平方
404 库： 库） 方米；404 库
米/月
2018/8/23-2018/10/31 4,106 平方米
②市场可比交易价格及定价公允性
2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以及 2020
年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/平方米/月以
及 41.18 元/平方米/月，平均租金最低为 34.17 元/平方米/月，最高为 44.14 元/平
方米/月。
区域内，南油集团主要有竞争对手 A 及竞争对手 B 两个竞争对手。竞争对
手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手 A 竞争对手 B
仓库结构 水泥仓 轻钢仓
仓库高度 8米 8米
楼龄 13 年 11 年
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
地理位置 前海湾保税港区二期围网内 前海，广深沿江高速出口
出租价格 40-45 元/平方米/月 35-45 元/平方米/月
W6 仓库主要用作物流仓储出租。报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务
综合服务股份有限公司和招商局保税物流有限公司出租仓库租金处于深圳市可
比仓库租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
3）土地出租
①关联交易的定价情况
南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金定价情况如下：
土地面积（平 租金标准（元/
交易时间 租赁方 土地位置
方米） 平方米/月）
2018 年 1 月-2019 招商局保税物 前海湾临海大道北
18,332.30 6.5
年 12 月； 流有限公司 侧土地
2017 年 6 月-2018
招商局保税物 前海湾临海大道北
年 5 月；2019 年 1 12,322.50 4.5
流有限公司 侧土地
月-2019 年 12 月
②市场可比交易价格及定价公允性
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯一
用作该用途的出租物业，具备特殊性，不存在可比租金情况。南油集团向招商局
保税物流有限公司出租土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而定，并根
据每年实际情况协商确定价格，定价具备公允性。
（2）物业管理服务的提供和接受
1）物业管理服务的提供
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局保
税物流有限公司提供物业管理服务的定价情况如下：
物业管理
交易时间 受托方 物业名称 建筑面积
费标准
102 库： 深圳保宏电
2018/10/1-2019/9/30； 子商务综合 深圳南山前海 102 库 3,423 平方米；
600 元/月
403 库： 服务股份有 W6 仓库 403 库 4,106 平方米
2018/11/1-2019/10/31 限公司
106、402 库： 招商局保税 深圳南山前海 106 库 3,020 平方米； 600 元/个
2018/8/20-2018/10/31； 物流有限公 W6 仓库（106、 401 库 4,209 平方米； 库区.月
70
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
物业管理
交易时间 受托方 物业名称 建筑面积
费标准
401 库： 司 401、402、404 402 库 3,871 平方米；
2018/8/17-2018/10/31； 库） 404 库 4,106 平方米
404 库：
2018/8/23-2018/10/31
②市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局保税物流有
限公司出租 W6 仓库收取的物业管理费系按照 W6 仓库统一的物业管理费收取标
准，与其他租户支付物业管理费的标准一致。南油集团 W6 仓库的物业管理费收
取标准系结合 W6 仓库所处区位及仓库功能综合参考深圳市可比仓库的物业管
理费定价以确定，该定价具有公允性。
2）物业管理服务的接受
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团接受深圳招商物业管理有限公司所提供物业管理服务支
付费用的定价情况如下：
建筑面积
交易时间 受托方 物业名称 物业管理费标准
（平方米）
10 元/平方米/月（另收取
空调运行管理费 15 元/平
深圳招商 深圳市海运
方米/月、专项维修资金 1
2019/1/1-2023/12/31 物业管理 中心主塔楼 155.07
元/平方米/月；另收取水电
有限公司 1012 号
费、清洁服务费、中央空
调加时费及停车费）
深圳市南山 12 元/月/平方米（另收取
深圳招商 区蛇口南海 专项维修资金 1 元/平方米
2018/12/10-2023/12/9 物业管理 大道 1031 号 931.73 /月；另收取水电费、清洁
有限公司 万海大厦 C 服务费、中央空调加时费
座 203、204 及停车费）
深圳招商 深圳南山蛇
酬金制（酬金为各项管理
2019/2/1-2020/6/30 物业管理 口南油数据 7,708
成本之和的 12%计提）
有限公司 中心
深圳招商
深圳南山前 酬金制（酬金为各项管理
2019/5/25-2019/11/30 物业管理 120,683.17
海 W6 仓库 成本之和的 12%计提）
有限公司
②市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团承租“深圳市海运中心主塔楼 1012 号”和“深圳市南山区蛇口南
海大道 1031 号万海大厦 C 座 203、204”向深圳招商物业管理有限公司支付的物
71
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
业管理费系按照海运中心和万海大厦统一的物业管理费收取标准，与其他业主及
租户支付物业管理费的标准一致。深圳招商物业管理有限公司的物业管理费收取
标准系结合海运中心和万海大厦所处区位及品质定位综合参考深圳市可比物业
的物业管理费定价以确定，该定价具有公允性。
南油集团承租“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海 W6 仓
库”所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本
为基础，由双方依据历史合作进行协商收取酬金，该约定具有公允性。
（3）提供数据服务
1）关联销售定价情况
报告期内，基于蛇口网谷离岸数据中心项目可研报告中的投资收益测算，南
油集团按照合同约定比例向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心
数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情
况挂钩。对于超过可研报告预测水平的项目超额收入，南油集团按照 40%的比例
收取数据服务费。
2）市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团与深圳招商网络有限公司在蛇口网谷离岸数据中心项目上的合作
具备特殊性，不存在可比的服务价格情况。
南油集团在蛇口网谷离岸数据中心项目上负责项目的立项、场地租赁、投资、
建设管理及运营管理工作，并承担基础设施和机房设备的固定资产折旧、摊销，
租赁物业的租金、物管费，以及本体维修、电费、水费、印花税的核算。因此，
南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照约定的合理比例向深圳招商
网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该约定具有公允性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、
交易标的主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”补
充披露了关于标的资产客户的稳定性及对标的资产盈利能力的影响等内容。
72
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、
交易标的主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”和
“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露了南油集团
向招商局集团下属公司销售及采购的具体内容及关联采购、销售定价的公允性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产的客户较为稳定，租金价格波动较小且呈上升趋势，标的资产客户
的变化不会对标的资产的盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司租用房屋、出租仓库的平均租金
处于深圳市可比写字楼、仓库租金的合理区间内，租金定价具有公允性。南油集
团租用海运中心和万海大厦缴纳与其他业主及租户支付标准一致的物业管理费；
南油集团参考深圳市可比仓库的物业管理费定价，向招商局集团内外部的仓库租
客收取一致标准的物业管理费，上述物业管理费定价具有公允性。
南油集团承租“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海 W6 仓
库”所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本
为基础，由双方依据历史合作进行协商收取酬金，该约定具有公允性。
南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照约定的合理比例向深圳
招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该约定具有公允性。
综上，南油集团向招商局集团下属公司关联采购及销售的定价具有公允性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产的客户较为稳定，租金价格波动较小且呈上升趋势。
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司租用房屋、出租仓库的平均租金
处于深圳市可比写字楼、仓库租金的合理区间内。南油集团租用海运中心和万海
大厦缴纳与其他业主及租户支付标准一致的物业管理费；南油集团参考深圳市可
比仓库的物业管理费定价，向招商局集团内外部的仓库租客收取一致标准的物业
73
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
管理费。南油集团承租“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海 W6 仓
库”所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本
为基础，由双方依据历史合作进行协商收取酬金。南油集团基于项目可研报告中
的投资收益测算，按照约定的合理比例向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离
岸数据中心数据服务费。综上，南油集团向招商局集团下属公司关联采购及销售
的定价均是依据双方协商、测算或参考市场价格而确定的。
基于对南油集团整体财务报表发表审计意见以及为答复本反馈意见而执行
相关审计或核查程序，相关陈述与事实一致。
问题八、申请文件显示，1）报告期内，南油集团经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,794.47 万元、1,421,075.36 万元和-1,179.13 万元。2020 年 1-3 月经
营活动产生的现金流量净额减少较大主要系因疫情影响，销售商品、提供劳务
收到的现金大幅减少所致。2）2020 年 3 月末应收账款较 2019 年末增加的主要
原因系深圳市吉龙物流链管理有限公司因疫情影响未及时支付租金所致。请你
公司补充披露：1）标的资产 2020 年最新业绩经营情况。2）标的资产受疫情影
响的具体情况及应对措施，包括但不限于对标的资产日常生产经营，租金水平
及客户支付进度，以及对估值和交易作价的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的资产 2020 年最新业绩经营情况
1、标的资产团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率较为稳定，
具体情况如下：
可出租面积（平方米） 平均出租率
项目 2020 年 2020 年 2019 2018
2019 年末 2018 年末
6 月末 1-6 月 年度 年度
前海土地 37,954.80 30,654.80 126,508.29 100.00% 100.00% 100.00%
龙盛土地 49,608.00 49,608.00 94,952.00 100.00% 100.00% 100.00%
74
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
可出租面积（平方米） 平均出租率
项目 2020 年 2020 年 2019 2018
2019 年末 2018 年末
6 月末 1-6 月 年度 年度
后海综合楼二、六
楼、南油 B 区 47 栋 947.46 947.46 442.87 90.72% 95.43% 100.00%
103#
起步仓、W6 仓库及
102,755.95 102,755.95 117,081.90 85.29% 64.65% 86.09%
W6 辅助楼
世纪广场一楼 93#、
52,12 52.12 52.12 100.00% 100.00% 100.00%
96#
龙盛仓库 30,000.00 30,000.00 30,000.00 85.00% 70.83% 95.00%
总计 221,266.21 214,018.33 369,037.18 - - -
2、标的资产 2020 年 1-6 月财务数据情况
报告期内，南油集团主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（未审数）
总资产 2,311,206.08 2,312,491.71 438,193.35
总负债 531,769.02 530,029.02 38,846.51
归属于母公司所有者权益 1,778,696.21 1,781,724.10 398,613.21
资产负债率（%） 23.01 22.92 8.87
2020 年 1-6 月
利润表项目 2019 年度 2018 年度
（未审数）
营业收入 2,870.99 1,428,307.59 6,932.79
营业利润 -4,673.58 1,722,922.48 664.54
利润总额 -4,671.40 1,722,958.70 1,018.52
归属于母公司所有者的净利
-3,027.89 1,383,110.89 1,048.70
润
2020 年 1-6 月
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
（未审数）
经营活动产生的现金流量净
-2,030.20 1,421,075.36 2,794.47
额
投资活动产生的现金流量净
-1,136.04 -1,759,072.67 -4,481.15
额
筹资活动产生的现金流量净
3,255.34 338,156.76 2,033.88
额
现金及现金等价物净增加额 89.10 159.46 347.22
南油集团 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-2,030.20 万元，较
2020 年 1-3 月下降 851.07 万元，主要原因系 W6 仓承租方深圳市吉龙物流链管
理有限公司未在报告期内缴纳租金所致。
75
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
南油集团 2020 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润为-3,027.89 万元，较 2020
年 1-3 月下降 1,037.17 万元，主要原因系蛇口网谷数据中心处于起步阶段、折旧
等经营成本较大以及因 2019 年追加对前海实业投资所增加的长期集团借款产生
的利息支出费用所致。
（二）标的资产受疫情影响的具体情况
1、对标的资产日常经营的影响
自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生
了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、农业生产、居民物质文化需
求等均造成了一定影响，相应地，对南油集团的物流仓储业务需求也造成了一定
的影响，具体情况如下： 疫情期间，多地采取封路、封城措施，导致运输受阻、
运输人员缺乏；多地货物码头、仓库的搬运装卸工人无法赶回工作岗位，物流业
劳动力匮乏。随着疫情管控取得成效，各地的逐渐恢复生产，放开交通管制，公
路运输、装卸、仓储等逐步恢复，加之铁路运输受影响本身较小，运输物流已经
恢复正常水平。
除深圳吉龙物流链管理有限公司因疫情拖延支付 2020 年 4 月至 6 月服务费
外，应收款项均已按时收到；另外，2020 年 8 月初，易港中心辅助楼新签一份
租赁协议，面积 5,096.64 平方米，签约期 10 年。
2、对租金水平及客户支付进度的影响
租金水平方面，报告期内，南油集团物流仓储业务租金水平整体比较稳定，
具体变化情况如下：
平均单价（元/平方米/月）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
前海土地 6.11 6.34 6.73
龙盛土地 9.53 8.79 7.14
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 34.60 44.37 30.82
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 35.97 40.94 37.73
世纪广场一楼 93#、96# 312.00 300.86 286.43
龙盛仓库 33.19 34.00 34.33
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
在客户支付进度的影响方面，2020 年 3 月末曾短暂出现过南油集团客户之
一深圳市吉龙物流链管理有限公司因疫情影响未及时支付租金的情形。截至本反
馈意见回复出具之日，深圳市吉龙物流链管理有限公司已于 2020 年 7 月完成 2020
年 1-3 月租金的缴纳，因疫情拖延支付 2020 年 4-6 月服务费外，南油集团当前
不存在客户支付进度受疫情影响的情况。
3、对估值和交易作价的影响
评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即
2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。资产基础法以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。南油集团主要资产为土地及持地公司股权，该等
资产在评估基准日的评估结果不受到疫情因素的影响。截至本反馈意见回复出具
之日，未有迹象表明上述疫情影响导致南油集团会发生与《资产评估报告》中的
假设和预测相违背的重大变化，疫情对本次交易评估值及交易作价未产生影响。
（三）标的资产为应对疫情影响采取的措施
面对此次疫情带来的影响，南油集团高度重视疫情防控工作，切实贯彻落实
相关部门对防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，坚持常态化疫情
防控中加快推进项目建设、开发进度，提升营运效率。南油集团各板块按照各自
业务类型和特点快速制定了应急方案，将确保租户和员工安全作为首要任务，积
极采取应对措施。南油集团多次召开专题会议研讨肺炎疫情对业务可能产生的影
响，针对疫情期间物流园区运营及园区开发项目的复工、用工、施工进度的疫情
防控、人员培训等方面制定了详细的应对计划，并执行相关应对措施：
1、组织全体人员线上业务培训学习活动，提升业务能力；
2、提前沟通供应商等整个行业的供应体系，建设施工物资等供应充足，保
证疫情持续期间以及疫情结束后的施工建设稳定；
3、加强与客户、合作伙伴的沟通，对于受疫情影响较大的客户，通过与客
户积极协商沟通，寻找业务量稳定的客户，并制定相应预案，为疫情结束后业务
的快速启动奠定基础。
截至本反馈意见回复出具之日，南油集团疫情防控已实现常态化，对生产经
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营、业务开展无实质影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“四、
交易标的主营业务发展情况”及“五、主要财务数据”补充披露了南油集团 2020
年最新业绩经营情况，南油集团受疫情影响的具体情况及应对措施以及对估值和
交易作价的影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南油集团疫情防控已实现常态化，对生产经营、
业务开展无实质影响。报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积，
出租率，租金水平整体均比较稳定，除深圳吉龙物流链管理有限公司因疫情拖延
支付 2020 年 4 月至 6 月服务费外，应收款项均已按时收到。未有迹象表明上述
疫情影响导致南油集团会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大
变化，疫情对本次交易评估值及交易作价未产生影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于对南油集团整体财务报表发表审计意见以及为答
复本反馈意见而执行相关审计或核查程序的基础上，上述陈述与事实一致。
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问题九、南油集团报告期其他应收款为 197,258.10 万元、586.39 万元和 587.80
万元。2）报告期各期末，南油集团的其他应付款余额分别为 32,324.06 万元、
31,200.55 万元和 33,180.29 万元，主要为应付土地价款。请你公司补充披露：1）
标的公司其他应收款的产生原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。2）标的公司应付土地价款的产生原因及支付安排，对
标的资产土地权属的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的公司其他应收款的产生原因，是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定
标的公司报告期内其他应收款概况及产生原因如下：
类型 时点 客户名称 金额（元） 原因
1,880,661,824.55 集团归集款
招商蛇口 数据中心房产租
1,161,496.00
赁押金
前海平方 80,376,411.82 关联方往来款
深圳市前海深港现代服务业 土地整备拆迁成
7,886,711.86
合作区管理局 本
武汉建工第一建筑有限公司
768,613.40 应收工程水电费
2018 年 12 深圳分公司
月 31 日 深投控 432,921.41 股东往来款
码来仓储（深圳）有限公司 420,100.00 房屋租赁押金
深圳市招商创业有限公司 321,652.00 房屋租赁押金
深圳招商物业管理有限公司 234,599.40 物业管理押金
深圳招商供电有限公司 146,000.00 押金
其他 170,620.96 押金等
前海自贸投资 2,718,394.00 押金
2019 年 12 招商蛇口 1,161,496.00 押金
月 31 日
武汉建工第一建筑有限公司
767,844.79 代垫水电费
深圳分公司
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类型 时点 客户名称 金额（元） 原因
深投控 432,488.49 股东往来款
深圳市招商创业有限公司 321,652.00 押金
深圳招商商置投资有限公司 47,122.00 押金
深圳招商物业管理有限公司 99,591.00 押金
前海葡萄酒 15,984.00 代垫人工
外部非关联方押
其他 299，369.17
金等
前海自贸投资 2,718,394.00 押金
招商蛇口 1,161,496.00 押金
武汉建工第一建筑有限公司
767,844.79 代垫水电费
深圳分公司
深投控 432,488.49 股东往来款
2020 年 3 月
深圳市招商创业有限公司 351,652.00 押金
31 日
深圳招商物业管理有限公司 64,582.60 押金
深圳招商商置投资有限公司 47,122.00 押金
员工备用金 19,800.00 员工备用金
外部非关联方押
其他 314,592.06
金等
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》一 、上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
截至 2020 年 3 月 31 日，除南油集团与深投控之间的其他应收款外，南油集
团的其他应收款中均系正常经营而产生。本次交易向中国证监会申报前，南油集
团与深投控之间的其他应收款 432,921.41 元（即账面原值）已结清。截至本回复
签署之日，南油集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定。
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（二）标的公司应付土地价款的产生原因及支付安排，对标的资产土地权
属的影响
1983 年 12 月 7 日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478 号《同意成
立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立南油集团，负责全面综
合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约 38 平方公里的区域）。上
述应付土地价款系历史上南油集团综合开发模式下作为土地出让主体向深圳妈
港仓储有限公司、深圳妈湾港务有限公司、深圳妈湾港航有限公司、深圳海星港
口发展有限公司、深圳南油房地产有限公司转让部分地块而产生。截至本回复签
署之日，标的公司应付土地价款共计 27,734.58 万元。
1、南油集团向深圳妈港仓储有限公司、深圳妈湾港务有限公司、深圳妈湾
港航有限公司转让土地应付土地价款的产生原因及支付安排
2003 年 5 月 27 日，深圳市规划与国土资源局南山分局下发了深南地转批
（2003）7308 号《深圳市规划与国土资源局土地使用权转让批复》，同意南山集
团转让宗地号为 T101-0026 的土地使用权给深圳妈港仓储有限公司。南油集团应
向深圳市规划与国土资源局补交地价 95,652,530 元。该地价在今后政府审定的南
油集团应交的总地价中进行统一结算。
2003 年 5 月 27 日，深圳市规划与国土资源局南山分局下发了深南地转批
（2003）7309 号《深圳市规划与国土资源局土地使用权转让批复》，同意南山集
团转让宗地号为 T101-0017 的土地使用权给深圳妈湾港务有限公司。南油集团应
向深圳市规划与国土资源局补交地价 78,261,174 元。该地价在今后政府审定的南
油集团应交的总地价中进行统一结算。
2003 年 5 月 27 日，深圳市规划与国土资源局南山分局下发了深南地转批
（2003）7310 号《深圳市规划与国土资源局土地使用权转让批复》，同意南山集
团转让宗地号为 T101-0038 的土地使用权给深圳妈湾港航有限公司。南油集团应
向深圳市规划与国土资源局补交地价 54,886,732 元。该地价在今后政府审定的南
油集团应交的总地价中进行统一结算。
鉴于南油集团出让地块尚未全部办证完毕、应交的总地价政府尚未进行统一
结算，南油集团尚未缴纳上述土地价款，待政府对南油集团应交总地价统一结算
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后，南油集团将按照结算结果履行相应支付义务。
2、南油集团向深圳海星港口发展有限公司转让土地应付土地价款的产生原
因及支付安排
南油集团与深圳海星港口发展有限公司分别于 2000 年 10 月 18 日和 2002 年
2 月 4 日签订了《深圳南油集团土地使用权转让合同书》及《补充合同书》，约
定深圳海星港口发展有限公司受让一块 98,035.79 平方米的工业仓储用地，地价
款总额为 88,725,635 元。2006 年 4 月，深圳市国土局最终核定转让用地面积为
70,931.39 平方米。南油集团计提应付地价款 30,500,497.70 元。2014 年 5 月 15
日，深圳海星港口发展有限公司出具的《关于清算二区转让地块地价尾款的函》
提及：由于前海规划的原因，该地块尚未办理土地证，待土地证办理时，按合同
约定需由南油集团向国土部门另行缴付地价款时，届时再另文函告。
截至目前，深圳海星港口发展有限公司尚未办理上述地块的权属证书，亦未
来函要求南油集团交付地价款。南油集团将根据其办证进度，按照深圳海星港口
发展有限公司的要求相应履行地价款支付义务。
3、南油集团向深圳南油房地产有限公司转让土地应付土地价款的产生原因
及支付安排
南油集团与深圳南油房地产有限公司（以下简称“南油房地产”）于 2000
年 10 月 20 日签订了深南地合字[2000]1014 号、深南地合字[2000]1015 号《土地
使用权转让合同书》及于 2000 年 12 月 7 日签订了深南地合字[2000]1023 号《土
地使用权转让合同书》，约定将 3 块土地使用权转让给南油房地产。具体情况为：
（1）《土地使用权转让合同书》（深南地合字[2000]1014 号）
南油集团将位于深圳市南山区荔湾路以北、兴海路以东、凉亭路以西、土地
用途为商住用地、转让面积为 6,915 ㎡、城市道路绿化面积为 997.54 ㎡的土地使
用权转让给南油房地产；土地使用权转让价为每平方米 1,200 元（含土地使用权
出让金、年差地价、土地转让增值费、土地开发与市政设施配套费），城市道路
绿化带用地每平方米 100 元，地价款总额为 8,397,754.00 元。
（2）《土地使用权转让合同书》（深南地合字[2000]1015 号）
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南油集团将位于深圳市南山区荔湾路以西、凉亭路以南、土地用途为商住用
地、转让面积为 4,464.83 ㎡、城市道路绿化面积为 907.21 ㎡的土地使用权转让
给南油房地产；土地使用权转让价为每平方米 1,200 元（含土地使用权出让金、
年差地价、土地转让增值费、土地开发与市政设施配套费），城市道路绿化带用
地每平方米 100 元，地价款总额为 5,448,517.00 元。
（3）《土地使用权转让合同书》（深南地合字[2000]1023 号）
南油集团将位于深圳市南山区荔湾路以西、兴海路以南、土地用途为商住用
地、转让面积为 15,714.49 ㎡、城市道路绿化面积为 3,744.01 ㎡的土地使用权转
让给南油房地产；土地使用权转让价为每平方米 1,500 元（含土地使用权出让金、
年差地价、土地转让增值费、土地开发与市政设施配套费），城市道路绿化带用
地每平方米 100 元，地价款总额为 23,946,136 元。
上述 3 块地块南油集团计提应付土地价款共计 18,044,817.12 元，鉴于上述
地块权属证书尚未完全办理完毕，南油集团故尚未缴付上述土地价款。南油集团
将根据其办证进度相应履行相关支付义务。
鉴于上述地块均不包含在标的资产范围内，上述情形不会对标的资产土地权
属产生影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团
财务状况分析”补充披露了南油集团其他应收款的产生原因，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，以及南油集团应付土地价款
的产生原因及支付安排，对标的资产土地权属的影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、截至本回复签署日，南油集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
2、南油集团应付土地价款系历史上南油集团作为土地出让主体向深圳妈港
仓储有限公司、深圳妈湾港务有限公司、深圳妈湾港航有限公司、深圳海星港口
发展有限公司、深圳南油房地产有限公司转让部分地块所产生。上述地块权属证
书尚未完全办理完毕，南油集团故尚未缴付上述土地价款。南油集团将根据其办
证进度相应履行相关支付义务。鉴于上述地块均不包含在标的资产范围内，上述
情形不会对标的资产土地权属产生影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复签署日，南油集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
2、南油集团应付土地价款系历史上南油集团作为土地出让主体向深圳妈港
仓储有限公司、深圳妈湾港务有限公司、深圳妈湾港航有限公司、深圳海星港口
发展有限公司、深圳南油房地产有限公司转让部分地块所产生。上述地块权属证
书尚未完全办理完毕，南油集团故尚未缴付上述土地价款。南油集团将根据其办
证进度相应履行相关支付义务。鉴于上述地块均不包含在标的资产范围内，上述
情形不会对标的资产土地权属产生影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至 2020 年 3 月 31 日，除南油集团与深投控之间的其他应收款外，南油集
团的其他应收款均系因正常经营而产生。本次交易向中国证监会申报前，南油集
团与深投控之间的其他应收款人民币 432,488.49 元已结清。截至本回复签署之
日，南油集团不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。南油集团应
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付土地价款系历史上南油集团作为土地出让主体向深圳妈港仓储有限公司、深圳
妈湾港务有限公司、深圳妈湾港航有限公司、深圳海星港口发展有限公司、深圳
南油房地产有限公司转让部分地块所引致。
基于对南油集团整体财务报表发表审计意见以及为答复本反馈意见而执行
的相关审计或核查程序，相关陈述与事实一致。
问题十、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，补充披露南油集团及其
子公司报告期内的行政处罚及整改情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，补充披露南油集团及其子公司报告
期内的行政处罚及整改情况
1、南油集团及其子公司报告期内的行政处罚情况如下：
（1）2018 年 4 月，南油集团因发票遗失被深圳市前海国家税务局罚款 100
元。
南油集团已于 2018 年 4 月 20 日缴清上述罚款，同时，南油集团进一步加强
了发票领取、开具、保管等环节的管理，落实相关人员责任，避免类似情况的发
生。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：跨规定的使用区域携带、
邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
罚。
鉴于南油集团上述罚款金额较小，且南油集团已缴付罚款并积极整改，上述
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处罚不构成本次交易的实质性障碍。
（2）2019 年 2 月 14 日，南海石油深圳开发服务总公司四川分公司开业后
自行停业连续六个月以上，被四川省市场监督管理局吊销营业执照。
针对上述事项，南油集团进一步加强了内部业务管控，对已设立的分公司进
行清理，对于已无存续必要的分公司着手办理工商注销手续。
根据《公司法》第二百一十一条：公司成立后无正当理由超过六个月未开业
的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
鉴于南油集团已积极整改且上述事项未对社会造成重大不利影响，上述事项
不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。
2、南油集团重要参股公司招商前海实业及其子公司前海自贸投资报告期内
的行政处罚情况
南油集团通过参股公司招商前海实业间接持有的前海自贸投资权益为南油
集团的核心资产，招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前海
鸿昱、启明实业、启迪实业、和胜实业）报告期内不存在行政处罚事项。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“九、
行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子公司报告期内的行政处罚
及整改情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对于南油集团 2018 年 4 月因发票遗失被深圳市前海国家税务局罚款 100
元的情形，鉴于南油集团上述罚款金额较小，且南油集团已缴付罚款并积极整改，
上述处罚不构成本次交易的实质性障碍。
2、对于南油集团子公司南海石油深圳开发服务总公司四川分公司因开业后
自行停业连续六个月以上于 2019 年 2 月 14 日被四川省市场监督管理局吊销营业
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执照的情形，鉴于南油集团已积极整改且上述事项未对社会造成重大不利影响，
上述事项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。
3、招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前海鸿昱、启
明实业、启迪实业、和胜实业）报告期内不存在行政处罚事项。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、对于南油集团 2018 年 4 月因发票遗失被深圳市前海国家税务局罚款 100
元的情形，鉴于南油集团上述罚款金额较小，且南油集团已缴付罚款并积极整改，
上述处罚不构成本次交易的实质性障碍。
2、对于南油集团子公司南海石油深圳开发服务总公司四川分公司因开业后
自行停业连续六个月以上于 2019 年 2 月 14 日被四川省市场监督管理局吊销营业
执照的情形，鉴于南油集团已积极整改且上述事项未对社会造成重大不利影响，
上述事项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。
3、招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前海鸿昱、启
明实业、启迪实业、和胜实业）报告期内不存在行政处罚事项。
问题十一、申请文件显示，截至报告书签署之日，南油集团及其子公司尚
未了结的涉及金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁共 3 起。请你公司补充披露前述
诉讼、仲裁的进展情况以及南油集团及其子公司截至目前尚未了结的其他诉讼、
仲裁情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露前述诉讼、仲裁的进展情况以及南油集团及其子公司截至
目前尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
1、截至本回复签署之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000
万元以上的诉讼、仲裁进展情况如下：
87
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序
诉讼（仲裁）基本情况 案件进展 涉案金额（元）
号
因建设工程合同纠纷，原告黄戈壁起诉武汉建工第
一建筑工程有限公司深圳分公司、武汉建工第一建 南油集团收到
筑工程有限公司、南油集团，称其与武汉建工签署 法院裁定书，案
1 40,348,000
前海项目的总承包合同，黄戈壁主张武汉建工支付 件中止审理，等
前海湾 W6 号仓库施工总承包项目剩余未付的工 待仲裁结果
程款项，并将南油集团作为共同被告一并起诉。
民事判决书已生效。判决书认定
发包方南油公司与武汉建工公司
就涉案工程项目约定的脚手架的
中标价为 9,576,647.11 元，南油
公司在项目施工过程中已支付有
因建设工程施工合同纠纷，原告深圳市博奥特钢脚 关脚手架方面的进度款
手架有限公司将武汉建工第一建筑有限公司、南油 8,033,288.2 元，故南油公司尚欠
2
集团起诉至前海法院，要求支付前海湾 W6 号仓库 工程款 1,543,358.91 元。鉴于南
施工总承包项目工程款项。 油公司和武汉建工公司双方未完
成结算，因此南油公司应在
1,543,358.91 元的欠付范围内对
武汉建工公司的工程债务承担连
带责任。
因投资权益纠纷，南油集团向深圳仲裁委员会申诉
3 爱酒投资（香港）有限公司，要求其完成对深圳前 待仲裁开庭 30,000,000
海葡萄酒创新管理有限公司出资义务。
上述案件 1，截至 2019 年 12 月 31 日南油集团已全额计提剩余未付的工程
款项 40,348,000 元；案件 2，判决书判决南油集团仅在未结算 1,543,358.91 元的
欠付范围内承担连带责任，且截至 2019 年 12 月 31 日南油集团已计提该笔应付
款项；案件 3，南油集团作为原告，主张对方履行出资义务，上述案件不会对本
次交易产生重大不利影响。
除上述诉讼、仲裁案件外，南油集团及其子公司截至目前尚未了结的其他诉
讼、仲裁情况为：
序 涉案金额
诉讼（仲裁）基本情况 案件进展
号 （元）
因物业合同纠纷，深圳市恒立冠物业管理有限
公司将深圳市稚萱美乐健康管理有限公司、南
油集团起诉至深圳市南山区人民法院，请求深
1 圳市稚萱美乐健康管理有限公司、南油集团向 待法院开庭 708,597.63
其共同支付物业管理费及迟延付款的资金损
失、专项维修金及迟延付款的资金损失，并承
担诉讼费、保全费及担保费。
因居间合同纠纷，深圳市世润物流有限公司将
2 南油集团起诉至深圳市南山区人民法院，请求 待法院开庭 1,003,000
南油集团向其支付居间佣金及利息，并承担案
88
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序 涉案金额
诉讼（仲裁）基本情况 案件进展
号 （元）
件受理费、担保费、保全费等全部费用。
深圳市南山区人民法院一审判决南油集团作
为深圳市南油保税仓有限公司（已清算注销）
股东，就判决书确定的深圳市南油保税仓有限
3 公司对原告深圳市鹏基龙电工程有限公司的 待法院开庭 1,745,080
搬迁费用 1,745,080 元及利息、案件受理费、
评估费承担赔偿责任，南油集团不服，向深圳
市中级人民法院提起上诉。
深圳市前海合作区人民法院一审判决确认原
告南油集团与被告深圳前海德丰投资发展有
限公司签订《仓储服务合同》已解除；被告向
一审判决尚在上诉
4 原告南油集团支付仓储服务费 1,864,828.86 1,871,801.92
期
元、设施维护费 2,400 元、电费 4,573.06 元，
并向南油集团支付滞纳金。被告已缴纳保证金
1,798,404 元无需返还。
深圳市南山区人民法院判决驳回原告深圳市
合泰亨投资有限公司要求南油集团承担股东
损害债权人利益的连带清偿责任（本金 510 万
5 元，南油集团作为股东，仅持股 5%）。目前该 等待再审开庭 5,100,000
判决已生效。深圳市合泰亨投资有限公司不服
该生效判决，向深圳市中级人民法院申请再
审。
上述诉讼、仲裁事项合计涉案金额占标的公司截至 2020 年 3 月 31 日经审计
合并报表的净资产比例约为 0.46%，不会对本次交易造成重大不利影响。
2、南油集团通过参股公司招商前海实业间接持有的前海自贸投资权益为南
油集团的核心资产。招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前
海鸿昱、启明实业、启迪实业、和胜实业）不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的情况”之“九、
行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额
1,000 万元以上的诉讼、仲裁的进展情况以及南油集团及其子公司截至目前尚未
了结的其他诉讼、仲裁情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复签署之日，南油集团及其合并报表
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
范围内的子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项涉案金额占标的公司截至 2020 年 3
月 31 日经审计合并报表的净资产比例约为 0.46%，不会对本次交易造成重大不
利影响；南油集团的重要参股公司招商前海实业及其子公司前海自贸投资不存在
尚未了结的诉讼、仲裁情况。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本回复签署之日，南油集团及其合并报表范围内的
子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项涉案金额占标的公司截至 2020 年 3 月 31 日经
审计合并报表的净资产比例约为 0.46%，不会对本次交易造成重大不利影响；南
油集团的重要参股公司招商前海实业及其子公司前海自贸投资不存在尚未了结
的诉讼、仲裁情况。
问题十二、申请文件显示，自查期间，部分人员以及中信证券、招商证券、
国信证券以及平安资管等相关票账户存在买卖上市公司股票的情形。请你公司
结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项
进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行
股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次交易的决策程序及内幕知情人报送、重大事项进程备忘录情况
1、本次交易已履行的决策程序
截至本回复签署之日，本次交易各方就本次交易已履行的决策程序如下：
（1）上市公司已履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十次临时会议审
90
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
议通过本次重组方案及相关议案；
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第二次临时会议审
议通过本次重组方案及相关议案；
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组方案及相关议案；
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时会议
审议通过本次重组方案的调整方案及相关议案；
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第四次临时会议审
议通过本次重组方案的调整方案及相关议案。
（2）招商局集团已履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，招商局集团出具《关于本次交易的原则性意见》原则性
同意本次交易。
2020 年 7 月 27 日，招商局集团就本次交易方案出具正式批复文件；
2020 年 9 月 11 日，招商局集团就本次调整后的交易方案出具正式批复文件。
（3）深投控已履行的决策程序
2020 年 6 月 2 日，深投控召开总经理办公会原则性同意招商蛇口以发行股
份、可转换公司债及支付现金的方式收购深投控所持有的南油集团 24%股权的交
易事项并同意与招商蛇口签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债及支付现
金购买资产协议》；
2020 年 7 月 2 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会通过产权管理
综合信息系统出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按照内部决
策程序自主决定本次交易事项；
2020 年 7 月 9 日，深投控召开第四届董事会第一百零八次临时会议，会议
决议通过了《关于招商蛇口发行股份、可转换公司债及支付现金方式收购公司所
持南油集团 24%股权交易事项的议案》；
2020 年 7 月 10 日，深投控出具《深圳市投资控股有限公司关于将持有的深
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发
行股份、可转换公司债及支付现金的方式收购的决定》；
2020 年 7 月 17 日，深投控对本次资产重组所涉资产评估报告出具《国有资
产评估项目备案表》（深投控评备[2020]007 号），对资产评估报告进行备案确认；
2020 年 9 月 10 日，深投控召开第四届董事会第一百一十一次会议，会议决
议同意调整招商蛇口收购深投控所持南油集团 24%股权交易对价支付方式；
2020 年 9 月 11 日，深投控出具《深圳市投资控股有限公司关于将持有的深
圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发
行股份、可转换公司债方式收购的决定》。
（4）平安资管、平安人寿已履行的决策程序
2020 年 5 月 15 日，平安资管召开《招商蛇口配套融资项目》投资决策委员
会审议通过《招商蛇口配套融资项目》；
2020 年 6 月 1 日，平安人寿召开董事会审议通过本次交易所涉及关联交易
的事项；
2020 年 9 月 11 日，平安资管与招商蛇口签署《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议之终止协议》。
（5）南油集团已履行的决策程序
2020 年 7 月 10 日，南油集团召开 2020 年第一次股东会审议同意深投控向
招商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对股权的优先
购买权。
2、本次交易的内幕知情人报送、重大事项进程备忘录情况
上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知
情人登记表。上市公司分别于 2020 年 6 月 1 日和 2020 年 7 月 13 日向深交所进
行内幕信息知情人申报。
上市公司在初始筹划时，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易
进程备忘录登记。根据《资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
上市公司、中信证券、招商证 商议本次资产重组的总体思
1 2020 年 3 月 24 日
券 路及初步工作安排
上市公司、中信证券、招商证 确认标的资产相关审计、评估
2 2020 年 4 月 2 日
券、国众联 处理
上市公司、深投控、中信证券、 讨论本次资产重组股份转让
3 2020 年 5 月 20 日
招商证券、信达律师 协议核心条款
上市公司、深投控、中信证券、 上市公司与深投控签署正式
4 2020 年 6 月 5 日
招商证券、信达律师 股份转让协议
上市公司、平安资管、中信证 上市公司与平安资管签署《股
5 2020 年 6 月 5 日
券、招商证券、信达律师 份认购协议》
上市公司、深投控、中信证券、 上市公司与深投控签署补充
6 2020 年 7 月 10 日
招商证券、信达律师 协议
（二）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以
及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内
幕信息进行股票交易的情形
1、自然人买卖招商蛇口股票情形的核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，除陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛
超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、朱文
凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、樊时
芳外，其他自查范围内人员在自查期间内不存在买卖招商蛇口股票的情况，上述
主体买卖招商蛇口股票具体情况如下：
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/1/7 45,000 行权
2020/1/8 -45,000 卖出
陈江 上市公司证券事务代表 0 批量非交易过
2020/1/14 10,593
户
2020/1/15 -10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司董事 8,004
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司财务总监 2020/2/14 124,000 124,000 行权
2020/1/8 6,666 行权
黄盛超 上市公司财务部总经理 2020/1/8 3,000 72,315 行权
2020/1/8 3,500 行权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 -15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
2020/1/10 3,000 行权
2020/1/13 2,000 行权
批量非交易过
2020/1/14 44,492
户
2020/1/20 -5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 -23,300 卖出
2020/3/3 -7,200 卖出
2020/3/4 -2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司董事 2020/1/7 89,000 33,000 行权
刘宁 上市公司董事会秘书 2020/2/18 124,000 148,601 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司高管 336,000
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司董事 2020/2/17 93,333 93,333 行权
聂黎明 上市公司副总经理 2020/2/12 89,000 89,000 行权
批量非交易过
2020/1/14 10,593
户
2020/1/15 -10,593 卖出
熊艳 上市公司财务部副总经理 2020/1/16 10,000 0 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 -45,000 卖出
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司董事长 234,666
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司副总经理 2020/2/17 124,000 29,295 行权
批量非交易过
周坤 上市公司财务部主管 2020/2/12 4,237 4,237
户
朱文凯 上市公司董事 2020/2/14 154,000 207,027 行权
批量非交易过
朱瑜 上市公司董秘办总经理助理 2020/1/14 4,238 8,475
户
刘晔 上市公司总法律顾问 2020/2/14 89,000 89,000 行权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
深投控法律与风险管理部副部
李妙帆 长 2020/3/20 -500 0 卖出
周日晖之配偶
2020/3/25 -200 卖出
2020/3/30 -800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 -22,000 卖出
常德旭 南油集团董事 0
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 -23,000 卖出
2019/12/17 -2,000 卖出
2020/1/10 10,000 行权
2020/1/10 10,000 行权
郭锦 南油集团董事 70,424
2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
批量非交易过
2020/1/14 12,712
户
批量非交易过
2020/1/14 31,780
户
宁高风 南油集团总经理 2020/2/21 -20,100 0 卖出
2020/3/20 -11,680 卖出
2019/12/3 -10,000 卖出
2020/1/7 14,000 行权
批量非交易过
2020/1/14 54,238
户
尚钢 南油集团董事 2020/2/14 27,000 123,907 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 -7,000 卖出
平安银行总行 2020/5/19 6,000 买入
交通物流金融事业部
安颍川 2020/5/20 4,000 11,800 买入
方案策略中心高级险资应用岗
元媛之配偶 2020/5/26 1,800 买入
2020/5/19 200 买入
阳宾 信达律师助理金川之母亲 600
2020/5/22 400 买入
樊时芳 深投控财务总监、董事 2020/6/12 16,000 30,000 买入
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/6/30 64,000 买入
2020/7/2 20,000 卖出
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：剩余股数为相关自然人截至 2020 年 7 月 10 日收盘时自然人所持股份数量；
根据樊时芳 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，其于 2020 年 7 月 13 日卖出招商蛇口股票
30,000 股。
（1）在本次自查期间，陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛超、蒋铁峰、刘宁、
刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、朱文凯、刘晔、常德旭、郭锦、
尚钢等自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股
票期权行权行为导致，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司 2016 年第五
次临时股东大会审议通过。
（2）在本次自查期间，陈江、黄盛超、熊艳、周坤、朱瑜、郭锦、宁高风、
尚钢等自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公司股票数量变动系因上市
公司第一期员工持股计划非交易过户而导致， 关于<招商局蛇口工业区控股股份
有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经上市公司第一届董事会
第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
（3）经查阅本次重组的决策文件、内幕信息知情人登记情况、重大事项进
程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，并核查本次重组自查范围内
人员出具自查报告及对部分相关人员进行访谈，陈江、熊艳、褚宗生、郭锦、常
德旭等人买卖股票时，招商蛇口尚未开始筹划本次交易；黄盛超、宁高风、尚钢
买卖股票时，尚未参与本次交易筹划、决策和实施过程，并未知悉本次交易相关
事项。
李妙帆系深投控法律与风险管理部副部长周日晖之配偶，周日晖作为深投控
的员工参与了本次交易；根据周日晖出具的说明文件，李妙帆买卖股票时未知悉
本次重组的任何信息或情况；根据对李妙帆的访谈，李妙帆的交易行为纯属个人
投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系；同时李妙帆已承诺至上市公司
资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再以直接或
96
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
阳宾系信达律师律师助理金川之母亲，金川作为本次交易的律师机构信达律
师之员工参与了本次交易；根据金川出具的说明文件，阳宾买卖股票时未知悉本
次重组的任何信息或情况；根据对阳宾的访谈，阳宾的交易行为纯属个人投资行
为，与上市公司本次重组不存在关联关系；同时阳宾已承诺至上市公司资产重组
事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
安颍川系平安银行总行交通物流金融事业部方案策略中心高级险资应用岗
元媛之配偶，元媛作为平安集团员工参与了平安集团就本次交易的内部审批流
程；根据元媛出具的说明文件，安颍川买卖股票时对于本次资产重组的相关信息
没有任何了解；根据对安颍川的访谈，安颍川的交易行为纯属个人投资行为，与
上市公司本次重组不存在关联关系；同时安颍川已承诺至上市公司资产重组事项
实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
樊时芳作为深投控财务总监、董事于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与本次交易
相关的信息，关于其买卖股票的行为，樊时芳在《关于招商局蛇口工业区控股股
份有限公司股票交易自查报告》说明如下：“本人在自查期间（2019 年 11 月 30
日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月
1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，基于证券市场业已公开的信息及个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”
2、中信证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为
0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账户外），为通过
自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过
自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
97
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
股东账号为 0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账
户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之
前（即 2020 年 6 月 1 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公司建立
了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、
自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业
务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。”
3、招商证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远
资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年 7 月 12 日，
招商致远资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招商证券资产管
理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票 97.56 万
股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及其子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管
要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 回复报告
票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“不存在利用内幕信息以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，
也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
4、国信证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招
商蛇口股票 39,300 股，累计卖出招商蛇口股票 58,000 股；九交易单元累计买入
88,200 股，累计卖出 0 股；信用融券专户累计买入 877,680 股，累计卖出 839,480
股。资产管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，国信证券自
营业务股票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券专户账户持有招商蛇口
股票 27,500 股，九交易单元持有招商蛇口股票 88,200 股。
国信证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股
票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。”
5、平安资管买卖上市公司股票情形的核查
经核查，平安资管就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述期
间买卖股票的账户，为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理
产品账户上述持有和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业
务部门的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口拥
有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行为。”
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6、平安人寿买卖上市公司股票情形的核查
经核查，平安人寿就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述期
间买卖股票的账户，均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属
于受托人相关业务部门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值
的判断而进行的市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保险
资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之
“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中新增“（七）
本次交易内幕信息知情人买卖股票行为的核查情况”并结合本次交易的决策过
程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等补充披露本
次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机
构和人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合中信证券对相关人员的
访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期
间内买卖招商蛇口股票的行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖公司股票的机构和人员岀具
的自查报告，并结合信达对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属
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实的情况下，上述机构和人员在核查期间内买卖招商蛇口股票的行为不会构成本
次交易的实质性法律障碍。
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>（202047 号）之回复报告》之盖章页）
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