股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 名称
发行股份、可转换公司债券
深圳市投资控股有限公司
及支付现金购买资产
独立财务顾问
财务顾问
二〇二〇年九月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份、可转换公司债购买资产之交易对方已出具承诺函，将
及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份、可转换公司债购买资产之交易对方承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
1
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺，同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以
及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书
摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以
及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券未能勤勉尽责的，中信证券将承担连
带赔偿责任。
招商证券承诺，本公司及本公司经办人员同意《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要引用本公司提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件引用招商证券提供的相关材料及内容存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，招商证券未能勤勉尽责的，招商证券将承担相应的法律
责任。
信达承诺，本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘要以
及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书摘要
以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其
他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件引用信达出
具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信达未能勤勉尽
责的，信达将承担相应的法律责任。
德勤华永承诺：同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在《招商局蛇口工
2
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书(草案)》(以下
简称“报告书”)及其摘要中援引本所对招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020
年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表以及 2020 年 1 月 1 日
至 3 月 31 日止期间和 2019 年度的备考合并利润表和相关备考合并财务报表附注
出具的审阅报告，和对深圳市南油(集团)有限公司 2020 年 3 月 31 日、2019 年
12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2020 年 1 月 1
日至 3 月 31 日止期间、2019 年度及 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注出具的
审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的上述审阅报告及审计报告的相关内
容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因完整准确地援引上述报告而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国众联承诺，本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书摘
要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报
告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘
要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国众联未能勤勉尽责的，国众联将承担相
应的法律责任。
3
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、证券服务机构声明 ........................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................... 9
一、本次交易方案的调整 .................................................................................... 9
二、本次重组情况概要 .......................................................................................10
三、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................11
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................13
五、发行股份购买资产具体情况........................................................................13
六、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................17
七、标的资产评估作价情况 ...............................................................................20
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................20
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................23
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................24
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........................................34
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................35
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................36
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................39
重大风险提示..........................................................................................................40
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................40
二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................41
三、其他风险 ......................................................................................................44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................45
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................45
4
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易方案概述 .......................................................................................45
三、发行股份购买资产具体情况........................................................................46
四、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................49
五、标的资产评估作价情况 ...............................................................................52
六、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................52
七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................54
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................55
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................58
备查文件 .................................................................................................................60
一、备查文件 ......................................................................................................60
二、备查地点 ......................................................................................................60
5
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南海开发 指 南海石油深圳开发服务总公司，系本次交易标的公司的前身
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有
南油集团 指
限公司，本次交易的标的公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
光大集团 指 中国光大集团有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽
前海平方 指
车园区有限公司
前海葡萄酒 指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公
指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪
100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海
鸿昱 100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》
合资合作项目 指 及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法
持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向
合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业
仍各自对合资公司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰迪
和前海鸿昱 100%股权
6
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及
其他相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前
招商受让土地 指 海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商
驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、
启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准
本次交易相关释义
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公
预案、重组预案 指
司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公
本报告书摘要 指
司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公
报告书、重组报告书 指
司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债向深投控购买其持有的
本次交易、本次重组 指
南油集团 24%股权
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债向深投控购买其持有的
本次购买资产 指
南油集团 24%股权
可转债、可转换债券、
指 可转换公司债券
可转换公司债
标的公司 指 南油集团
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议》 指 有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协
议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议之补充
指 有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协
协议》
议之补充协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议之补充
指 有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协
协议（二）》
议之补充协议（二）》
国众联出具的《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工
业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司 24%
《资产评估报告》 指 股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第
3-0116 号）
报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
7
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
保监会 指 原中国保险监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，
取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消，原向深投控支付的现金对价转
为上市公司以发行股份的方式支付。本次交易方案的其他内容不变，上述调整
不构成对本次交易方案的重大调整。2020 年 9 月 11 日，上市公司就取消募集配
套资金安排与平安资管签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资
产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
本次重组方案调整的具体情况如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次配套融资取消前，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
本次配套融资取消后，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次配套融资取消前，
上市公司本次交易拟发行股份数量为 234,214,917 股，拟发行可转换公司债数
量为 33,418,009 张；本次配套融资取消后，上市公司本次交易拟发行股份、可
转换公司债数量均未发生变化。
9
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重组方案重大调整
的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，
取消募集配套资金安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，
方案调整前后均为向深投控购买其持有的南油集团 24%股权；本次配套融资取消
后，上市公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；因此，
本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
二、本次重组情况概要
上市公司拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集
10
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为 369,356.93
万元和 334,180.09 万元万元，分别占本次交易对价的 52.5%和 47.5%。本次交易
完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协
议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中深投控同意根据中国证监会
及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
三、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 买资产新增
持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集
4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
团
招商局轮
409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
船
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
11
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
综上所述，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市
公司总股份的 5%；本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割
及股份、可转换公司债发行，本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，
12
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
可转换公司债进入转股期。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债购买资产，本次交易拟收购的标的资
产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 （南油集团 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
24%股权）
资产总
61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
额
归母净
9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
资产
营业收
9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达
到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产，因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
13
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
14
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账
户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未
影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不
享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库
存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/
股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司
本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即
15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的
资产部分交易对价 3,693,569,252.00 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
15
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 234,214,917
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间
产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公
司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计
并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计
报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行
16
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
六、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产
对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。
最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
17
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产而增加的股
本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换
公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他
18
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
19
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
七、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规
规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投
控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019
年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值
2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%
的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
703,537.02 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮
轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
20
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
归属于母
公司股东 9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母
公司股东 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
股）
扣除非经
常性损益
后基本每 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元
注
/股） 1
资产负债
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
率（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权
益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债的情形，即将本次交易新发行的
可转债计入其他应付款，向深投控新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归
属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购
买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商
蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价
值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 买资产新增
持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集
4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
团
21
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 买资产新增
持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局轮
409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
船
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
22
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易
的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十二次
临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议
23
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第四次临
时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案及本次交
易调整后的交易方案，并出具正式决定；
6、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认的
评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协
议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
8、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案及本次交易调整后
的交易方案向招商蛇口出具正式批复。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
关于提供
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
资 料 真
载、误导性陈述或重大遗漏；
招商蛇口 实、准确
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
和完整的
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会
承诺函
计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引
用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
24
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意
就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
关于无违 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
法违规行 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
为的承诺 情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
函 或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政
法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职
人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任
职）的情形。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存
关于不存
在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年
在本次重
不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关的
组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会
内幕交易
公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立
情形的承
案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月
在不得参
内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何
与上市公
刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司重组情
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
形的承诺
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重组
函
的情形。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
关于不存
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
在不得非
股票的情形，如下：
公开发行
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股票的情
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
形的承诺
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
函
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
25
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法
关于房地 违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
产业务相 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置
关事项的 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚
承诺函 或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公
司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
供资料真
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实性、准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确性和完
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥
整性的承
招商蛇口 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
诺函
董事、监 的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交
事、 易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
高管 申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
关于无违
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
法违规行
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
为的承诺
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，
函
最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
26
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易所的公开谴责的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国
在本次重
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组相关的
异常交易监管的暂行规定》 中国证券监督管理委员会公告[2016]16
内幕交易
号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到
情形的承
行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
关于本次 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
重组摊薄 补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
采取填补 补回报措施的执行情况相挂钩；
措施的承 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
诺函 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
关于不存 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
在不得参 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次资产重组相关的内
与上市公 幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法
司重组情 追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
形的承诺 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
函 三条规定的不得参与上市公司重组的情形。
关于房地 如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
产业务相 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
关事项的 给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
承诺函 的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
27
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
资 料 真
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
实、准确
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有
和完整的
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
承诺函
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资
义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续
的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
深投控 关于所持
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
目标公司
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
股权权属
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
的承诺函
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近
3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
五年守法
裁或行政处罚案件。
及诚信的
4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
承诺函
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
28
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的
关于不存 内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。
在本次资 本公司及本公司董事最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关
产重组相 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关的内幕 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的
交易情形 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
的承诺函 机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份
上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由
于上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
关于认购
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自
股份及可
可转换公司债发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
转换公司
让。
债锁定期
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
的承诺函
相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在不得参
在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处
与上市公
罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司资产重
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组情形的
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组
承诺函
情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的
关于保持 资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守
上市公司 法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方
独立性的 资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其
承诺函 他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
和其他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
29
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或
显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商
蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
司承担相应的赔偿责任。
关于房地 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
产业务相 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
关事项的 给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
承诺函 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五年守法
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
及诚信的
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
承诺函
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存
在本次重
深投控董 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
组相关的
事、监事、 关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
内幕交易
高管 [2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
情形的承
查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内
关于不存
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
在不得参
受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚
与上市公
或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司重组情
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
形的承诺
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情
函
形。
本公司于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资
关于重组
者非公开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换债”），
预案披露
债券期限 3 年，标的股票为招商蛇口 A 股股票。
日至本次
根据募集说明书的约定，可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，
重组实施
换股期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期
完毕期间
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
减持计划
除上述事项外，本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕
的说明
招商局 期间不存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。
集团 关于本次
本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司
交易的原
原则性同意本次交易。
则性意见
关于提供 1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参
资 料 真 与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
实、准确 误导性陈述或重大遗漏；
和完整的 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
承诺函 证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
30
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如
在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让
本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日
内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在
上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团
承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关于保持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保
上市公司 持相互独立。
独立性的 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
承诺函 行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间
的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵
关于规范
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
和减少与
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
招商局蛇
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
口工业区
护上市公司及上市公司其他股东的利益。
控股股份
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
有限公司
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
关联交易
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
的承诺函
守上述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法
31
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、
社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营
业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控
股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及
其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，
以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企
业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集
团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书
面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司
或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业
务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及
关于避免
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
与招商局
务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
蛇口工业
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一
区控股股
次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
份有限公
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企
司同业竞
业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等
争相关事
方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业
宜的承诺
务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应
函
的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不
适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大
努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集
团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成
实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现
的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质
性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在
合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承
诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违
法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受
法违规行
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
为的承诺
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
函
本集团将承担相应赔偿责任。
关于不存 截至本承诺函签署之日，本集团不存在《中国证券监督管理委员会
在本次资 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
产重组相 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定
关的内幕 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
32
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易情形 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
的承诺函 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
资产重组
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
摊薄即期
不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会
回报采取
的最新规定出具补充承诺；
填补措施
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函
本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于房地 如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
产业务相 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，
关事项的 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、
承诺函 行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
关于提供 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
资 料 真 性陈述或重大遗漏；
实、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、
和完整的 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
南油集团 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、
监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
良记录；
关于守法
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公
及诚信的
司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
承诺函
讼、仲裁或行政处罚案件；
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、
监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存
33
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
供资料真
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实性、准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确性和完
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
整性的承
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
诺函
南油集团 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
董监高 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关于不存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国
在本次重
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组相关的
异常交易监管的暂行规定》 中国证券监督管理委员会公告[2016]16
内幕交易
号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到
情形的承
行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业
务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
34
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非
公开发行了 150 亿元可交换公司债券，债券期限 3 年，标的股票为上市公司 A
股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：
【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，上述可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换
股期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：
【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的
0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12
月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减
持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市
公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进
行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管
35
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、
高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交
易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的
即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
36
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
37
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
38
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全
文及中介机构意见。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
39
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组
过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得中国证
监会的核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司南油集团的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据国众
联出具的评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,931,404.23 万元。虽然评估
机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。
40
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债购买资产。股份发
行完成后或可转换公司债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的
公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开
发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，
进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）发行可转换公司债的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债。在可转换公司债存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债偿付利息及到期兑付本金。因此，若公司经营活
动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债本息的按时足额兑
付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债到期未能转股风险
本次可转换公司债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债偿付
本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年
来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，
平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资参
股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行
业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购
41
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战
略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税
费承担事项，招商蛇口与深投控协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海投控约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础
（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地
相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相
关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，
亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相应约
定。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，若实际
计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，
深投控应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让
土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予深投控现金补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确
认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务
机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税
务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续
税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补
偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口
向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相
关的企业所得税。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰
迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估
存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即
42
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招
商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见重组报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（八）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，
将南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述
地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》
中已做出约定，在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部
分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补
偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土
地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，
因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权
续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控
在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049 地块、
T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在
土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或
需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见重组报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（九）龙盛公司 T102-0049、
T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由
标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资
43
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
产权属问题可能带来的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告书摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根
据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信
息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、 将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风
险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读
本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用
的信息和数据。
44
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质
基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园
区协议用地约 3.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的
战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、
共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海投控共同完成了对前海自贸投资的增资。增资后前海自贸投资间接拥有位于深
圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与
建设。而南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资
在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
（二）交易目的
南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前
海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步
加大了招商蛇口在前海片区享有的权益，使上市公司的整体价值得到有效提升，
有助于增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集
团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为 369,356.93
万元和 334,180.09 万元万元，分别占本次交易对价的 52.5%和 47.5%。本次交易
完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
45
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协
议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中深投控同意根据中国证监会
及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
46
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账
户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未
影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不
享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
47
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库
存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/
股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司
本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即
15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的
资产部分交易对价 3,693,569,252.00 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 234,214,917
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
48
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间
产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公
司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计
并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计
报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行
完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
四、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产
49
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。
最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产而增加的股
本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
50
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换
公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他
利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
51
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
五、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规
规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投
控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019
年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值
2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%
的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
703,537.02 万元。
六、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
52
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本次重组前 发行股份购买 本次重组后
股东名称 持股比例 资产新增股本 持股比例
持股数量（股） 数（股） 持股数量（股）
（%） （%）
招商局集
4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
团
招商局轮
409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
船
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换公 发行可转债转股后
股东名称 持股比例 司债转股后新 持股比例
持股数量（股） 增股本数（股） 持股数量（股）
（%） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
53
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本次重组后 发行可转换公 发行可转债转股后
股东名称 持股比例 司债转股后新 持股比例
持股数量（股） 增股本数（股） 持股数量（股）
（%） （%）
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
综上所述，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市
公司总股份的 5%；本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割
及股份、可转换公司债发行，本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，
可转换公司债进入转股期。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债购买资产，本次交易拟收购的标的资
产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产（南
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 油集团 24% 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
股权）
资产总
61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
额
归母净
9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
资产
54
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
标的资产（南
招商蛇口 选取指标 占比情况
项目 南油集团 油集团 24% 交易对价
（A） （B） （C=B/A）
股权）
营业收
9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达
到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产，因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮
轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
55
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母
公司股东 9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母
公司股东 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
股）
扣除非经
常性损益
后基本每 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元
注
/股）
资产负债
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
率（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益
工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归
属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购
买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商
蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价
值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 买资产新增
持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集
4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
团
56
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 买资产新增
持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局轮
409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
船
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
57
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易
的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十二次
临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议
58
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第四次临
时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案及本次交
易调整后的交易方案，并出具正式决定；
6、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认的
评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协
议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
8、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案及本次交易调整后
的交易方案向招商蛇口出具正式批复。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
59
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
备查文件
一、备查文件
1、招商蛇口关于本次资产重组的董事会决议；
2、招商蛇口独立董事关于本次交易的独立意见；
3、招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳
市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及其
补充协议；
4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、信达出具的关于本次交易的法律意见书；
6、国众联出具的关于本次交易的评估报告；
7、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；
8、招商蛇口备考合并财务报表及审阅报告；
9、本次交易对方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人：许永军
联系人：刘宁
电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
60
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
61
