证券代码：001979                                     证券简称：招商蛇口


              招商局蛇口工业区控股股份有限公司

        董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、

            合规性及提交法律文件的有效性的说明

    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市投资

控股有限公司发行股份、可转换公司债购买其所持深圳市南油（集团）有限公司

24%股权（以下简称“本次重组”）。

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2020 年 6 月 1 日，公司披露《关于筹划发行股份、可转换公司债及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（编号：【CMSK】2020-077），
因公司正在筹划资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020 年 6 月 1 日开市起停牌，停牌时间不
超过 5 个交易日。

    （二）公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与
相关方签订了保密协议。

    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送深圳证券交易所。

    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金并募集配套资金预
案》及其摘要。

    （五）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2020 年 6 月 1 日股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。

    （七）2020 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会 2020 年第九次临时会议，
审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司

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债及支付现金并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董
事就本次重组发表了独立意见。同日，公司披露《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司关于发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金的一般
风险提示暨股票复牌公告》（编号：【CMSK】2020-082）。根据深圳证券交易所
相关规定，经公司申请，公司股票于 2020 年 6 月 8 日开市起复牌。

    （八）2020 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会 2020 年第十次临时会议，
审议通过了《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及
其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。

    （九）2020 年 7 月 17 日，公司披露了《关于对招商局蛇口工业区控股股份
有限公司的重组问询函》；2020 年 7 月 24 日，公司披露了《关于深圳证券交易
所<关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函>的回复公告》（编
号：【CMSK】2020-107）；同日，披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)(修订稿)》及其摘要。

    （十）2020 年 7 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。

    （十一）2020 年 8 月 15 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可
申请受理单>的公告》（编号：【CMSK】2020-115）；2020 年 8 月 22 日，公司
披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》
（编号：【CMSK】2020-118）。

    （十二）2020 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时
会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案》
《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案
重大调整的议案》《关于公司与深投控签署附条件生效的<发行股份、可转换公
司债及支付现金购买资产协议补充协议（二）>的议案》《关于公司与平安资产
管理有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的
议案》等本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

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    （十三）2020 年 9 月 10 日，深投控作为有权国资管理单位召开董事会同意
本次交易调整后的方案，并出具正式决定。

    （十四）2020 年 9 月 11 日。招商局集团作为有权国资管理单位就本次交易
调整后的方案向招商蛇口出具正式批复。

    （十五）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易报告
书草案修订稿及其摘要，及其他深交所和中国证监会要求的有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，公司全体董事作出如
下声明和保证：“本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
此承担个别及连带的法律责任”。

    综上，公司董事会认为本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。

    特此说明。




                                       招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                  董 事 会

                                               二〇二〇年九月十四日




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