证券代码：001979           证券简称：招商蛇口     公告编号：【CMSK】2020-130

              招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
   股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）
           （修订稿）》及摘要修订说明的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏。


    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）
拟向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公司债券购买其所持深圳市南油
（集团）有限公司 24%股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过。
本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议及 2020
年第二次临时股东大会审议通过。

    2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时会议，
审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行
适当调整，取消募集配套资金安排。

    2020 年 8 月 21 日，招商蛇口收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对本次交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202047 号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提
及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关
文件进行了补充披露和完善，出具并披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）。

    由于对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排，因此在重组报
告书中涉及募集配套资金及战略投资者的相关内容，均作相应修改。此外，本次
补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名
词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
                                      1
     章节                                   修订内容
                  1、删除标题中的“及支付现金”与“并募集配套资金”
     封面         2、删除募集配套资金的交易对方平安资产管理有限责任公司（受中
                  国平安人寿保险股份有限公司委托）
                  1、根据本次交易方案的调整补充“一、本次交易方案的调整”部分
                  披露了本次交易方案的调整；
                  2、根据本次交易方案的调整相应修改“二、本次重组情况概要”、
                  “三、本次交易不构成关联交易”、“五、发行股份购买资产具体情
 重大事项提示
                  况”、“八、本次重组对上市公司的影响”、“九、本次交易方案实
                  施需履行的批准程序”、“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”
                  等内容；
                  3、根据本次交易干的调整删除“六、发行股份募集配套资金情况”
                  1、根据本次交易方案的调整相应修改“二、本次重组情况概要”、
                  “三、发行股份购买资产具体情况”、“六、本次交易不构成关联交
第一节 本次交易   易”、 “八、本次重组对上市公司的影响”、“九、本次交易方案
      概况        实施需履行的批准程序”等内容；
                  2、根据本次交易的调整删除“五、发行股份募集配套资金情况”等
                  内容
第三节 交易对方   1、根据本次交易方案的调整删除“二、发行股份募集配套资金之交
    基本情况      易对方的基本情况”、“三、交易对方之间关联关系情况”等内容
                  1、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了综合楼六楼一
                  季度未产生收入的原因、报告期内各物流仓储项目租金的合理性等内
                  容
                  2、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了在建项目进展
                  情况
                  3、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了关于标的资产
                  客户的稳定性及对标的资产盈利能力的影响等内容
                  4、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了南油集团向招
                  商局集团下属公司销售及采购的具体内容及关联采购、销售定价的公
第四节 交易标的
                  允性
      情况
                  5、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了南油集团 2020
                  年最新业绩经营情况，南油集团受疫情影响的具体情况及应对措施以
                  及对估值和交易作价的影响
                  6、在“五、主要财务数据”补充披露了 2020 年 1-6 月财务数据情况
                  7、在“九、行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子
                  公司报告期内的行政处罚及整改情况
                  8、在“九、行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子
                  公司尚未了结的涉及金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁的进展情况以
                  及南油集团及其子公司截至目前尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
                  1、在“一、南油集团评估情况”补充披露了本次交易仅采用一种评
                  估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
第五节 标的资产
                  以及南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致、
    评估情况
                  是否符合评估相关规定的说明
                  2、在“一、南油集团评估情况”补充披露了公司未办证房产和土地
                                        2
                  截至目前产权证书的办理情况，未办证房产和土地评估价值占标的公
                  司本次交易估值比例及如不能办理产权证书对本次交易的影响
                  3、在“一、南油集团评估情况”补充披露了评估假设中未考虑事项
                  的合理性及对本次交易作价合理性的影响
                  4、在“一、南油集团评估情况”补充披露了前海鸿昱持有土地的主
                  要税种计税基础的假设的合理性，包括上述税务兜底协议是否包括前
                  海鸿昱持有土地及协议的可执行性，是否有利于保护中小股东权益的
                  说明
                  5、在“一、南油集团评估情况”补充披露了招商驰迪已开发项目评
                  估差异的合理性，以及合资合作项目与本次交易作价存在差异的合理
                  性
                  6、在“一、南油集团评估情况”补充披露了南油集团范围内房产和
                  土地的性质、评估方法及增值情况，各项资产采用不同评估方法的划
                  分依据、收益法和市场法评估的可行性，以及评估增值的合理性
                  7、在“一、南油集团评估情况”补充披露了假设开发法下预测相关
                  开发项目未来现金流量的依据及可实现性
                  8、在“一、南油集团评估情况”补充披露了采用市场法评估中所选
                  取的交易案例的可比性和合理性，并比较同类型交易评估，说明各项
                  系数调整的合理性
                  9、在“一、南油集团评估情况”补充披露了收益法下预测投资性房
                  地产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估增值率较高的
                  原因以及合理性
                  10、在“一、南油集团评估情况”补充披露了长期股权投资增值企业
                  的评估增值合理性
                  11、在“一、南油集团评估情况”补充披露了评估不同方法中折现率
                  选取的差异及其合理性
                  1、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
                  充披露了南油集团分业务类型收入及毛利率情况
                  2、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
                  充披露了园区开发业务相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的
                  可行性、预期效果等以及对标的资产未来盈利能力稳定性的保障
                  3、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
                  充披露了报告期内标的资产毛利率和净利率水平的合理性
第九节 管理层讨
                  4、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
    论与分析
                  充披露了南油集团其他应收款的产生原因，符合《<上市公司重大资
                  产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
                  见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，以及南油集团
                  应付土地价款的产生原因及支付安排，对标的资产土地权属的影响
                  5、在“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
                  指标的分析”更新德勤华永根据方案调整重新出具的备考审阅报告编
                  号
第十节 财务会计   在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”更新德勤华永
      信息        根据方案调整重新出具的备考审阅报告编号
第十三节 其他重   1、在“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
                                       3
要事项       增加负债（包括或有负债）的情况”中更新德勤华永根据方案调整重
             新出具的审阅报告编号
             2、在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
             中新增“（七）本次交易内幕信息知情人买卖股票行为的核查情况”
             并结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以
             及重大事项进程备忘录等补充披露本次交易是否存在内幕信息知情
             人利用内幕信息进行股票交易的情形




特此公告。


                                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                              董   事   会
                                        二〇二〇年九月十四日




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