招商蛇口:关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书(草案)(修订稿)》及摘要修订说明的公告2020-09-14
证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-130
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
股份、可转换公司债券购买资产报告书(草案)
(修订稿)》及摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“招商蛇口”)
拟向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公司债券购买其所持深圳市南油
(集团)有限公司 24%股权(以下简称“本次交易”)。
本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过。
本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议及 2020
年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 9 月 11 日,上市公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时会议,
审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等议案,对本次交易方案进行
适当调整,取消募集配套资金安排。
2020 年 8 月 21 日,招商蛇口收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)对本次交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(202047 号)(以下简称“反馈意见”)。针对反馈意见中提
及的事项,上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复,对本次重组相关
文件进行了补充披露和完善,出具并披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重
组报告书”)。
由于对本次交易方案进行适当调整,取消募集配套资金安排,因此在重组报
告书中涉及募集配套资金及战略投资者的相关内容,均作相应修改。此外,本次
补充和修订的其他主要内容如下(如无特别说明,本修订说明公告中的简称或名
词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义):
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章节 修订内容
1、删除标题中的“及支付现金”与“并募集配套资金”
封面 2、删除募集配套资金的交易对方平安资产管理有限责任公司(受中
国平安人寿保险股份有限公司委托)
1、根据本次交易方案的调整补充“一、本次交易方案的调整”部分
披露了本次交易方案的调整;
2、根据本次交易方案的调整相应修改“二、本次重组情况概要”、
“三、本次交易不构成关联交易”、“五、发行股份购买资产具体情
重大事项提示
况”、“八、本次重组对上市公司的影响”、“九、本次交易方案实
施需履行的批准程序”、“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”
等内容;
3、根据本次交易干的调整删除“六、发行股份募集配套资金情况”
1、根据本次交易方案的调整相应修改“二、本次重组情况概要”、
“三、发行股份购买资产具体情况”、“六、本次交易不构成关联交
第一节 本次交易 易”、 “八、本次重组对上市公司的影响”、“九、本次交易方案
概况 实施需履行的批准程序”等内容;
2、根据本次交易的调整删除“五、发行股份募集配套资金情况”等
内容
第三节 交易对方 1、根据本次交易方案的调整删除“二、发行股份募集配套资金之交
基本情况 易对方的基本情况”、“三、交易对方之间关联关系情况”等内容
1、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了综合楼六楼一
季度未产生收入的原因、报告期内各物流仓储项目租金的合理性等内
容
2、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了在建项目进展
情况
3、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了关于标的资产
客户的稳定性及对标的资产盈利能力的影响等内容
4、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了南油集团向招
商局集团下属公司销售及采购的具体内容及关联采购、销售定价的公
第四节 交易标的
允性
情况
5、在“四、交易标的主营业务发展情况”补充披露了南油集团 2020
年最新业绩经营情况,南油集团受疫情影响的具体情况及应对措施以
及对估值和交易作价的影响
6、在“五、主要财务数据”补充披露了 2020 年 1-6 月财务数据情况
7、在“九、行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子
公司报告期内的行政处罚及整改情况
8、在“九、行政处罚、诉讼仲裁情况”补充披露了南油集团及其子
公司尚未了结的涉及金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁的进展情况以
及南油集团及其子公司截至目前尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
1、在“一、南油集团评估情况”补充披露了本次交易仅采用一种评
估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
第五节 标的资产
以及南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致、
评估情况
是否符合评估相关规定的说明
2、在“一、南油集团评估情况”补充披露了公司未办证房产和土地
2
截至目前产权证书的办理情况,未办证房产和土地评估价值占标的公
司本次交易估值比例及如不能办理产权证书对本次交易的影响
3、在“一、南油集团评估情况”补充披露了评估假设中未考虑事项
的合理性及对本次交易作价合理性的影响
4、在“一、南油集团评估情况”补充披露了前海鸿昱持有土地的主
要税种计税基础的假设的合理性,包括上述税务兜底协议是否包括前
海鸿昱持有土地及协议的可执行性,是否有利于保护中小股东权益的
说明
5、在“一、南油集团评估情况”补充披露了招商驰迪已开发项目评
估差异的合理性,以及合资合作项目与本次交易作价存在差异的合理
性
6、在“一、南油集团评估情况”补充披露了南油集团范围内房产和
土地的性质、评估方法及增值情况,各项资产采用不同评估方法的划
分依据、收益法和市场法评估的可行性,以及评估增值的合理性
7、在“一、南油集团评估情况”补充披露了假设开发法下预测相关
开发项目未来现金流量的依据及可实现性
8、在“一、南油集团评估情况”补充披露了采用市场法评估中所选
取的交易案例的可比性和合理性,并比较同类型交易评估,说明各项
系数调整的合理性
9、在“一、南油集团评估情况”补充披露了收益法下预测投资性房
地产未来租金收入的可实现性,以及投资性房地产评估增值率较高的
原因以及合理性
10、在“一、南油集团评估情况”补充披露了长期股权投资增值企业
的评估增值合理性
11、在“一、南油集团评估情况”补充披露了评估不同方法中折现率
选取的差异及其合理性
1、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
充披露了南油集团分业务类型收入及毛利率情况
2、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
充披露了园区开发业务相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的
可行性、预期效果等以及对标的资产未来盈利能力稳定性的保障
3、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
充披露了报告期内标的资产毛利率和净利率水平的合理性
第九节 管理层讨
4、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”补
论与分析
充披露了南油集团其他应收款的产生原因,符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定,以及南油集团
应付土地价款的产生原因及支付安排,对标的资产土地权属的影响
5、在“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的分析”更新德勤华永根据方案调整重新出具的备考审阅报告编
号
第十节 财务会计 在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”更新德勤华永
信息 根据方案调整重新出具的备考审阅报告编号
第十三节 其他重 1、在“二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量
3
要事项 增加负债(包括或有负债)的情况”中更新德勤华永根据方案调整重
新出具的审阅报告编号
2、在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
中新增“(七)本次交易内幕信息知情人买卖股票行为的核查情况”
并结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以
及重大事项进程备忘录等补充披露本次交易是否存在内幕信息知情
人利用内幕信息进行股票交易的情形
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十四日
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