中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份、可转换公司债券
购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
声明与承诺
中信证券股份有限公司受招商局蛇口工业区控股股份有限公司委托，担任本
次发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问，就该事项出具独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务
顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提
供独立核查意见。
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（四）本独立财务顾问对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、
可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》出具的独立财务顾问报告
已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所
并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资
产报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产
报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................ 9
第一节 重大事项提示 ............................................................................................12
一、本次交易方案的调整 ...................................................................................12
二、本次重组情况概要 .......................................................................................13
三、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................14
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................16
五、发行股份购买资产具体情况........................................................................16
六、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................20
七、标的资产评估作价情况 ...............................................................................23
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................23
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........................................37
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................37
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................39
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................42
第二节 重大风险提示 ............................................................................................43
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................43
二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................44
三、其他风险 ......................................................................................................47
第三节 本次交易概况 ............................................................................................48
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................48
二、本次交易方案概述 .......................................................................................48
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三、发行股份购买资产具体情况........................................................................49
四、发行可转换公司债购买资产具体情况 ........................................................52
五、标的资产评估作价情况 ...............................................................................55
六、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................55
七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 .....................................57
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................58
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................61
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................63
一、基本情况 ......................................................................................................63
二、历史沿革及股本变动情况 ...........................................................................63
三、主营业务发展情况 .......................................................................................71
四、主要财务数据及财务指标 ...........................................................................73
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................74
六、最近 60 个月内控制权变动情况 ..................................................................75
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................75
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .........................................76
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .................................76
第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................77
一、发行股份、可转换公司债购买资产之交易对方的基本情况......................77
第六节 交易标的情况 ............................................................................................90
一、基本情况 ......................................................................................................90
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................90
三、历史沿革 ......................................................................................................91
四、交易标的主营业务发展情况........................................................................98
五、主要财务数据............................................................................................. 134
六、会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 136
七、下属企业情况............................................................................................. 143
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况.................... 173
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九、行政处罚、诉讼仲裁情况 ......................................................................... 178
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........ 181
十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件...................................................................... 182
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................... 182
第七节 非现金支付方式情况............................................................................... 183
一、本次交易中支付方式概况 ......................................................................... 183
二、发行股份购买资产具体情况...................................................................... 183
三、发行可转换公司债购买资产具体情况 ...................................................... 186
第八节 标的资产评估情况 .................................................................................. 190
一、南油集团评估情况 ..................................................................................... 190
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 265
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见 ............................................................................................................ 270
第九节 本次交易主要合同 .................................................................................. 272
一、《购买资产协议》 ....................................................................................... 272
二、《购买资产协议之补充协议》.................................................................... 282
三、《购买资产协议之补充协议（二）》 .......................................................... 285
第十节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 290
一、主要假设 .................................................................................................... 290
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定.................... 290
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 293
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ........ 298
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明.................... 298
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ........................................................................................................ 299
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ........ 300
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性 ............................................................................................................ 300
九、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ........................... 300
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ........................................................................................................ 307
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 308
十二、本次重组不构成关联交易...................................................................... 309
十四、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 ...... 311
十五、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处
罚或正在被（立案）调查情况的核查 .............................................................. 314
十六、本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的规定 315
十七、公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置符合现行法律法规有关发
行可转债的规定 ................................................................................................ 317
十八、关于上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查 .................................................................................................................... 321
十九、本次方案调整不构成重大调整 .............................................................. 344
第十一节 独立财务顾问的内部审查意见 ........................................................... 348
一、独立财务顾问内部审核程序...................................................................... 348
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 348
第十二节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 349
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释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南海开发 指 南海石油深圳开发服务总公司，系本次交易标的公司的前身
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有
南油集团 指
限公司，本次交易的标的公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
光大集团 指 中国光大集团有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽
前海平方 指
车园区有限公司
前海葡萄酒 指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公
指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
司
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪
100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海
鸿昱 100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》
合资合作项目 指 及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法
持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向
合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业
仍各自对合资公司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰
迪和前海鸿昱 100%股权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及
其他相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前
招商受让土地 指 海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商
驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、
启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准
本次交易相关释义
《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
本报告、本独立财务顾
指 有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾
问报告
问报告》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公
预案、重组预案 指
司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司针对本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份
报告书、重组报告书 指 有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）
（修订稿）》
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债向深投控购买其持有的
本次交易、本次重组 指
南油集团 24%股权
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债向深投控购买其持有的
本次购买资产 指
南油集团 24%股权
可转债、可转换债券、
指 可转换公司债券
可转换公司债
标的公司 指 南油集团
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议》 指
有限公司之发行股份、可转换公司债购买资产协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议之补充
指 有限公司之发行股份、可转换公司债购买资产协议之补充协
协议》
议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股
《购买资产协议之补充
指 有限公司之发行股份、可转换公司债购买资产协议之补充
协议（二）》
协议（二）》
国众联出具的《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工
业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司 24%
《资产评估报告》 指 股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第
3-0116 号）
报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31
报告期各期末 指
日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
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深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
保监会 指 原中国保险监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，
取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消，原向深投控支付的现金对价转
为上市公司以发行股份的方式支付。本次交易方案的其他内容不变，上述调整
不构成对本次交易方案的重大调整。2020 年 9 月 11 日，上市公司就取消募集配
套资金安排与平安资管签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资
产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
本次重组方案调整的具体情况如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次配套融资取消前，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
本次配套融资取消后，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次配套融资取消前，
上市公司本次交易拟发行股份数量为 234,214,917 股，拟发行可转换公司债数
量为 33,418,009 张；本次配套融资取消后，上市公司本次交易拟发行股份、可
转换公司债数量均未发生变化。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重组方案重大调整
的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，
取消募集配套资金安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，
方案调整前后均为向深投控购买其持有的南油集团 24%股权；本次配套融资取消
后，上市公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；因此，
本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
二、本次重组情况概要
上市公司拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集
团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为 369,356.93
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
万元和 334,180.09 万元万元，分别占本次交易对价的 52.5%和 47.5%。本次交易
完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协
议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中深投控同意根据中国证监会
及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
三、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） 例（%）
例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
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换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
综上所述，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市
公司总股份的 5%；本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割
及股份、可转换公司债发行，本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，
可转换公司债进入转股期。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易。
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四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债购买资产并募集配套资金，本次交易
拟收购的标的资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 （南油集 选取指标 占比情况
项目 南油集团 交易对价
（A） 团 24%股 （B） （C=B/A）
权）
资 产 总
61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
额
归 母 净
9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
资产
营 业 收
9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达
到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产，因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账
户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未
影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不
享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库
存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/
股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司
本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即
15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的
资产部分交易对价 3,693,569,252.00 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
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关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 234,214,917
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司产生的收益由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承
担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计
并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计
报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行
完毕相关现金补偿义务（如有）。
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（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
六、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产
对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。
最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产以及募集配
套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股
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价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换
公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他
利率安排。
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（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
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（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
七、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规
规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投
控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019
年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值
2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%
的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
703,537.02 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮
轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母
公司股东 9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
权益合计
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2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母
公司股东 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
股）
扣除非经
常性损益
后基本每 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元
注
/股）
资产负债
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
率（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权
益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债及募集配套资金的情形，即将本
次交易新发行的可转债计入其他应付款，向深投控与配套融资认购方新发行的股份计入归属
于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归
属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购
买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商
蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价
值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） 例（%）
例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
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本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） 例（%）
例（%）
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易
的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十二次
临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第四次临
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案及本次交
易调整后的交易方案，并出具正式决定；
6、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认的
评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协
议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
7、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
8、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案及本次交易调整后
的交易方案向招商蛇口出具正式批复。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关 于提 供
载、误导性陈述或重大遗漏；
资 料 真
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
招商蛇口 实 、准 确
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会
和 完整 的
计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引
承诺函
用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意
就此承担全部法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
关 于无 违 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
法 违规 行 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
为 的承 诺 情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
函 或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政
法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职
人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任
职）的情形。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存
关 于不 存
在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年
在 本次 重
不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组 相关 的
组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会
内 幕交 易
公告[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立
情 形的 承
案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
关 于不 存
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月
在 不得 参
内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何
与 上市 公
刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司 重组 情
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
形 的承 诺
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重组
函
的情形。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
关 于不 存
股票的情形，如下：
在 不得 非
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公 开发 行
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
股 票的 情
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
形 的承 诺
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
函
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法
关 于房 地 违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
产 业务 相 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置
关 事项 的 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚
承诺函 或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公
司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关 于所 提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
供 资料 真
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实 性、 准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确 性和 完
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥
整 性的 承
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
诺函
招商蛇口 的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交
董事、监 易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
事、 申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
高管 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
关 于无 违
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
法 违规 行
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，
为 的承 诺
最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称
函
“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关 于不 存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国
在 本次 重
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组 相关 的
异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
内 幕交 易
[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
情 形的 承
查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
关 于本 次 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
重 组摊 薄 补回报措施的执行情况相挂钩；
即 期回 报 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
采 取填 补 补回报措施的执行情况相挂钩；
措 施的 承 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
诺函 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
关 于不 存 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
在 不得 参 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次资产重组相关的内
与 上市 公 幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法
司 重组 情 追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
形 的承 诺 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
函 三条规定的不得参与上市公司重组的情形。
关 于房 地 如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
产 业务 相 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
关 事项 的 给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
承诺函 的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关 于提 供 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本
深投控 资 料 真 次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
实 、准 确 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
30
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
和 完整 的 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
承诺函 包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资
义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续
的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
关 于所 持
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
目 标公 司
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
股 权权 属
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
的承诺函
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，亦不存在其他不良记录。
关 于最 近
3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
五 年守 法
裁或行政处罚案件。
及 诚信 的
4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
承诺函
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
关 于不 存 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的
在 本次 资 内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。
产 重组 相 本公司及本公司董事最近三年不存在《中国证券监督管理委员会关
关 的内 幕 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
交 易情 形 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的
的承诺函 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份
上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由
于上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
关 于认 购
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自
股 份及 可
可转换公司债发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
转 换公 司
让。
债 锁定 期
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
的承诺函
相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
关 于不 存
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在 不得 参
在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处
与 上市 公
罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司 资产 重
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组 情形 的
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组
承诺函
情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的
资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守
法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方
关 于保 持 资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其
上 市公 司 他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
独 立性 的 2、人员独立
承诺函 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
和其他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商
蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
司承担相应的赔偿责任。
关 于房 地 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
产 业务 相 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
关 事项 的 给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
承诺函 规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关 于最 近
2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五 年守 法
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
及 诚信 的
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
承诺函
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关 于不 存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存
在 本次 重
深投控董 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
组 相关 的
事、监事、 关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
内 幕交 易
高管 [2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
情 形的 承
查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内
关 于不 存
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
在 不得 参
受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚
与 上市 公
或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
司 重组 情
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
形 的承 诺
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重组情
函
形。
本公司于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资
关 于重 组
者非公开发行了 150 亿元可交换公司债券（以下简称“可交换
预 案披 露
债”），债券期限 3 年，标的股票为招商蛇口 A 股股票。
日 至本 次
根据募集说明书的约定，可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，
重 组实 施
换股期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期
完 毕期 间
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
减 持计 划
除上述事项外，本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕
的说明
期间不存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。
关 于本 次
本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司
招商局 交 易的 原
原则性同意本次交易。
集团 则性意见
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参
与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
关 于提 供 误导性陈述或重大遗漏；
资 料 真 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
实 、准 确 证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
和 完整 的 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
承诺函 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
33
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如
在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让
本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日
内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在
上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团
承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性
关 于保 持 文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保
上 市公 司 持相互独立。
独 立性 的 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履
承诺函 行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间
的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
关 于规 范
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
和 减少 与
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
招 商局 蛇
护上市公司及上市公司其他股东的利益。
口 工业 区
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
控 股股 份
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
有 限公 司
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
关 联交 易
守上述 1-3 项承诺。
的承诺函
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反
上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法
承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
关 于避 免 1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、
与 招商 局 社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营
34
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
蛇 口工 业 业务”）的唯一整合平台。
区 控股 股 2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控
份 有限 公 股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及
司 同业 竞 其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，
争 相关 事 以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企
宜 的承 诺 业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
函 3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集
团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书
面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司
或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业
务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一
次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企
业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等
方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应
的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不
适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大
努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集
团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成
实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现
的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控
制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质
性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在
合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承
诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关 于无 违
法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受
法 违规 行
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
为 的承 诺
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
函
本集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《中国证券监督管理委员会
关 于不 存 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
在 本次 资 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定
产 重组 相 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关 的内 幕 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
交 易情 形 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
的承诺函 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
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承诺方 承诺事项 承诺内容
司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关 于本 次
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
资 产重 组
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
摊 薄即 期
不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会
回 报采 取
的最新规定出具补充承诺；
填 补措 施
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函
本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关 于房 地 如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
产 业务 相 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，
关 事项 的 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、
承诺函 行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
关 于提 供 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
资 料 真 性陈述或重大遗漏；
实 、准 确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、
和 完整 的 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
南油集团
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、
监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公
关 于守 法 司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
及 诚信 的 讼、仲裁或行政处罚案件；
承诺函 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、
监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关 于所 提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
供 资料 真
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实 性、 准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确 性和 完
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
整 性的 承
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
诺函
南油集团 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
董监高 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
关 于不 存
利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《中国
在 本次 重
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
组 相关 的
异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
内 幕交 易
[2016]16 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
情 形的 承
查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
诺函
如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业
务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 13 日面向合格机构投资者非
公开发行了 150 亿元可交换公司债券，债券期限 3 年，标的股票为上市公司 A
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股股票。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股
股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：
【CMSK】2019-033）。
根据募集说明书的约定，上述可交换债于 2019 年 9 月 16 日进入换股期，换
股期限为自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 9 日止（若到期日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个交易日）。
除上述事项外，招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存
在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：
【CMSK】2020-092），持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的
0.67%）的股东招为投资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12
月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减
持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的 0.67%）。若此期间上市
公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述减持数量将进
行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管
理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、
高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交
易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的
即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。
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2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承
诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
41
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告全文。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组
过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得中国证
监会的核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司南油集团的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据国众
联出具的评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,931,404.23 万元。虽然评估
机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。
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（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控发行股份、可转换公司债购买资产。股份发
行完成后或可转换公司债发行完成并转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的
公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、参股公司的开
发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，
进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）发行可转换公司债的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债。在可转换公司债存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债偿付利息及到期兑付本金。因此，若公司经营活
动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债本息的按时足额兑
付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债到期未能转股风险
本次可转换公司债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债偿付
本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年
来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，
平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资参
股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行
业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战
略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税
费承担事项，招商蛇口与深投控协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海投控约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础
（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地
相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相
关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，
亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相应约
定。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，若实际
计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，
深投控应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让
土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予深投控现金补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确
认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务
机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税
务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续
税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补
偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口
向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相
关的企业所得税。招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰
迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估
存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招
商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告“第九节 本次交易主
要合同”之“一、《购买资产协议》”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，
将南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述
地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》
中已做出约定，在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部
分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补
偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土
地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，
因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权
续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控
在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049 地块、
T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在
土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或
需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告“第九节 本次交易主
要合同”之“一、《购买资产协议》”。
请投资者注意相关风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由
标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资
产权属问题可能带来的风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全
部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公
司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供
投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险
因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视
为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读重组
报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告书中所引用的信息和
数据。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈
湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质
基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园
区协议用地约 3.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的
战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、
共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海投控共同完成了对前海自贸投资的增资。增资后前海自贸投资间接拥有位于深
圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与
建设。而南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资
在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
（二）交易目的
南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前
海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步
加大了招商蛇口在前海片区享有的权益，使上市公司的整体价值得到有效提升，
有助于增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟发行股份、可转换公司债向深投控购买其持有的南油集团 24%
股权。
本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集
团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为 369,356.93
万元和 334,180.09 万元万元，分别占本次交易对价的 52.5%和 47.5%。本次交易
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完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
根据上市公司与深投控签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协
议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中深投控同意根据中国证监
会及深交所的相关规则就取得的股份、可转换公司债作出锁定安排。
三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账
户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未
影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不
享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利润
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库
存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/
股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司
本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，即
15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的
资产部分交易对价 3,693,569,252.00 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 234,214,917
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间
产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公
司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计
并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计
报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行
完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
四、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
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（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产
对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。
最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产、而增加的
股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换
公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他
利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
五、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，其交易作价以符合相关法律法规
规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投
控友好协商确定。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019
年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,783,571.39 万元，评估值
2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，增值率 64.36%。南油集团 24%
的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
703,537.02 万元。
六、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方以及本次配套融资的认购方与上市公司均不存在
关联关系。
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本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比例
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） （%）
例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总股
份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后
本次重组后 发行可转换公
（发行可转债转股后）
股东名称 司债转股后新
持股比例 持股比例
持股数量（股） 增股本数（股） 持股数量（股）
（%） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次重组后
本次重组后 发行可转换公
（发行可转债转股后）
股东名称 司债转股后新
持股比例 持股比例
持股数量（股） 增股本数（股） 持股数量（股）
（%） （%）
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
综上所述，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市
公司总股份的 5%；本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割
及股份、可转换公司债发行，本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，
可转换公司债进入转股期。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包括发行股份、可转换公司债，本次交易拟收购的标的资产与上市
公司相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产
招商蛇口 （南油集 选取指标 占比情况
项目 南油集团 交易对价
（A） 团 24%股 （B） （C=B/A）
权）
资 产 总
61,768,808.83 2,312,491.71 554,998.01 703,537.02 703,537.02 1.14%
额
归 母 净 9,484,548.43 1,781,724.10 427,613.78 703,537.02 703,537.02 7.42%
57
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
资产
营 业 收
9,767,218.12 1,428,307.59 342,793.82 - 342,793.82 3.51%
入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。
本次交易标的资产交易价格为 703,537.02 万元，标的资产相关财务指标未达
到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债购买资产，因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营、邮
轮产业建设与运营。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母 9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
58
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
公司股东
权益合计
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母
公司股东 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
股）
扣除非经
常性损益
后基本每 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元
注
/股） 1
资产负债
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
率（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权
益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债的情形，即将本次交易新发行的
可转债计入其他应付款，向深投控新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归
属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购
买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商
蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价
值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 股本数（股） 例（%）
招商局集团 4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
59
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次重组前 发行股份购 本次重组后
股东名称 持股比 买资产新增 持股比
持股数量（股） 股本数（股） 持股数量（股） 例（%）
例（%）
招商局轮船 409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总
股份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
60
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易
的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议审议
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届董事会 2020 年第十二次
临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第二次临时会议审议
61
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司第二届监事会 2020 年第四次临
时会议审议通过；
4、深圳市国资委出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按
照内部决策程序自主决定本次交易事项；
5、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案及本次交
易调整后的交易方案，并出具正式决定；
6、深投控已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案，经备案确认的
评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协
议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
7、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
8、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案及本次交易调整后
的交易方案向招商蛇口出具正式批复。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得中国证监会核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告
本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
62
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第四节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代
914400001000114606
码
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 7,904,092,722 元
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26819600
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979
年 1 月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于
我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李先念、
谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通
63
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时
间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都
在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责
任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前
进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章
程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的《招
商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董
事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表
中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记
手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有
限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本实
缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2 亿
元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司投入的，有关委
（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前
述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶
属招商局集团财务部。
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记
表》。根据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固
64
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
定基金 42,107 万元，流动基金 35,844 万元）。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商
大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有制，
经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、
邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联
营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油
开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、
原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品
展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的
技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00% 货币
2、1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决
定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规
范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所
作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至
30,000 万元，新增资本 10,000 万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由招商局
轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，出资比例
5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属招商
局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行
了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币
30,000 万元，其中招商局集团投入货币资金 8,500 万元、招商局轮船投入货币资
金 1,500 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企业
类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局
蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币
方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业
区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本
人民币 1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金
1,839,200,000 元、招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本总
计人民币 2,236,000,000 元。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
4、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局
蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局
轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局
蛇口章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人
营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公
司（法人独资）。
2015 年 6 月 5 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
223,600 万元、股权比例为 100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限
公司 5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团持有的
招商局蛇口 5%股权无偿划转给招商局轮船持有。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口
5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商
局集团将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行
了确认。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登
记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执
照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015 年 6 月 15 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
212,420 万元，股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180 万元，
股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改
制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和
招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公
司总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
8,449,532,642.40 元，按 1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500
万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产
超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人
协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作为
股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月
30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》 关于<招商局蛇口
工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席
会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套
资金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及
其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股 股 份有限公司吸收合并招商局地产控股 股份有限 公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地
产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套
发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产
管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一
期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳市
招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、博时
资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工
持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发
行对象已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
2015 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配
套 发 行 502,295,123 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 53,340,000.00 元，
募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80 元，其中增加股本人民币 502,295,123.00
元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本金额为人民币
6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报
告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币
44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费
后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入股本
为人民币 1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78 元。变
更后的累积股本为人民币 7,904,092,722.00 元。
2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤
核变通内资[2016]第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从 5,500,000,000 元
增加至 7,904,092,722 元。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“中国领先的城市和园
区综合开发运营服务商”为战略定位，以独特的“前港—中区—后城”综合发展
模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“人民美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、
生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为
客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。目前，公
司已打造出启蒙成长、事业成长、家居成长、生活成长、健康成长、夕阳安养等
六大类业务板块，覆盖了教育、文化、写字楼、园区、文创、特色产城、长租公
寓、住宅、酒店、综合体、商业、邮轮、健康、养老等 14 个业务领域，360 度
启航美好生活新方式。
城市功能升级方面，以核心片区崛起带动城市升级。公司以蛇口太子湾邮轮
母港为样板，在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、
城、游、购、娱”一体化联动运营，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一
身的旅游服务生态圈。公司已初步完成在天津、上海、厦门、深圳、湛江等沿海
城市的邮轮港口布局，力争创建国内本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮
产业标杆。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创
新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业
带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带
来源源不断的活力。立足样板园区的升级改造，公司在全国范围内布局意库类、
网谷类、智慧城类特色产业园项目并打造多个特色产业新城/小镇项目；在招商
局集团的引领下，公司积极参与“一带一路”沿线国家的特色园区的开发建设，
将蛇口模式对外复制。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅
产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型，形成了成长系、成就系、
传承系三大产品系列。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了
蓬勃发展期。特色商业海上世界、花园系等产品线不断扩充和提升，长租公寓已
全面覆盖国内一线及核心二线城市，写字楼、精品酒店等产品整体运营稳健。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 8,827,785.47 万
元、9,767,218.12 万元及 1,179,713.10 万元。
（二）上市公司主营业务分析
2018 年，公司在近 60 个城市及地区拥有在售项目 214 个，全年实现签约销
售面积 827.35 万平方米；累计实现签约销售金额 1,705.84 亿元。
2019 年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原
则，以质效提升为抓手，将综合发展贯穿全年。2019 年度，公司累计实现签约
销售面积 1,169.44 万平方米，同比增加 41.35%；累计实现签约销售金额 2,204.74
亿元，同比增加 29.25%。
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重
营业收入合计 1,179,713.10 100% 9,767,218.12 100% 8,827,785.47 100%
分板块
社区开发与
855,026.57 72.48% 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14%
运营
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重
园区开发与
318,829.88 27.03% 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22%
运营
邮轮产业建设
5,856.65 0.49% 64,184.60 0.66% 56,962.53 0.65%
与运营
注 1：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，
及园区内各产业载体的运营管理；
注 3：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营；
注 4：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码
头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重
营业成本
877,842.90 100% 6,382,917.42 100% 5,341,472.84 100%
合计
分板块
社区开发与
646,559.91 73.65% 5,619,056.17 88.03% 4,777,711.59 89.45%
运营
园区开发与
224,737.03 25.60% 720,438.75 11.29% 526,683.59 9.86%
运营
邮轮产业建
6,545.96 0.75% 43,422.50 0.68% 37,077.66 0.69%
设与运营
注：公司 2018-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
资产负债项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 63,408,223.70 61,768,808.83 42,322,144.69
负债合计 40,389,231.78 39,031,762.11 31,435,876.58
归属于母公司股东权益合计 9,544,470.68 9,484,548.43 7,590,870.48
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,179,713.10 9,767,218.12 8,827,785.47
营业利润 120,456.05 2,631,999.32 2,661,333.73
利润总额 122,401.91 2,612,371.15 2,660,095.13
73
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
归属于母公司股东的净利润 53,885.27 1,603,317.58 1,524,005.32
现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
-1,639,689.90 1,381,206.86 1,047,813.76
额
2020 年 1-3 月/ 2019 年/ 2018 年/
主要财务指标
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 25.59 34.65 39.49
基本每股收益（元/股） 0.03 1.99 1.89
资产负债率（%） 63.70 63.19 74.28
净资产收益率（加权平均） %） 0.35 21.38 22.22
注：公司 2018-2019 年财务数据业经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至 2020 年 3 月 31 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,900,000,000 元人民币
法定代表人 缪建民
成立日期 1986 年 10 月 14 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港
口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制
造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻
井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发
工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资
的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、
经营范围 证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业
及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化
工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；
开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议
通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预
案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对前海
自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商
前海实业分别收购其合法持有的前海鸿昱与招商驰迪的股权。同时，招商前海实
业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会
2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完
成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资 50%的股权。本次交
易合计作价为 14,581,672.00 万元，截至目前已办理完毕上述交易相关工商变更
登记手续。
除上述交易外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年内不存在其他重大
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第五节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债购买资产之交易对方的基本情况
本次发行股份、可转换公司债券购买资产之交易对方为深投控。
（一）基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王勇健
注册资本 276.49 亿元人民币
成立日期 2004 年 10 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
主要办公地点 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
统一社会信用代码 914403007675664218
邮政编码 518048
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与
并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资
经营范围
本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权
进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上
经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、2004 年 10 月，深投控设立
深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月以《关于成立深
圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223 号）批准，在原国有独资
企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股
公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。
针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）
验字第 035 号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 31 日，深投控收到深圳市国
资委投入的注册资本 40 亿元。
2004 年 10 月 13 日，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册
号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
50 年。
2、2006 年 6 月，注册资本增加至 44 亿元
2006 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2006]209 号”文，批准深投控增
加注册资本人民币 4 亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具了“深
执信验字[2006]第 58 号”《验资报告》。2006 年 6 月 7 日，深圳工商局核准了
本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资
本由 40 亿元变更为 44 亿元。
3、2007 年 7 月，注册资本增加至 46 亿元
2007 年 5 月，深圳市国资委以“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增加
注册资本人民币 2 亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出具了
“深中勤万信验字[2007]015 号”《验资报告》。2007 年 7 月 6 日，深圳工商局
核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及
实收资本由 44 亿元变更为 46 亿元。
4、2011 年 1 月，注册资本增加至 56 亿元
2010 年 12 月，深圳市国资局以《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》
（深国资局[2010]268 号文），同意深投控增加注册资本金 10 亿元。针对上述增
资事宜，深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第 005 号”《验
资报告》。2011 年 1 月 26 日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的
《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。
5、2013 年 6 月，注册资本增加至 70 亿元
2013 年 2 月 26 日，深圳市国资委以《关于增加深圳市投资控股有限公司注
册资本金的批复》（深国资委函[2013]59 号）批准深投控增加注册资本金人民币
14 亿元：其中，根据《<深圳市土地产权出让合同书>第一补充协议书》（深地
合字〔2011〕8025 号），深圳市软件产业基地（T204-0126 宗地）部分地价款
1,363,930,492.00 元转增注册资本金；公司资本公积 36,069,508.00 元转增注册资
本金。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
“中兴财光华深圳验字[2013]8 号”《验资报告》。2013 年 6 月 19 日，深圳市
监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成
后，深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。
6、2013 年 12 月，注册资本增加至 109.26 亿元
2013 年 12 月，根据深圳市国资委《关于开展软件产业基地等项目补交地价
转增资本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405 号）批复，深圳市国资
委对深投控增加注册资本金合计人民币 3,925,990,674.00 元：其中，以深圳湾科
技生态 园 T205-0030 宗地 部分 地价 出资 3,680,901,830.00 元，以 创投 大厦
T204-0125 宗地部分地价款出资 147,416,544.00 元，以坪山生物医药企业加速器
G14320-0134 宗地部分地价款出资 97,672,300.00 元。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了
“中兴财光华深圳验字[2013]29 号”《验资报告》。2013 年 12 月 18 日，深圳
市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完
成后，深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。
7、2015 年 3 月，注册资本增加至 161.2 亿元
2014 年 12 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册
资本金的批复》（深国资委函[2014]627 号），同意深投控增加注册资本金 26.74
亿元，其中包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出让
合同补充协议《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字
[2013]8006 号），T205-0027 宗地部分地价款 2,623,621,836 元转增注册资本，资
本公积 50,387,490.00 元转增注册资本金。
2015 年 2 月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册
资本金的批复》（深国资委函[2015]58 号），同意对深投控增加注册资本金 25.20
亿元。
针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全深
圳验字[2015]003 号”《验资报告》。2015 年 3 月 21 日，深圳市监局核准了上
述变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注
册资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
8、2016 年 1 月，注册资本增加至 214.5 亿元
2015 年 8 月至 11 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资
控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]370 号）及《深圳市国资
委关于增加深圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》（深国资委函
[2015]587 号）分别批准对深投控增资 4 亿元和 32.8 亿元，均以现金出资，同时
同意深投控资本公积 16.5 亿元转增注册资本。2016 年 1 月 6 日，深圳市监局核
准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深
投控的注册资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。
9、2016 年 11 月，注册资本增加至 214.80 亿元
2016 年 8 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限
公司增加投入的通知》（深国资委函[2016]630 号）对公司增资 0.3 亿元，2016
年 11 月 25 日，完成工商变更登记，深投控注册资本由 214.50 亿元变更为 214.80
亿元。
10、2017 年 1 月，注册资本增加至 215.80 亿元
2016 年 12 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有
限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]1013 号）对深投控增资 1 亿元，
2017 年 1 月 5 日，深圳市监局核准了前述增资事宜，深投控注册资本由 214.80
亿元变更为 215.80 亿元。
11、2018 年 2 月，注册资本增加至 231.49 亿元
2017 年 2 月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限
公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]122 号）对深投控增资 15 亿元。2017
年 6 月 21 日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司
增加投入的通知》（深国资委函[2017]537 号）对深投控增资 0.69 亿元。2018 年
2 月 28 日，完成工商信息变更，深投控注册资本由 215.80 亿元变更为 231.49 亿
元。
12、2018 年 12 月，注册资本增加至 253.49 亿元
2018 年 11 月，根据《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加注
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
册资本的通知》（深国资委函[2018]926 号），对深投控增资 22.00 亿元，2018
年 12 月 4 日，完成工商信息变更，深投控注册资本由 231.49 亿元变更为 253.49
亿元。
13、2019 年 8 月，注册资本增加至 256.49 亿元
2019 年 3 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有
限公司增加投人的批复》（深国资委函[2019]229 号）核准，深圳市国资委对深
投控增加注册资本金 3 亿元。2019 年 8 月 2 日完成工商信息变更，深投控注册
资本由 253.49 亿元变更为 256.49 亿元。
14、2019 年 12 月，注册资本增加至 276.49 亿元
2019 年 10 月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股
有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2019]890 号）核准，深圳市国资委
对深投控增加注册资本金 20.00 亿元，2019 年 12 月 27 日，该事项已完成工商信
息变更，深投控注册资本由 256.49 亿元变更为 276.49 亿元。
截至本报告出具之日，深投控的注册资本为 276.49 亿元。
（三）股权控制关系
截至本报告出具之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深
投控股权及控制关系图如下：
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
（四）主营业务发展情况
深投控主要业务板块为金融服务板块、科技园区板块和实业投资板块。金融
服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成。科技园区板块主要由
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房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营和建筑施工等部分组成。实
业投资板块主要由高端及公共服务、工业制造、规划设计和实业投资等部分组成。
深投控业务板块具体情况如下：
1、金融服务板块
深投控金融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成，可为
企业提供全面的金融服务。金融服务板块收入总体上可以体现为手续费及佣金收
入和自营业务收入，主要业务经营主体为深投控子公司国信证券股份有限公司、
深圳市高新投集团有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司和国任
财产保险股份有限公司、深圳市天使投资引导基金管理有限公司、深圳市投控资
本有限公司等。
2、科技园区板块
深投控按照“政府引导、市场化运作”原则，整合地产开发、规划设计、建
设施工、运营管理以及产业投资等系统企业资源，按照经济圈层和产业梯度推进
规律，着力打造深圳湾核心圈层。
深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创
业投资大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创智天
地大厦六个产业园区，总投资约 500 亿元，总建筑面积约 500 万平方米。正同步
推进深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区国际交流中心、高
新区北区升级改造、高新工业村城市更新、中国风投总部大厦、城建大厦、创新
金融总部基地、深汕科技生态城等项目。
3、实业投资板块
深投控充分发挥国有企业在发展高新技术、新兴产业等方面的引导、示范、
带动作用，创新投资管理机制，构建“本部直接投资+产业集团投资+投资基金投
资”三层投资架构，战略布局新兴产业、未来产业领域，加快推进企业改革和重
组整合，推动资产和资源向优势产业和优势企业集中。
（五）最近两年主要财务数据
深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 69,950,802.19 55,611,477.73
负债合计 39,396,145.95 32,247,459.36
归属于母公司所有者权益合计 18,677,903.45 14,497,612.61
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 19,933,980.23 7,175,471.51
营业利润 2,576,756.55 2,089,031.36
利润总额 2,518,051.32 2,096,494.46
归属母公司股东的净利润 1,101,015.21 855,316.39
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12 -1,316,136.80
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 21.32 37.07
资产负债率（%） 56.32 57.99
净资产收益率（%） 5.89 5.90
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 38,933,872.94
非流动资产 31,016,929.25
资产总额 69,950,802.19
流动负债 24,123,797.66
非流动负债 15,272,348.29
负债总额 39,396,145.95
所有者权益 30,554,656.24
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 19,933,980.23
利润总额 2,518,051.32
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
净利润 1,963,530.15
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,041,000.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,305,858.90
筹资活动产生现金流量净额 411,988.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,600.59
现金及现金等价物净增加额 3,184,730.35
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
截至 2019 年 12 月 31 日，深投控下属重要子公司情况如下：
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
国信证券 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
1 股份有限 深圳 820,000.00 33.53 券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产
公司 品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基
金托管；股票期权做市。
深圳市高
从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自
2 新投集团 深圳 885,210.50 30.55
有物业租赁。
有限公司
与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服
务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履
约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保
深圳担保
（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷
3 集团有限 深圳 800,000.00 52.28
款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照
公司
另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科
技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；
代理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；
国任财产
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
4 保险股份 北京 300,000.00 41.00
监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，
有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资
深圳市投
基金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得
5 控资本有 深圳 500,000.00 100.00
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
限公司
集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管
理咨询（均不含限制项目）。
84
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市深
投资咨询（不含限制项目）；投资产业园产业（具体项
越联合投
6 深圳 35,000.00 100.00 目另行申报）；产业园区物业管理；会议策划。（法律、
资有限公
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
司
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：餐饮服务。
股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资
深圳市天
及创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
使投资引
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
7 导基金管 深圳 1,000.00 60.00
金管理业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务
理有限公
院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
司
可经营）。
深圳投控
香港投资
8 香港 1（港币） 100.00 投资控股
控股有限
公司
深圳市物
业发展 房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，
9 （集团） 深圳 59,597.91 63.82 房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含
股份有限 专营、专卖、专控商品）。
公司
深圳市深
投物业发 自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经营）；国内贸
10 深圳 990.00 100.00
展有限公 易（不含专营、专控、专卖商品）。
司
深圳市城 房地产开发与销售；房地产租赁经营与管理；产业园
市建设开 开发与运营、项目代建代管、仓储物流、进出口业务；
11 深圳 166,800.00 100.00
发（集团） 兴办实业（具体项目另行申报）。（企业经营涉及行政
有限公司 许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
深圳经济
特区房地 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办
12 产（集团） 深圳 101,166.00 63.55 [1994]254 号文及深贸发局深贸管审证字第 140 号审定
股份有限 证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。
公司
深投控 公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业
（深汕特 园区及基础设施建设投资；物业租赁经营；物业管理；
别合作 停车场管理；投资兴办实业；从事广告业务及企业管
13 100,000.00 100.00
区）投资 理咨询；科技企业孵化；工程设计、施工、建设管理
发展有限 及咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动）。
深港科技创新特别合作区深方园区综合开发、建设、
深圳深港
销售、租赁、运营管理，城市单元开发、城市重大基
科技创新
础设施建设，物业管理，科技企业孵化、产业投资及
14 合作区发 深圳 1,000,000.00 65.00
其他投资；工程设计、施工、建设管理及商务信息咨
展有限公
询。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措
司
施）
深圳湾超级总部基地范围内园区及总部的综合开发、
深圳湾区
建设、销售、租赁、运营管理，城市单元开发、城市
城市建设
15 深圳 200,000.00 100.00 重大基础设施建设，物业管理、科技企业孵化、产业
发展有限
投资及其他投资；工程设计、施工；工程项目管理；
公司
工程建设管理；商务信息咨询。
深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议的组织与经
营；为展览和会议提供工程设计与施工、商务等配套
深圳会展
服务；从事广告业务；餐饮（具体内容按粤卫食证字
中心管理
16 深圳 5,000.00 100.00 （2007）第 0301C3034 号卫生许可证执行）；停车场
有限责任
管理；为进出口报关提供配套服务。（以上项目按国家
公司
法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，应
经审批后方可经营。）
85
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
深圳市深 业（不含专营、专控和专卖商品）；房地产开发（在福
福保（集 田保税区已取得土地使用权地块的单项房地产开发）；
17 深圳 20,000.00 100.00
团）有限 物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大
型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝
门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内
装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金
属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市
深圳市建 政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV
安（集团） 以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、
18 深圳 30,000.00 99.76
股份有限 专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字
公司 第 2003-4431 号经营）；在宗地号为 B303-0054 的地块
上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输经
营许可证》有效期经营至 2015 年 7 月 14 日）；物业管
理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设备的经
营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装配。，许
可经营项目是：停车场机动车停放服务。
建筑工程设计（含从事相应等级和范围的建筑装饰工
程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、
建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程
深圳市建
设计等六大类专项工程设计业务）；并可从事以上资质
筑设计研
19 深圳 8,000.00 100.00 证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目
究总院有
管理和相关的技术与管理服务；城市规划编制；市政
限公司
工程设计；风景园林工程设计；工程咨询；建筑工程
监理；图文处理。经营范围以登记机关核准登记的为
准。
公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业
园区及基础设施建设投资；物业租赁经营；投资兴办
深圳湾科
实业；从事广告业务及企业管理咨询；科技企业孵化；
20 技发展有 深圳 10,000.00 100.00
工程设计、施工、建设管理及咨询；酒店管理；国内
限公司
贸易；电力销售。物业经营管理；工程设计、施工；
停车场管理；从事广告业务。
交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨询；
市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设计；
深圳市综
智能交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息与数
合交通设
21 深圳 3,750.00 40.00 据系统研发及技术服务；软件开发；建筑信息模型与
计研究院
大数据的研发；建筑工程项目管理；工程监理；招标
有限公司
代理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳国际
百慕 186,925.00
22 控股有限 44.81 物流
大 （万港币）
公司
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研
发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生
产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范
深圳市通
围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投
23 产集团有 深圳 60,000.00 100.00
资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；
限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可证后方可经营）
86
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
一般经营项目是：环保工程的设计；承担环境治理工
程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经
营）；工业废物处理处置技术的开发与技术交流；环保
深圳市深
技术咨询；环保设备的销售；国内商业、物资供销业
投环保科
24 深圳 10,000.00 100.00 （不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体
技有限公
项目另行申报）。许可经营项目是：工业废水和工业固
司
体废物的治理；非经营危险货物运输（9 类）：废旧家
电的回收与拆解；危险废物经营；饲料及添加剂预混
料的生产、销售。
生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与
经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰
深圳市纺
布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺
织（集团）
25 深圳 51,127.41 45.78 织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、
股份有限
纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、
公司
轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务。
文化教育交流、咨询、服务（不含限制项目）；教育研
深圳市深 发；教育投资；企业管理咨询；投资兴办实业（具体
26 投教育有 深圳 3,800.00 100.00 项目另行申办）；物业租赁；物业管理。成人和青少年
限公司 非学历教育培训、技能培训、职业资格培训；机动车
辆停放服务。
一般经营项目是：投资兴办实业；文化项目的投资（具
体项目另行申报）；文化艺术交流活动策划及创意服
深圳市深
务；会展服务；物业管理服务；国内贸易；电子产品
投文化投
27 深圳 5,000.00 100.00 销售；投资咨询、经济信息咨询；自有物业租赁。（法
资有限公
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
司
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：出版
物零售；影视制作。
深圳市公 维护管理市交通运输部门所属的公路客货运输场站，
路客货运 为进入场站的运输业户提供有偿管理服务，新能源汽
28 输服务中 深圳 5,000.00 100.00 车充电设施建设、运营（法律、行政法规规定禁止的
心有限公 项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许
司 可证后方可经营）
计算机软硬件的技术开发、维护和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^
人才供求信息服务；人才推荐；人才招聘；人才信息
网络服务；举办人才交流会；高级人才寻聘；人才测
评和人才价值评估；择业指导、职业规划；人才培训；
深圳市人
人才资源开发与管理咨询；劳务派遣（按劳务派遣经
29 才集团有 深圳 20,000.00 100.00
营许可证经营）；人才租赁或转让；人事代理；流动人
限公司
员人事档案管理；档案咨询、档案整理、档案电子化、
档案数字化处理及技术服务；出国（境）政审；文凭、
职称资格证书的验证（按广东省人才中介服务许可证
经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭
有效的增值电信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园
林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利
工程质量检测；水文水资源调查、论证；晒图；复印、
深圳市水
打印（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
务规划设
30 深圳 9,900.00 50.00 限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集
计院股份
成、计算机技术服务及技术咨询、计算机网络工程。
有限公司
污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设
计;地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目管理
和相关的技术与管理服务。
87
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
体育场馆运营管理；物业租赁；体育活动的策划和培
训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务
（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，
深圳市体 另行办理审批登记后方可经营）；运动健身；体育用品
育中心运 的销售；机电设备的上门维护；园林绿化；票务代理；
31 深圳 2,000.00 100.00
营管理有 体育赛事活动策划（法律、行政法规、国务院决定禁
限公司 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
机 动车辆 停放服 务（许 可证 号：深 公交停 管许字
A00007 号）；出版物发行销售（杂志社发行的杂志刊
号分别为：《深圳体坛》杂志编号（粤 B）L018010001、
《体育风尚》杂志国内统一刊号：CN44-1641/G8）。
一般经营项目是：从事进出口业务。许可经营项目是：
学前教育机构的投资、运营与管理；幼儿园开发、兼
并、重组与管理；课程、教学模型及环境创设的研究
深圳市实
与设计；幼儿教育发展研究、咨询、孵化；举办各类
验幼教集
32 深圳 1,000.00 100.00 相关教育培训和教育咨询活动；教育图书、音像、软
团有限公
件等教育产品的技术开发、销售；幼儿园玩教具及设
司
施设备的开发、销售；幼儿健康食品研发与销售；幼
教活动宣传展示、活动策划及活动举办；教学信息技
术产品的研究开发。
城市基础设施和产业园区的投资、开发、建设、运营，
河北省深 对高新技术新兴产业、房地产业、金融业（以《保定
投控投资 河北 市深投金融服务合作框架协议》为依据）进行投资；
33 200,000.00 100.00
发展有限 省 房地产开发经营,自有房屋租赁，物业管理服务,土地整
公司 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
深圳投控
国际资本
34 香港 1.00（港币） 100.00 商业服务业。
控股有限
公司
湖北深投 对实业投资；土地开发、建设、经营；房地产开发经
控投资发 营；产业园区建设；物业管理；广告设计、制作、发
35 武汉 50,000.00 80.00
展有限公 布、代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
司 方可开展经营活动）。
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规
定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销
通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、
通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育
及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险
天音通信 化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进
36 控股股份 赣州 103,732.54 18.80 口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
有限公司 器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除
外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地
产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑
材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
开展高层次人才培养,科技开发、成果转化、兴办高新
深圳清华
技术企业,为深圳服务。应用性科学研究高新技术成果
37 大学研究 深圳 8,000.00 50.00
转化企业孵化创新投资企业协作重大科技项目评估研
院
究生以上层次科技和管理人才培养。
88
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 子公司 注册 注册资本 持股比
经营范围
号 全称 地 （万元） 例（%）
一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机
软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂
金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出
口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国
内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不
含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口
业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的
进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销
深圳市怡 售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及
亚通供应 煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润
38 深圳 212,269.78 18.30
链股份有 滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、
限公司 国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的
项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包
装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及
相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁
止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后
方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊
医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；
天然气的购销。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告出具之日，深投控与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截至本报告出具之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
89
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第六节 交易标的情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权，南油集团具体情况如下：
一、基本情况
名称 深圳市南油（集团）有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 刘伟
成立日期 1984 年 11 月 3 日
住所 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 701、702 房
统一社会信用代码 91440300618832546K
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；
产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合
法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组
织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有
经营范围
物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普
通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以
上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际
运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道
路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具之日，南油集团的股权控制关系图如下：
90
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告出具之日，深圳南油控股有限公司直接持有南油集团 76%股权，
为南油集团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告 “第
四节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告出具之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理人员的
安排或其他安排。
三、历史沿革
（一）1984 年 11 月，南海开发设立
1983 年 12 月 7 日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478 号《同意成
““南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服务
总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约 38
91
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
平方公里的区域），为国内外投资建设创造条件。
1984 年 8 月 7 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联合
服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》，约定
南海石油深圳开发服务总公司注册资本为 400 万元港币，由深圳经济特区发展公
司提供土地，光大集团和中国南海石油联合服务总公司各投入 200 万元港币。利
润分配比例为：深圳经济特区发展公司占 35%、光大集团占 32.5%、中国南海石
油联合服务总公司占 32.5%。
1984 年 8 月 27 日，深圳经济特区发展公司、光大集团、中国南海石油联合
服务总公司签署了《南海石油深圳开发服务总公司章程》。
1984 年 10 月 7 日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深圳
开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554 号）同意批准《关于联合组
成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
1984 年 11 月 3 日，深圳市工商行政管理局核准南海开发登记并下发了《营
业执照》（工商企粤深字 190321 号）。
南海开发设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分
序号 股东名称
（港币万元） （港币万元） 配比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 200 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 200 - 32.50%
100.00
合计 400 -
%
（二）1986 年第一次增资
1985 年 8 月 7 日，南海开发首届董事会第二次会议同意将注册资本增至 4,000
万元。
1986 年 9 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业
核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
92
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
认缴出资额 实缴出资额 利润分
序号 股东名称
（万元） （万元） 配比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 - 32.50%
100.00
合计 4,000 -
%
1989 年 5 月 24 日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）第
0790 号《验资报告书》，经审验，截至 1988 年 12 月 31 日，南海开发实收资本
为 2,913.88025 万元。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 1,609.51 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 1,304.37 32.50%
合计 4,000 2,913.88 100.00%
（三）1990 年 3 月，股东代表变更
1989 年 1 月 14 日，南海开发第二届董事会第三次会议决议，同意将股东代
表由原深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989 年 1 月 26 日，深圳市人民政府出具《关于改由深圳市投资管理公司派
员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》（深府[1989]29 号），由深圳
市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深圳经济
特区发展公司不再作为南海开发的代表，不再参加其董事会。
1990 年 3 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（工
商外企合粤深字第 101456 号）。
（四）1992 年 12 月，南海开发股东实缴出资至 4,000 万元
1992 年 12 月 28 日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外 188 号《深
圳经济特区会计师事务所验资报告书》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南海
开发的实收资本为人民币 4,000 万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公司
将其认缴出资额缴齐。
93
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 2,000 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 2,000 32.50%
合计 4,000 4,000 100.00%
（五）1993 年 11 月，南海开发注册资本增至 1 亿元
1993 年 3 月 16 日，南海开发召开董事会作出决议，将注册资本增加至 1 亿
元，增加部分由南海开发现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入。转
入后三方股东股权比例不变。
1993 年 5 月 18 日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第 371
号《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 3 月 31 日，南海开发的实收资本为
100,000,000 元。增加实收资本系由南海开发历年转存公积金 3,300 万元，及长期
投资增值（长期投资收益）2,700 万元转入。
1993 年 11 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了此次注册资本变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 利润分配
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
部分资本公积金及长期 部分资本公积金及
1 深圳市投资管理公司 35.00%
投资收益 长期投资收益
2,000+部分资本公
2,000+部分资本公积金及
2 光大集团 积金及长期投资收 32.50%
长期投资收益
益
2,000+部分资本公
中国南海石油联合服 2,000+部分资本公积金及
3 积金及长期投资收 32.50%
务总公司 长期投资收益
益
合计 10,000 10,000 100.00%
（六）1994 年 5 月，南海开发更名
1994 年 3 月 21 日，南海开发第三届董事会第三次会议决议，同意将南海石
油深圳开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
1994 年 5 月 23 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，
核准了本次名称变更。
94
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（七）1997 年 12 月，南油集团注册资本增资至 2.48 亿元
1997 年 3 月 24 日，南油集团三届董事会第六次会议决议，将南油集团投资
总额由 1 亿元增加至 2.48 亿元，注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加的
1.48 亿元由南油集团自有资金中的公积金 1 亿元，企业发展基金 0.48 亿元中转
入或由各股东出资。转入后三方股东股份比例不变。
1997 年 6 月 13 日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第 016
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，南油集团增加的投入资本总
额为 1.48 亿元，变更后的投入资本总额为 2.48 亿元。
1997 年 12 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知
书》，核准此次注册资本的变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序 利润分配
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
号 比例
深圳市投资管理 部分资本公积金及长期投资 部分资本公积金及长
1 35.00%
公司 收益等 期投资收益等
2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
2 光大集团 32.50%
期投资收益等 金及长期投资收益等
中国南海石油联 2,000+部分资本公积金及长 2,000+部分资本公积
3 32.50%
合服务总公司 期投资收益等 金及长期投资收益等
合计 24,800 24,800 100.00%
（八）2002 年 3 月，南油集团股权转让与企业性质变更
1、深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集
团 32.5%的股权
2001 年 4 月 18 日，南油集团召开股东会，同意中国南海石油联合服务总公
司将所持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001 年 6 月 16 日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司签
署《股权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转让
南油集团 32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币 2 亿元。
2、深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团 32.5%的股权
2000 年 7 月 8 日，南油集团召开股东会，同意光大集团将所持有的南油集
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团 32.50%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放
弃优先购买权。
2000 年 7 月 14 日，光大集团与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》
约定光大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团 32.5%股权，转让价格以经三
方股东确认的南油集团 1998 年末净资产值为依据确定为 1.24 亿元。
上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团 100%股权，
南油集团变更登记为国有独资有限责任公司。
2002 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司
名称变更为深圳市南油（集团）有限公司。
南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序
企业名称 出资额（万元） 认缴出资额（万元） 股权比例
号
1 深圳市投资管理公司 24,800 24,800 100%
合计 24,800 24,800 100%
（九）2005 年 5 月，南油集团增资至 26,316 万元
2005 年 4 月 19 日，南油集团召开股东会作出决议，同意南油控股对南油集
团增加注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团的实
际经营情况和资产状况由 2.48 亿元缩减为 6,316 万元；南油控股以现金方式对南
油集团进行增资，出资额 2 亿元。南油集团注册资本由 2.48 亿元增加至 2.6316
亿元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理公司出资
额 6,316 万元，出资比例为 24%；南油控股出资额 2 亿元，出资比例为 76%。南
油集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。
2005 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第
B318 号《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出资。
2005 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。南油集团此次增
资及股权变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 26,316 26,316 100%
（十）2006 年 1 月，股东名称变更
2004 年 9 月 29 日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公司
的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资
控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有
独资有限责任公司。”
2006 年 1 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
（十一）2013 年 10 月，南油集团增资至 50,000 万元
2013 年 5 月 27 日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本由
26,316 万元增加至 50,000 万元，各股东同比例增资。
2013 年 10 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团
已收到股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，均
为 货 币 出 资 ； 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 500,000,000.00 元 ， 实 收 资 本 为
500,000,000.00 元。
2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》[2013]
第 5643401 号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增
资完成后，南油集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 12,000 12,000 24%
2 南油控股 38,000 38,000 76%
合计 50,000 50,000 100%
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四、交易标的主营业务发展情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过
直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设
和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海
自贸投资所从事。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，南油集团分类
属于“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主
营业务为园区开发以及物流仓储。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）园区开发行业
1）行业主管部门及监管体制
园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、工
程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素。
我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套
专门的监管体系。该体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土资源部职
责）、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政
府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门（包含原国土资源部
职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”
与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建
部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质
等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的
业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房
地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地
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产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米
以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设
行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改革委
员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行
政性审批及管理。
2）行业主要法律法规及规范性文件
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地
管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质
管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商
品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住
房公积金管理条例》等。
3）产业政策及产业规划
2012 年 7 月，国务院下发《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作
区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服
务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、
珠三角地区产业升级的引领区。
2018 年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十
九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、
深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会
及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
2018 年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，
全国楼市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达 450 次，
刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市
整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所
回落。
2018 年 6 月 5 日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给
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多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称
“《意见》”），被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、
六类保障渠道、三类（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的
总体设计；实施住房领域供给侧结构性改革，明确了面向未来 18 年（2018 年至
2035 年）的住房发展目标；提出了 6 类 15 种住房建设筹集渠道，破解深圳市土
地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居型商品
房和公共租赁住房制度设计。
2018 年 7 月 31 日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9 号《深
圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进
房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购
买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018 年 10 月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的
通知（深规土规[2018]11 号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开
工、竣工管理，提高土地利用效率。
2019 年 2 月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提
出建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家
自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的
重要节点和产业高端化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成
果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果
孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。
2020 年 6 月，广东省发展改革委等单位联合印发《广东省开发区总体发展
规划（2020-2035 年）》，提出到 2022 年，全省各类开发区生产总值超过 3 万亿
元，国家高新技术产业开发区力争达到 21 家以上。该规划指出，按照构建“一
核一带一区”区域发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优化
形态和布局，促进全省开发区发挥优势差别化发展。
（2）物流仓储行业
1）行业主管部门及监管体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主
100
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管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与
采购联合会、中国仓储协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、
管理、服务等。其中，中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业
单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责
产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，
主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作，主要任务是推
动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域
的改革与发展。
2）行业主要法律法规及规范性文件
物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租
及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中
华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法
实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地
预审管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡
规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用
权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工
作的通知》等。
针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑
法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建
设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理
办法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基
础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》等。
3）产业政策及产业规划
鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆续
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出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009 年 2 月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳
入国家十大产业振兴规划。
2011 年 8 月 2 日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展
政策措施的意见》（国办发〔2011〕38 号），业内称之为物流业“国九条”。
“国九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要
涉及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、
资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2014 年 10 月 4 日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）
年》，规划提出到 2020 年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色
环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，
物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运
行效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入 12 项重点工程，指
出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、
路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善
周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完
善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物流需求，
发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，
以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、
快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
2015 年 8 月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，
提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与
供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等
10 大领域项目建设。
2016 年 3 月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、
集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力
发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
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2018 年 12 月 21 日，国家发展改革委与交通运输部制定《国家物流枢纽布
局和建设规划》，提出到 2020 年，通过优化整合、功能提升，布局建设 30 个左
右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促
进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行。到 2025 年，布局建设 150 个
左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率
大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国
家产业结构和空间布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持续发力，
推动全社会物流总费用与 GDP 的比率下降至 12%左右。到 2035 年，基本形成与
现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
（二）主要服务用途及报告期的变化情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过
直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设
和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海
自贸投资所从事。
报告期内，南油集团服务未发生变化。
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（三）主要业务流程
1、园区开发业务
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。
该部分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标
客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首
次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前
参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊
面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规
划，并初步形成项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、
结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部
品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专
项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、
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完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工
作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司
密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体
结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、
内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，
对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。
同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售
证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做
铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房
源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付
通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照
《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
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2、物流仓储业务
招商、尽职调查与商务谈判：经营部负责招商，进行客户尽职调查、商务条
件谈判；
内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经
营部、财务部、工程部、办公室，审批各节点设置如下：经办人-部门经理-法律
专员-安全专员-财务经理-分管领导-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交办公室和财务部留档，通知经营部办
理客户入仓手续；
客户日常管理：经营部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超
出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营部按合同约定发起履约保证金
的没收和退还审批流程。
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（四）主要业务模式
1、采购模式
（1）园区开发业务
南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深圳
市前海蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过 2 万
元（含）且不属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方式有
招标（公开招标、邀请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四种方
式。
1）公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台
或公司外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标的
招标行为。其中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标网站
实施的公开招标，以及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其招标网
站或政府平台的要求办理。
2）邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选
择三家及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从中
选定中标者的采购方式。
3）竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与
其进行谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中选
定供应商的采购方式。
4）直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进
行谈判的采购方式。
采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于因
资源或地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招标手
续将不可避免给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确定中标
单位。
（2）物流仓储业务
南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购
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需求部门通过公司 OA 系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目信
息表》，并提供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，
工程部负责组织供应商考察，负责办理非 ERP 库内供应商考察入库、汇总组织
编制招标文件，需求部门负责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。
招标文件编制完成后，由工程部招标经办人在 ERP 系统办理招标文件审批，通
过后在招商局集团电子招标采购交易网发布招标采购公告，对需要进行标书分析
的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，成本人员负责对商务标进行分析，
成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标经办人在 ERP 进行审批。
招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人在 ERP 进行审批，
审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人在完成合同
ERP 审批流程后，将合同的 ERP 审批流程移交给需求部门，由需求部门负责合
同的履行、付款、履约评估等工作。
2、开发/运营模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住
宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测
基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合
项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因
素，在确保开发项目成本收益测算满足其既定利润指标的前提下，设计总体开发
计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，
符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经
营。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的运营主要由南油集团经营部执行。南油集团制定了运营服务
的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。在客
户入仓前，南油集团经营部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人员相关资
料，核对客户提供的资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操作相关手
续。经营部与客户现场验收仓库及附属设施，确认水电表读数并签订入仓交接清
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单。在日常运营过程中，经营部定期检查客户货物堆放情况，堆放位置符合合同
规定和仓库的管理要求，并对库区保洁、绿化工作进行监督、管理。此外，经营
部负责仓库及其附属设施的维护和保养，并办理有关的年检手续。仓库设施发生
损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
3、销售模式
（1）园区开发业务
园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与发
展需要，由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商与
产业发展部依据项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、《商业项目招商
/招租策略总纲》要求，确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项目
商业定位和招商进度需要，策划组织召开项目招商发布会和系列招商推广活动，
根据过往合作情况和工作经验，选取符合项目定位的商户品牌提前接触，向重点
商户征求意见，了解其进驻意向。对重点商户，招商与产业发展部组织开展重点
商户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考察，听取重点商户对商业
定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。之后与意向商户开展谈判工作，对
接并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意向书，按规定报
批，跟进目标客户，直至签订合同。
园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经
验、人员配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否聘
请销售代理公司。自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项目的
销售。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务的销售模式为，经营部通过对市场的调研，完成市场调研报告，
根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营部基于年度租赁
价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务并回收仓
储费。
4、结算模式
（1）园区开发业务
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，
一种为销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同
总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，
按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
（2）物流仓储业务
经营部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由市场
部通过租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频次
（一般为月）支付账单费用。
5、盈利模式
（1）园区开发业务
园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营
收入。开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
（2）物流仓储业务
物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣
除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
（1）园区开发业务
前海自贸投资于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前
海经贸中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、招商
港湾广场。已完工的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
1.25 万平方米，总建筑面积 14.34 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年 4
月竣工。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
110
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2017-0021 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0003 号
竣工验收备案 2020003
2）招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
1.04 万平方米，项目总建筑面积 5.9 万平方米。该项目由启迪实业开发，2019 年
6 月竣工。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0007 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0019 号
竣工验收备案 2019009
3）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.37 万平方
米，总建筑面积 9.09 万平方米。该项目由启迪实业开发，2020 年 4 月竣工。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0070686 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0004 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0011 号
竣工验收备案 2020004
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在建的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
0.95 万平方米，总建筑面积 6.72 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告
期末为在建项目。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0001 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0007 号
2）招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.26 万平方
米，总建筑面积 2.8 万平方米。该项目由启迪实业开发，截至报告期末为在建项
目。
截至本报告出具之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0148748 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2019-0013 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2019-0046 号
南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。报告期末，
前海自贸投资下的在建园区开发项目包括招商局前海经贸中心二期项目及招商
港湾广场项目。截至本报告出具之日，招商局前海经贸中心二期项目已基本完
工，招商港湾广场项目已完成主体封顶。
根据相关土地使用权出让合同的约定，招商局前海经贸中心二期项目及招
商港湾广场项目应在 2021 年 11 月 30 日以前竣工。目前上述在建项目的开发计
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划与预测进度基本相符。由于受市政规划等因素影响，上述在建项目的最终竣
工备案时间尚未确定。
此外，截至本报告出具之日，前海自贸投资下的在建园区开发项目新增前
海招商局中心项目（地上建筑面积约 35 万平方米），该项目方案设计基本完成，
目前已开始土方及地基施工，该项目将打造集超甲级写字楼、超五星级酒店、
主题商业、文化中心等地铁上盖物业于一体的城市地标综合体；以及新增领玺
二期住宅项目（地上计容建筑面积约 3.6 万平方米），该项目已开始桩基施工。
（2）物流仓储业务
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
可出租面积（平方米） 平均出租率
项目 2020 年 2019 2018 2020 年 2019 2018
6 月末 年末 年末 1-6 月 年度 年度
前海土地 37,954.80 30,654.80 126,508.29 100.00% 100.00% 100.00%
龙盛土地 49,608.00 49,608.00 94,952.00 100.00% 100.00% 100.00%
后海综合楼二、六
楼、南油 B 区 47 947.46 947.46 442.87 90.72% 95.43% 100.00%
栋 103#
起步仓、W6 仓库
102,755.95 102,755.95 117,081.90 85.29% 64.65% 86.09%
及 W6 辅助楼
世纪广场一楼
52,12 52.12 52.12 100.00% 100.00% 100.00%
93#、96#
龙盛仓库 30,000.00 30,000.00 30,000.00 85.00% 70.83% 95.00%
总计 221,266.21 214,018.33 369,037.18 - - -
其中，前海土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末大幅下降，原因系 2019
年前海土地整备，土地陆续移交政府。
龙盛土地 2019 年期末可租面积较 2018 年期末有所下降，原因系为配合政府
对前海保税港区范围的划定及围网设立，部分土地在该期移交政府，相应减少经
营规模。
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103#2019 年期末可出租面积大幅提
升，原因系 2017 年后海村对后海综合楼 3 至 6 楼进行楼体改造，造成其所属后
海综合楼六层一直不具备可出租状态，2018 年下半年改造完成后重新达到可出
租状态。2020 年上半年可出租面积小幅提升，原因系南油 B 区 47 栋 103#房产
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重新达到可出租状态。
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 2019 年期末可出租面积略有下降，原因系
起步仓土地纳入前海土地整备范围，起步仓仓储经营租赁业务停止，直接减少可
出租面积。
世纪广场一楼 93#、96#报告期内可出租面积以及平均出租率均未发生变化。
龙盛仓库报告期内可出租面积未发生变化，2019 年平均出租率较 2018 年有
所下降，原因系部分仓储客户因保税港区范围可能发生变化，从而不能满足客户
的需求，因此选择退租。2020 年上半年平均出租率有所回升，原因系保税港区
范围实际尚未发生变化，龙盛实业积极争取流失客户，部分流失客户回流签约。
2、主营业务销售收入情况
2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月，南油集团营业收入分别为 6,932.79
万元、1,428,307.59 万元及 1,385.81 万元，其中，本部及龙盛实业物流仓储等租
赁收入分别为 6,932.79 万元、5,772.06 万元以及 1,385.81 万元。南油集团主要通
过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本报告 “第
六节 交易标的情况”之“七、下属企业情况”之“（二）招商前海实业”之“6、
重要下属企业情况”。
3、主要销售群体情况
报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流公
司。
4、销售价格的变动情况
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，南油集团物流仓储业务租金变化情况如
下：
平均单价（元/平方米/月）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
前海土地 6.11 6.34 6.73
龙盛土地 9.53 8.79 7.14
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 34.60 44.37 30.82
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 35.97 40.94 37.73
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平均单价（元/平方米/月）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
世纪广场一楼 93#、96# 312.00 300.86 286.43
龙盛仓库 33.19 34.00 34.33
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积
（1）综合楼六楼一季度未产生收入的原因
2019 年，南油集团与深圳市世通展实业有限公司（以下简称“乙方”）签订
了《房屋租赁协议》（CMNY-市（2019）-房屋-0002），双方同意将位于深圳市南
山区登良路南油后海综合楼六楼物业出租给乙方，出租房屋面积为 572.26 平方
米，租赁期限为 5 年，从 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日止。同时约定，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止为南油集团给予乙方的装修办证免
租期。2020 年 4 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日，该物业每月不含税租金为人民币
28,040.74 元。2019 年 9 月 19 日，南油集团、乙方以及深圳市世通平安物业管
理有限公司（以下简称“丙方”）签署《变更承租主体三方补充协议》（CMNY-市
（2019）-房屋-0001、0002 补），约定将承租主体由乙方变更为丙方，由丙方继
续接受原合同项下乙方的全部权利义务，乙方则退出原合同的履行，在原合同
剩余有效期内，由甲方和丙方继续履行原合同之各项约定。
根据合同约定，2020 年一季度为南油集团就后海综合楼六楼给予承租方的
装修办证免租期，由于免租期分摊租金收入的影响金额很小，因此从业务管理
角度未确认该物业 2020 年一季度相应收入。
（2）报告期内各物流仓储项目租金的合理性
南油集团物流仓储物业均位于深圳市。根据物联云仓《中国通用仓储市场
动态报告》，2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以
及 2020 年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/
平方米/月以及 41.18 元/平方米/月，呈现上涨后趋于稳定的走势。
报告期内，南油集团租赁地产项目涉及前海土地、龙盛土地、后海综合楼
二/六楼、南油 B 区 47 栋 103#、起步仓、W6 仓库、W6 辅助楼、世纪广场一楼
93#/96#、龙盛仓库等。其中，物流仓储类型的项目主要有前海土地、龙盛土地、
起步仓、W6 仓库、W6 辅助楼、龙盛仓库。报告期内，物流仓储收入占南油租赁
115
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收入的 90%以上。此外，南油集团租赁地产项目类型还包括公寓住宅以及商业物
业。
项目 地产类型
前海土地 物流仓储
龙盛土地 物流仓储
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 公寓住宅
起步仓、W6 仓库及 W6 辅助楼 物流仓储
世纪广场一楼 93#、96# 商业物业
龙盛仓库 物流仓储
1）物流仓储
①深圳仓库平均租金情况
2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以及 2020
年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/平方米/
月以及 41.18 元/平方米/月，平均租金最低为 34.17 元/平方米/月，最高为 44.14
元/平方米/月。
②区域内竞争对手租金调查情况
区域内，南油集团主要有竞争对手 A 及竞争对手 B 两个竞争对手。竞争对
手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手 A 竞争对手 B
仓库结构 水泥仓 轻钢仓
仓库高度 8米 8米
楼龄 13 年 11 年
地理位置 前海湾保税港区二期围网内 前海，广深沿江高速出口
出租价格 40-45 元/平方米/月 35-45 元/平方米/月
2）商业物业
租金
商业名称 规划用途 楼层 铺位性质
（元/平/月）
A 服装城 商业 1层 街铺 833
B 广场 2 期 商业 1-2 层 内铺 150-350
C 广场 商业 1层 街铺 550
D 名城二期 商业 1层 街铺 675
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E 广场 商业 1层 内铺 267
随机选取并统计与南油集团商业物业相同区域的商业，租金范围在 150-833
元/平/月之间，差异较大。商业物业租金水平与商业区域位置、商铺在商场中
的位置（人流量更大的街铺或者人流量相对较小的内铺）等因素密切相关，因
此租金水平差异较大。
3）公寓住宅
根据评估市场调查，选取南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、
南油生活区等作为可比租金案例，通过对比分析案例以及案例中影响租金的因
素，得出合理的可比市场含税租金水平在 40-60 元/平方米/月。
（3）各物流仓储项目租金具备合理性
1）南油集团制定了相关租金定价机制
为了使得相关资产租金价格具备合理性，南油集团制定了《深圳市南油（集
团）有限公司可经营性资产租赁价格制定办法》，对租金价格的制定流程、价格
审批进行了规定。经营部门每年有目的性选择周边拥有土地、物业租赁业务的
对标企业进行调研，汇集对标分析内容和自身经营评价形成市场调研报告，然
后根据市场调研报告制定年度租赁价格表。总经理办公会负责审定年度租赁价
格表，并按照《产园事业部业务管理权责手册》的要求上报审批，经营部按照
审批后的年度租赁价格表执行。
在与客户接触过程中，经营部按年度租赁价格表的报价与客户进行洽谈，
洽谈价格在基准价之上成交的，由经营部走租赁平台审批流程；洽谈价格低于
基准价的，南油集团认为确有必要引入的客户，由总经理办公会审议通过后按
《产园事业部业务管理权责手册》报产业园区事业部审批，通过后由经营部走
租赁平台审批流程。
2）各物流仓储项目租金具备合理性
可比租金情 平均单价（元/平方米/月）
期末面积
项目 地产类型 况（元/平方 2020 年 2019 2018
（平方米）
米/月） 1-3 月 年度 年度
前海土地 物流仓储 - 30,654.80 - 6.34 6.73
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
龙盛土地 物流仓储 - 47,943.43 9.53 8.79 7.14
后海综合楼
二、六楼、南
公寓/住宅 40-55 1,015.13 19.80 44.37 30.82
油 B 区 47 栋
103#
起步仓、W6 仓
物流仓储 35-45 102,755.95 36.55 40.94 37.73
库及 W6 辅助楼
世纪广场一楼
商业 150-833 52.12 312.00 300.86 286.43
93#、96#
龙盛仓库 物流仓储 35-45 30,000.00 34.00 34.00 34.33
注：平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入（不含税）/对应报告期内的累计已
出租面积
报告期内，各物流仓储项目租金总体呈上升或者稳定的趋势，与所在地租
金走势相符。
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯
一用作该用途的出租物业，具备特殊性，不存在可比租金情况。租金由双方依
据历史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商价格，定价具备商业
合理性。
龙盛土地主要出租用作集装箱堆场，该土地全部为转租经营。在考虑对外
转租定价时，南油集团结合自身租赁该土地的价格以及确保有一定利润的前提
下，与客户进行价格协商，定价具备商业合理性。
后海综合楼二/六楼、南油 B 区 47 栋 103#主要出租用作住宿，实际租赁合
同价格处于可比租金合理区间。2018 年平均单价较低，原因系改造前后海综合
楼条件较差，因此租金较低。2018 年后海综合楼改造后，租金价格提升至可比
租金合理区间。2020 年一季度平均单价较低，原因系综合楼六楼一季度未产生
收入导致租金降低。
起步仓、W6 仓库、W6 辅助楼以及龙盛仓库主要用作物流仓储业务。南油集
团物流仓储平均租金处于可比租金合理区间内，但相较竞争对手，南油集团物
流仓储面积较小，高度较低，因此租金相对较低。
世纪广场一楼 93#、96#商铺面积共 52.12 平方米，规模较小，铺位性质为
内铺。南油集团为避免占用过多管理精力和产生不必要的成本，与该商场的管
理公司签署代理租赁及管理协议，租赁价格与可比租金情况相比具备合理性。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
因此，报告期内各物流仓储项目租金总体呈上升或者稳定的趋势，与所在
地租金走势相符；项目合约租金处于同类型地产项目租金合理区间，各物流仓
储项目租金具备合理性。
5、南油集团受疫情影响的具体情况
（1）对标的资产日常经营的影响
自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发
生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、农业生产、居民物质文
化需求等均造成了一定影响，相应地，对南油集团的物流仓储业务需求也造成
了一定的影响，具体情况如下： 疫情期间，多地采取封路、封城措施，导致运
输受阻、运输人员缺乏；多地货物码头、仓库的搬运装卸工人无法赶回工作岗
位，物流业劳动力匮乏。随着疫情管控取得成效，各地的逐渐恢复生产，放开
交通管制，公路运输、装卸、仓储等逐步恢复，加之铁路运输受影响本身较小，
运输物流已经恢复正常水平。
除深圳吉龙物流链管理有限公司因疫情拖延支付 2020 年 4 月至 6 月服务费
外，应收款项均已按时收到；另外，2020 年 8 月初，易港中心辅助楼新签一份
租赁协议，面积 5,096.64 平方米，签约期 10 年。
（2）对租金水平及客户支付进度的影响
租金水平方面，如上表所示，报告期内，南油集团物流仓储业务租金水平
整体比较稳定。在客户支付进度的影响方面，2020 年 3 月末曾短暂出现过南油
集团客户之一深圳市吉龙物流链管理有限公司因疫情影响未及时支付租金的情
形。截至本报告出具之日，深圳市吉龙物流链管理有限公司已于 2020 年 7 月完
成 2020 年 1-3 月租金的缴纳，因疫情拖延支付 2020 年 4-6 月服务费外，南油
集团当前不存在客户支付进度受疫情影响的情况。
（3）对估值和交易作价的影响
评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即
2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。资产基础法以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。南油集团主要资产为土地及持地公司股权，
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
该等资产在评估基准日的评估结果不受到疫情因素的影响。截至本报告出具之
日，未有迹象表明上述疫情影响导致南油集团会发生与《资产评估报告》中的
假设和预测相违背的重大变化，疫情对本次交易评估值及交易作价未产生影响。
6、标的资产为应对疫情影响采取的措施
面对此次疫情带来的影响，南油集团高度重视疫情防控工作，切实贯彻落
实相关部门对防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，坚持常态化
疫情防控中加快推进项目建设、开发进度，提升营运效率。南油集团各板块按
照各自业务类型和特点快速制定了应急方案，将确保租户和员工安全作为首要
任务，积极采取应对措施。南油集团多次召开专题会议研讨肺炎疫情对业务可
能产生的影响，针对疫情期间物流园区运营及园区开发项目的复工、用工、施
工进度的疫情防控、人员培训等方面制定了详细的应对计划，并执行相关应对
措施：
（1）组织全体人员线上业务培训学习活动，提升业务能力；
（2）提前沟通供应商等整个行业的供应体系，建设施工物资等供应充足，
保证疫情持续期间以及疫情结束后的施工建设稳定；
（3）加强与客户、合作伙伴的沟通，对于受疫情疫情较大的客户，通过与
客户积极协商沟通，寻找业务量稳定的客户，并制定相应预案，为疫情结束后
业务的快速启动奠定基础。
截至本报告出具之日，南油集团疫情防控已实现常态化，对生产经营、业
务开展无实质影响。
7、向前五名客户销售情况
报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比
1 深圳市吉龙物流链管理有限公司 728.67 52.58%
2 深圳珉丰集装箱服务有限公司 137.05 9.89%
2020 年 1-3 月 3 深圳市海聚通物流有限公司 103.75 7.49%
4 昇腾供应链（深圳）有限公司 57.81 4.17%
深圳市普路通供应链管理股份有限
5 55.91 4.03%
公司及其下属公司
120
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比
合计 1,083.19 78.16%
深圳市越海全球电商供应链有限公
1 914.27 15.84%
司
2 招商局集团下属公司 827.35 14.33%
3 深圳市吉龙物流链管理有限公司 712.23 12.34%
2019 年度
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 515.62 8.93%
前海电商（深圳）供应链集团有限公
5 336.03 5.82%
司
合计 3,305.49 57.27%
深圳市越海全球电商供应链有限公
1 2,085.03 30.07%
司
2 招商局集团下属公司 985.59 14.22%
3 深圳市恒盛兴贸易有限公司 495.32 7.14%
2018 年度
4 深圳珉丰集装箱服务有限公司 487.24 7.03%
前海电商（深圳）供应链集团有限公
5 359.19 5.18%
司
合计 4,412.37 63.64%
注 1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司、深圳保
宏电子商务综合服务股份有限公司
注 2：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股
份有限公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司
注 3：2019 年数据已剔除土地整备对营业收入的影响
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为 63.64%、
57.27%和 78.16%。
（1）南油集团与前五大客户的合作情况
报告期内，南油集团与前五大客户的合作情况如下：
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
深圳市吉龙 36.20 元/平方米/月，租
1 物流链管理 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2024 年 9 月 赁期 5 年+5 年，每两年 -
有限公司 递增 5%
2018 年：8.12 元/平方
米/月；
深圳珉丰集 历史共
2019 年：8.92 元/平方
2 装箱服务有 2016 年 7 月 2020 年 7 月 2021 年 6 月 续约 2
米/月；
限公司 次
2020 年：12.25 元/平方
米/月。
2018 年：33.02 元/平方
深圳市海聚 米/月； 历史共
3 通物流有限 2018 年 5 月 2020 年 1 月 2020 年 12 月 2019 年：33.02 元/平方 续约 2
公司 米/月； 次
2020 年：33.02 元/平方
121
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
米/月。
2019 年：33.02 元/平方
昇腾供应链
米/月；
4 （深圳）有限 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 9 月 -
2020 年：33.02 元/平方
公司
米/月。
深圳市普路
2019 年：47.64 元/平方
通供应链管
米/月；
5 理股份有限 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2020 年 4 月 -
2020 年：47.64 元/平方
公司前海分
米/月。
公司
2018 年：44.94 元/平方
深圳市前海 米/月；
普路通电子 2019 年：47.64 元/平方
6 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2021 年 2 月 -
商务综合服 米/月；
务有限公司 2020 年：47.64 元/平方
米/月。
1 楼：
2018 年：44.00 元/平方
米/月；
2 楼：
2018 年：44.00 元/平方
米/月；
2019 年：42.00 元/平方
深圳市越海
米/月、44.00 元/平方米 历史共
全球电商供
7 2017 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 9 月 /月； 续 约
应链有限公
3 楼： 11 次
司
2018 年：39.00 元/平方
米/月；
2019 年：39.00 元/平方
米/月；
4 楼：
2018 年：39.00 元/平方
米/月。
2018 年：42.44 元/平方
米/月；
前海电商（深
2019 年：43.71 元/平方
8 圳）供应链集 2015 年 8 月 2015 年 8 月 2020 年 5 月 -
米/月；
团有限公司
2020 年：45.02 元/平方
米/月。
2018 年：7.14 元/平方
深圳市恒盛
米/月；
9 兴贸易有限 2017 年 6 月 2017 年 6 月 2019 年 5 月 -
2019 年：7.14 元/平方
公司
米/月。
深圳招商网
10 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2028 年 6 月 收入按比例分成 -
络有限公司
闸口土地： 历史上
2018 年：6.19 元/平方 共涉及
米/月； 闸口土
2019 年：6.19 元/平方 地续约
招商局保税 米/月； 10 次
11 物流有限公 2010 年 1 月 2020 年 4 月 2020 年 12 月 2020 年：6.19 元/平方 、缓冲
司 米/月； 场土地
缓冲场土地： 续约 6
2018 年：4.29 元/平方 次
米/月； 未来有
2019 年：4.29 元/平方 续约计
122
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 历史上首次 最近一次合作 目前合同到期 报告期每期平均 续约
客户名称
号 合作时间 开始时间 时间 租金价格 情况
米/月； 划
2020 年：4.29 元/平方
米/月；
堆场：
2020 年：4.29 元/平方
米/月。
2017-11-1 至
2018-10-31 38 元/平方
米/月；
2017-11-1 至
2018-09-30 45 元/平方
米/月；
2017-11-1 至
2018-09-30 40 元/平方
米/月；
深圳保宏电
2017-11-1 至 历史共
子商务综合
12 2015 年 8 月 2018 年 10 月 2019 年 10 月 2017-12-31 37 元/平方 续 约
服务股份有
米/月； 10 次
限公司
2017-11-1 至
2017-11-30 37 元/平方
米/月；
2017-11-1 至
2018-10-31 38 元/平方
米/月；
2018-10-1 至
2019-10-31 45 元/平方
米/月。
报告期内，合并口径下前五大客户共涉及 12 间公司，平均合作期限（从首
次开始合作时间到合同到期时间）超过 56 个月。南油集团与前五大客户的合作
期限较长，客户稳定性较强。
报告期内，南油集团与前五大客户达成了稳定的合作关系，平均租金价格
波动较小，大多数客户报告期内年均租金价格变化小于 5%，整体租金价格呈上
升趋势。
对于前五大客户，除去部分合约期限较长的客户因距合同到期仍有一段期
限，尚未就续约进行商议外，其余客户大部分在历史上涉及多次续约情况或者
未来有续约计划。
综上，报告期内，南油集团与前五大客户的合作期限较长，大部分客户合
约期限较长或在历史及未来有续约情况及续约计划，客户稳定性较好。南油集
团的前五大客户平均租金价格波动较小，且整体租金价格呈上升趋势。因此，
南油集团客户较为稳定，租金走势处于良性状态，对标的资产盈利能力不存在
重大不利影响。
123
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（2）南油集团向招商局集团下属公司的销售情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司的销售情况如下：
占南油集团向招商局集团
时间 序号 销售内容 金额（万元）
下属公司销售金额的比例
仓库租金及物业
1 325.23 39.31%
管理费
2 数据服务费 302.33 36.54%
2019 年度
3 土地租金 199.79 24.15%
合计 827.35 100.00%
仓库租金及物业
1 729.77 74.04%
管理费
2 土地租金 162.59 16.50%
2018 年度
3 数据服务费 93.23 9.46%
合计 985.59 100.00%
注：
1、土地租金为南油集团于报告期内向招商局保税物流有限公司出租前海湾临海大道北侧土
地取得租金。2020 年 1-3 月前海土地未开展出租业务，原因系南油集团与招商局保税物流
有限公司的土地租赁合同到期，双方就价格、是否续约及公共配套等商务条款进行谈判，
并于 2020 年 4 月完成续签；
2、仓库租金及物业管理费为南油集团于 2018 年向招商局保税物流有限公司及于 2018-2019
年向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司出租仓库取得租金及物业管理费；
3、2018-2019 年的数据服务费为南油集团向深圳招商网络有限公司收取的蛇口网谷离岸数
据中心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况
挂钩。2020 年 1-3 月，因受到新冠肺炎疫情的影响，深圳招商网络有限公司尚未与重要终
端客户对数据服务内容进行确认，故南油集团尚未确认 2020 年 1-3 月的数据服务收入。
（3）南油集团向招商局集团下属公司销售的定价公允性
1）仓库出租
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局
保税物流有限公司出租仓库取得租金的定价情况如下：
租金标准（元/
交易时间 租赁方 仓库位置 建筑面积
平方米/月）
102 库： 102 库 3,423 102 库 45 元/
2017/11/1-2019/9/30； 深圳保宏电 平方米； 平方米/月；
深圳南山前海
103 库： 子商务综合 103 库 3,470 103 库 40 元/
W6 仓库（102、
2017/11/1-2018/9/30； 服务股份有 平方米； 平方米/月；
403 库）
403 库： 限公司 403 库 4,106 403 库 38-39
2017/11/1-2019/10/31 平方米 元/平方米/月
106、402 库： 招商局保税 深圳南山前海 106 库 3,020 106 库 40 元/
2018/8/20-2018/10/31； 物流有限公 W6 仓库（106、 平方米；401 平方米/月；
124
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
租金标准（元/
交易时间 租赁方 仓库位置 建筑面积
平方米/月）
401 库： 司 401、402、404 库 4,209 平方 401、402、404
2018/8/17-2018/10/31； 库） 米；402 库 库 36 元/平方
404 库： 3,871 平方 米/月
2018/8/23-2018/10/31 米；404 库
4,106 平方米
②市场可比交易价格及定价公允性
2018 年（因数据可得性，2018 年统计区间为 7-12 月）、2019 年以及 2020
年 1-3 月深圳市仓库平均租金分别为 36.41 元/平方米/月、40.63 元/平方米/
月以及 41.18 元/平方米/月，平均租金最低为 34.17 元/平方米/月，最高为 44.14
元/平方米/月。
区域内，南油集团主要有竞争对手 A 及竞争对手 B 两个竞争对手。竞争对
手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手 A 竞争对手 B
仓库结构 水泥仓 轻钢仓
仓库高度 8米 8米
楼龄 13 年 11 年
地理位置 前海湾保税港区二期围网内 前海，广深沿江高速出口
出租价格 40-45 元/平方米/月 35-45 元/平方米/月
W6 仓库主要用作物流仓储出租。报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务
综合服务股份有限公司和招商局保税物流有限公司出租仓库租金处于深圳市可
比仓库租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
2）土地出租
①关联交易的定价情况
南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金定价情况如下：
土地面积（平 租金标准（元/
交易时间 租赁方 土地位置
方米） 平方米/月）
2018 年 1 月-2019 招商局保税物 前海湾临海大道
18,332.30 6.5
年 12 月； 流有限公司 北侧土地
2017 年 6 月-2018
招商局保税物 前海湾临海大道
年 5 月；2019 年 1 12,322.50 4.5
流有限公司 北侧土地
月-2019 年 12 月
②市场可比交易价格及定价公允性
125
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯
一用作该用途的出租物业，具备特殊性，不存在可比租金情况。南油集团向招
商局保税物流有限公司出租土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而
定，并根据每年实际情况协商确定价格，定价具备公允性。
3）物业管理服务的提供
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局
保税物流有限公司提供物业管理服务的定价情况如下：
物业管
交易时间 受托方 物业名称 建筑面积 理费标
准
102 库： 深圳保宏电
2018/10/1-2019/9/30； 子商务综合 深圳南山前 102 库 3,423 平方米； 600 元/
403 库： 服务股份有 海 W6 仓库 403 库 4,106 平方米 月
2018/11/1-2019/10/31 限公司
106、402 库：
2018/8/20-2018/10/31； 深圳南山前 106 库 3,020 平方米；
招商局保税 600 元/
401 库： 海 W6 仓库 401 库 4,209 平方米；
物流有限公 个库区.
2018/8/17-2018/10/31； （106、401、 402 库 3,871 平方米；
司 月
404 库： 402、404 库） 404 库 4,106 平方米
2018/8/23-2018/10/31
②市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团向深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司和招商局保税物流有
限公司出租 W6 仓库收取的物业管理费系按照 W6 仓库统一的物业管理费收取标
准，与其他租户支付物业管理费的标准一致。南油集团 W6 仓库的物业管理费收
取标准系结合 W6 仓库所处区位及仓库功能综合参考深圳市可比仓库的物业管理
费定价以确定，该定价具有公允性。
3）提供数据服务
①关联销售定价情况
报告期内，基于蛇口网谷离岸数据中心项目可研报告中的投资收益测算，
南油集团按照合同约定比例向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中
心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用
的情况挂钩。对于超过可研报告预测水平的项目超额收入，南油集团按照 40%
126
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
的比例收取数据服务费。
②市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团与深圳招商网络有限公司在蛇口网谷离岸数据中心项目上的合作
具备特殊性，不存在可比的服务价格情况。
南油集团在蛇口网谷离岸数据中心项目上负责项目的立项、场地租赁、投
资、建设管理及运营管理工作，并承担基础设施和机房设备的固定资产折旧、
摊销，租赁物业的租金、物管费，以及本体维修、电费、水费、印花税的核算。
因此，南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照约定的合理比例向
深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该约定具有公
允性。
8、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有交易标的
5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权
益。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、
路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择
建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该
项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，原材料及能源成本占比
极小，因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比
2020 年 1 深圳招商供电有限公司 254.91 38.52%
127
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比
1-3 月 2 招商局集团下属公司 217.67 32.89%
3 深圳市西部城建工程有限公司 154.81 23.39%
4 深圳市南油储运有限公司 15.06 2.23%
5 中国平安财产保险股份有限公司 6.30 0.93%
合计 648.76 94.23%
1 招商局集团下属公司 1,200.98 36.58%
2 深圳招商供电有限公司 1,065.25 32.44%
3 中国电信集团有限公司下属公司 234.07 7.13%
2019 年度
4 北方工程设计研究院有限公司 217.36 6.62%
5 深圳欧特嘉机电科技工程有限公司 118.19 3.60%
合计 3,072.56 82.41%
1 中国电信集团有限公司下属公司 3,529.97 42.10%
2 招商局集团下属公司 1,242.93 14.82%
3 深圳招商供电有限公司 1,102.27 13.15%
2018 年度
4 中国十九冶集团有限公司 617.12 7.36%
5 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 200.31 2.39%
合计 6,692.60 79.81%
注 1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市前海蛇口自贸
投资发展有限公司、深圳招商物业管理有限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置
投资有限公司、码来仓储（深圳）有限公司。
注 2：中国电信集团有限公司包括中国通信建设第二工程局有限公司、中睿通信规划设计有
限公司。
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为
79.81%、82.41%和 94.23%。
（1）南油集团向招商局集团下属公司采购的情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司采购的情况如下表所示：
序 占南油集团向招商局集团
时间 采购内容 金额（万元）
号 下属公司采购金额的比例
1 房屋租金 168.50 77.41%
2020 年 1-3 月 2 物业管理费 49.17 22.59%
合计 217.67 100.00%
1 房屋租金 684.80 57.02%
2019 年度
2 物业管理费 516.17 42.98%
128
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 占南油集团向招商局集团
时间 采购内容 金额（万元）
号 下属公司采购金额的比例
合计 1,200.98 100.00%
1 物业管理费 540.54 43.49%
2 房屋租金 397.30 31.96%
2018 年度
3 工程建设费 305.10 24.55%
合计 1,242.93 100.00%
注：
1、房屋租金为南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公
司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋付出租金；
2、物业管理费为南油集团为深圳招商物业管理有限公司所提供的物业管理服务支付费用；
3、蛇口网谷离岸数据中心部分建设在南油集团租用的招商蛇口房屋中。在该数据中心于
2018 年 8 月正式完工交付前，南油集团向招商蛇口租用该房屋所付出的租金以资本化方式
作为工程建设费处理。
（2）南油集团向招商局集团下属公司采购的定价公允性
1）房屋租赁
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商
置投资有限公司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋所付租金的定价情况
如下：
租金标准
建筑面积
交易时间 出租方 物业名称 （元/平方
（平方米）
米/月）
深圳市南山区蛇口沿山
路 49 号华达电源厂房主
2016/6/1-2026/5/31 招商蛇口 7,486.76 50-77.57
楼 101、102、103、104
房、辅楼 101、102 房
深圳招商
深圳市海运中心主塔楼
2019/1/1-2023/12/31 商置投资 155.07 125-144.7
1012 号
有限公司
深圳市招 深圳市南山区蛇口南海
2018/12/10-2023/12/9 商创业有 大道 1031 号万海大厦 C 931.73 142-172.61
限公司 座 203、204
码来仓储 深圳前海深港合作区临
2019/1/1-2019/2/28/ （深圳） 海大道 59 号海运中心口 2,333.89 95.85
有限公司 岸楼 701A、701B、702
码来仓储 深圳前海深港合作区临
2018/7/1-2018/12/31 （深圳） 海大道 59 号海运中心口 2,333.89 90
有限公司 岸楼 701A、701B、702
②市场可比交易价格及定价公允性
根据随机选取与南油集团办公物业相同区域写字楼的租金情况，截至本报
129
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
告出具之日，该等写字楼的租金范围在 49-181 元/平方米/月之间。具体情况如
下：
租金（元/平方
写字楼名称 规划用途 楼层 装修情况
米/月）
A 海景大厦 办公 中高层 精装 90
B 后海办公楼 办公 中层 精装 100
C 中心 办公 中层 简装 80
D 大厦 办公 中层 简装 165
E 中心 办公 中层 简装 135
F 科技园 办公 中层 简装 49
G 广场 办公 高层 简装 181
办公写字楼的租金水平与办公楼区域位置、办公区装修情况、办公区在写
字楼中的位置等因素密切相关，因此租金水平差异较大。由于海运中心位于妈
湾的产业核心区，临近港口、毗邻地铁、环境优美、物业及配套齐备；万海大
厦位于南海大道主干道蛇口网谷的产业核心区，周边办公、商业、住宅配套完
整，且环境绿化较好，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的高位。由于
华达电源厂房主楼系工业厂房办公区，租赁房屋位于一楼，办公环境一般，配
套设施不完善，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的低位。
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商
置投资有限公司以及码来仓储（深圳）有限公司租用房屋的平均租金处于深圳
市可比办公租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
2）物业管理服务的接受
①关联交易的定价情况
报告期内，南油集团接受深圳招商物业管理有限公司所提供物业管理服务
支付费用的定价情况如下：
建筑面积
交易时间 受托方 物业名称 物业管理费标准
（平方米）
10 元/平方米/月（另收
取空调运行管理费 15 元
深圳招商 深圳市海运
/平方米/月、专项维修
2019/1/1-2023/12/31 物业管理 中心主塔楼 155.07
资金 1 元/平方米/月；
有限公司 1012 号
另收取水电费、清洁服
务费、中央空调加时费
130
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建筑面积
交易时间 受托方 物业名称 物业管理费标准
（平方米）
及停车费）
深圳市南山 12 元/月/平方米（另收
深圳招商 区蛇口南海 取专项维修资金 1 元/平
2018/12/10-2023/12/9 物业管理 大道 1031 号 931.73 方 米/月 ；另收 取水电
有限公司 万海大厦 C 费、清洁服务费、中央
座 203、204 空调加时费及停车费）
深圳招商 深圳南山蛇
酬金制（酬金为各项管
2019/2/1-2020/6/30 物业管理 口南油数据 7,708
理成本之和的 12%计提）
有限公司 中心
深圳招商
深圳南山前 酬金制（酬金为各项管
2019/5/25-2019/11/30 物业管理 120,683.17
海 W6 仓库 理成本之和的 12%计提）
有限公司
②市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团承租“深圳市海运中心主塔楼 1012 号”和“深圳市南山区蛇口南
海大道 1031 号万海大厦 C 座 203、204”向深圳招商物业管理有限公司支付的物
业管理费系按照海运中心和万海大厦统一的物业管理费收取标准，与其他业主
及租户支付物业管理费的标准一致。深圳招商物业管理有限公司的物业管理费
收取标准系结合海运中心和万海大厦所处区位及品质定位综合参考深圳市可比
物业的物业管理费定价以确定，该定价具有公允性。
南油集团承租“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海 W6 仓库”
所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本为
基础，由双方依据历史合作进行协商收取酬金，该约定具有公允性。
3、报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司以及中国平安财
产保险股份有限公司，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。截至报告期
末，上市公司持有深圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自贸区供电有限公
司 36%的股权；深投控持有中国平安财产保险股份有限公司 0.22%的股权，并持
有中国平安财产保险股份有限公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司
5.27%的股权。
131
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（七）境外生产经营情况
报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和环境保护制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操作
规程和生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检查安
全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，推进
安全标准化工作。南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生产责任
制》、《深圳市南油（集团）有限公司安全生产与职业健康标准化管理手册》，
细化了安全生产责任清单、安全生产管理责任边界以及从业人员安全生产基本职
责，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、
教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体
系。
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、
操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与
整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工
作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安
全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管
理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预
案》、《自贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由
安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训
体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，
未发生重大安全生产事故。
（2）环境保护制度及执行情况
南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团在
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经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业
均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目
必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，
严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相
关环境保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护
法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环
境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、符合国家关于安全生产和环境保护的要求
南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，
报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚
的情形。
南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报
告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情
形。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建
设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经
营活动，对南油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，
以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
2、质量控制措施
南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区
进行维护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查、
客户投诉和需求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
133
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前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。规
划与建设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管控，
对设计的成果进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶段，实
施过程节点管控，重点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是否达到规
范和公司要求；项目实施过程中控制潜在的风险因素，确保工程项目顺利实施，
实现投资控制目标和战略开发任务。
3、质量控制情况
截至本报告出具之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产
品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何
质量方面的重大行政处罚。
五、主要财务数据
（一）最近两年一期主要财务数据
根据德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司 2020 年 1 月 1 日至 3
月 31 日止期间、2019 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字
（20）第 P05102 号）最近两年一期的审计报告，南油集团最近两年一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
总负债 532,332.19 530,029.02 38,846.51
归属于母公司所有者权益 1,779,733.38 1,781,724.10 398,613.21
资产负债率（%） 23.02 22.92 8.87
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,385.81 1,428,307.59 6,932.79
营业利润 -1,991.14 1,722,922.48 664.54
利润总额 -1,990.40 1,722,958.70 1,018.52
归属于母公司所有者的净利
-1,990.72 1,383,110.89 1,048.70
润
扣除非经常性损益后归属于
-2,081.35 -5,040.39 331.56
母公司股东的净利润
134
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现金流量项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
-1,179.13 1,421,075.36 2,794.47
额
投资活动产生的现金流量净
-469.13 -1,759,072.67 -4,481.15
额
筹资活动产生的现金流 量净
1,681.47 338,156.76 2,033.88
额
现金及现金等价物净增加额 33.21 159.46 347.22
（二）非经常性损益具体情况
南油集团近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - - 4.70
计入当年损益的政府补助 122.71 4.38 0.90
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债产生
- 245.25 455.29
的公允价值变动损益，以及处置以
公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负
债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
0.74 36.22 353.08
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 1,728,767.80 -
益项目
减：所得税影响额 -30.86 -340,898.62 -89.67
少数股东权益影响额 -0.98 -1.88 -3.58
合计 91.61 1,388,153.16 720.72
最近两年一期，南油集团的非经常性损益主要来自于 2019 年度因前海土地
整备事项产生的非经常性损益与政府补助、可供出售金融资产公允价值变动带来
的损益。前海土地整备事项具有偶发性，土地整备产生的收益不具备持续性。
（三）南油集团 2020 年 1-6 月财务数据情况
报告期内，南油集团 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
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单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日（未审数）
总资产 2,311,206.08
总负债 531,769.02
归属于母公司所有者权益 1,778,696.21
资产负债率（%） 23.01
利润表项目 2020 年 1-6 月（未审数）
营业收入 2,870.99
营业利润 -4,673.58
利润总额 -4,671.40
归属于母公司所有者的净利润 -3,027.89
现金流量项目 2020 年 1-6 月（未审数）
经营活动产生的现金流量净额 -2,030.20
投资活动产生的现金流量净额 -1,136.04
筹资活动产生的现金流量净额 3,255.34
现金及现金等价物净增加额 89.10
南油集团 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-2,030.20 万元，
较 2020 年 1-3 月下降 851.07 万元，主要原因系 W6 仓承租方深圳市吉龙物流链
管理有限公司未在报告期内缴纳租金所致。
南油集团 2020 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润为-3,027.89 万元，较
2020 年 1-3 月下降 1,037.17 万元，主要原因系蛇口网谷数据中心处于起步阶段、
折旧等经营成本较大以及因 2019 年追加对前海实业投资所增加的长期集团借款
产生的利息支出费用所致。
六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
南油集团自 2020 年 1 月 1 日起开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计
准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）；自 2019 年 1 月 1 日开始采
用财政部于 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（以下
简称“新非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以
下简称“新债务重组准则”）；自 2018 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017 年修订
的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金
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融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
1、新收入准则
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加
了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见本报告“第六节 交易标
的情况”之“六、会计政策及相关会计处理”中“（二）收入的确认原则和计量
方法”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。新收入准则的实施未对南油集团报告期财务报表产生影响。
2、新非货币性资产交换准则
新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适
用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确
认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资
产交换的会计处理；增加了有关披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的非
货币性资产交换，南油集团未进行追溯调整。非货币性资产交换准则的实施未对
南油集团报告期财务报表产生影响。
3、新债务重组准则
新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债
务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。对于 2019 年 1 月 1 日之前发
生的债务重组，南油集团未进行追溯调整。新债务重组准则的实施未对南油集团
报告期财务报表产生影响。
4、新金融工具准则
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流
量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产三大类别。取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、
持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。非交易性权益工具投资一般分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将其指定为以公允价
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值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时
不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量
的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工
具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模
型要求采用三阶段模型，依据相关金融工具自初始确认后信用风险是否发生显著
增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失
进行计提。对于应收账款及租赁应收款，选择按照整个存续期预期信用损失计量
损失准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，南油集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，南油集团不进行调整。金融工具原账面
价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1 月 1
日的留存收益或其他综合收益。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、新的收入确认政策
南油集团于 2020 年 1 月 1 日起采用以下收入会计政策：
南油集团的收入主要来源于提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
南油集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中南油集团向
客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格，是指南油集团因向客户转让商品而
预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及南油集团预期将退
还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，南油集团按照
履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在南油集团履约的同时即取得并消
耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制南油集团履约过程中在建的商品；（3）
南油集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且南油集团在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，南油集团在客户取得相
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关商品控制权的时点确认收入。
南油集团向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了
相关履约义务时再转为收入。当南油集团预收款项无需退回，且客户可能会放弃
其全部或部分合同权利时，南油集团预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相
关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，
南油集团只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相
关余额转为收入。
取得合同的成本：南油集团为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不
会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品
收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年
的，在发生时计入当期损益。南油集团为取得合同发生的其他支出，在发生时计
入当期损益，明确由客户承担的除外。
履行合同的成本：南油集团为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外
的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：（1）该成本
与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了南油集团未来用于履
行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商
品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
2、2019 年度及 2018 年度的收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入南油集团，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入南油集
团，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量时，确认提供劳务收入的实现。南油集团于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
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的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
截至 2020 年 3 月 31 日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计金
额人民币 3,719,274,518.82 元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业区
控股股份有限公司同意在可预见的将来提供一切必须之财务支援，以维持南油集
团的继续经营，因此南油集团 2018 年、2019 年、2020 年一季度财务报表系在持
续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，南油集团财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技
术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
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价值计量整体的重要性。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，南油集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集团
丧失对该子公司的控制权时。
对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的合并
范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利
润表和合并现金流量表中。
（2）合并财务报表的编制方法
南油集团子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计
政策和会计期间厘定。
南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影
响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
141
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”
项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因处
置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调
整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相
关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额
调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并
的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买
日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其
他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、合并财务报表范围的变化
报告期内，南油集团合并范围均无变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
2019 年，因前海土地整备，前海管理局收回南油集团直接持有的前海湾 11
块土地使用权，相关土地使用权及地表建筑账面余额合计 53,964.36 万元，已于
报告期内从投资性房地产科目转出。
142
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差
异。
（八）行业特殊的会计处理政策
南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团并表子公司共 1 家，具体信息如下：
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司 深圳 经营仓储业务 55.00
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团下属联营企业共 3 家，具体信息如下：
持股比例（%）
联营企业名称 注册地 业务性质
直接 间接
深圳市招商前海实业发展有限 投资咨询、产业园管理、企业
深圳 32.89 11.96
公司 管理咨询
深圳市前海平方园区开发有限
深圳 汽车园区开发管理 35.00 --
公司
深圳前海葡萄酒创新管理有限
深圳 葡萄酒贸易、仓储 20.00
公司
南油集团重要下属子公司情况如下：
（一）龙盛实业
1、基本情况
名称 深圳龙盛实业有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张苍巍
成立日期 1990 年 4 月 6 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 8 号
统一社会信用代码 91440300618838884X
143
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；
供应链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；
道路货物运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱
堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货
运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物
经营范围
品及过境货物的的国际运输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、
仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；
代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
2、股权结构及控制关系
3、历史沿革
（1）1990 年 4 月 6 日设立
1989 年 4 月 13 日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限
公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈湾金
盛仓储有限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局核发了编号为深工商外名证字第
219 号《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准企业名称为“深圳妈湾金盛
仓储有限公司”。
1989 年 11 月 1 日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396 号《中
外合资经营企业批准证书》。
1990 年 4 月 6 日，深圳市工商行政管理局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核
发了工商外企合粤深字第 101587 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
深圳妈湾金盛仓储有限公司设立时的股东及出资情况如下：
144
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 415.80 55%
2 香港深业（集团）有限公司 340.20 45%
合计 756.00 100%
（2）1993 年 7 月 28 日，注册资本增至 5,000 万元
1993 年 5 月 7 日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决
定将其注册资金增加至 5,000 万元。
1993 年 7 月 7 日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第 110 号《验
资报告书》，对本次增资进行验证。
1993 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳妈湾金盛仓储有限公
司本次注册资本变更。
深圳妈湾金盛仓储有限公司上述注册资本变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 2,750 55%
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
（3）1998 年 9 月 7 日更名
1998 年 4 月 2 日，龙盛实业召开董事会，一致同意名称由原“深圳妈湾金
盛仓储有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
1998 年 9 月 7 日，深圳市工商行政管理局核准以上变更。
4、主营业务发展状况
龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本报告“第
六节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
145
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,212.14 5,178.40 5,047.11
总负债 3,570.02 3,537.11 3,416.82
所有者权益 1,642.12 1,641.30 1,630.28
资产负债率 68.49% 68.31% 67.70%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 404.98 1,485.94 1,755.02
净利润 0.83 11.01 37.09
（二）招商前海实业
1、基本情况
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 2,550,000 万元人民币
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 2016 年 8 月 3 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含
经营范围 限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
146
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合计
44.86%股权，其中南油集团直接持有招商前海实业 32.89%股权，通过前海平方
及其下属子公司间接持有招商前海实业 11.96%股权。招商前海实业为南油集团
重要下属企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开发业务
实施主体。
3、历史沿革
（1）2016 年 8 月 3 日招商前海实业设立
2016 年 2 月 28 日，招商蛇口与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以
下简称“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深
圳市招商前海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限
公司。
2016 年 8 月 3 日，深圳市工商行政管理局向招商前海实业核发了《企业法
人营业执照》。
招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
147
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.5%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 招商局物流集团有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（2）2017 年 11 月 2 日第一次股权转让
2016 年 12 月 31 日，招商前海实业召开股东会，同意招商物流将其持有的
招商前海实业 3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司，招商蛇口和
安通捷同意放弃对该股权的优先购买权。
2016 年 12 月 31 日，招商物流与蛇口资管公司签署《股权转让合同》，合同
约定招商物流向深圳市招商蛇口资产管理有限公司转让其所持招商前海实业
3.5%股权，转让价格以招商前海实业 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值
为准。
2017 年 11 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项，招商前海实
业此次股权变更完成后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.50%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
（3）2019 年 2 月 18 日第二次股权转让
2019 年 1 月 11 日，招商前海实业召开股东会，通过如下决议：
1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业 18.4446%股权以 91,727,842 元为
对价转让给前海平方、将其持有的招商前海实业 0.0881%股权以 438,135 元为对
价转让给深圳市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0738%股权以
367,019 元为对价转让给深圳市平福汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
0.1133%股权以 563,458 元为对价转让给深圳市平盛汽车有限公司、将其持有的
招商前海实业 0.1181%股权以 587,330 元为对价转让给深圳市平旺汽车有限公
148
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
司、将其持有的招商前海实业 0.3053%股权以 1,518,340 元为对价转让给深圳市
平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0913%股权以 454,049 元为对价
转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9353%股权以
4,651,391 元为对价转让给深圳市平程汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
3.8877%股权以 19,334,132 元为对价转让给深圳市平睿汽车有限公司、将其持有
的招商前海实业 1.1146%股权以 5,543,078 元为对价转让给深圳市平源汽车有限
公司、将其持有的招商前海实业 0.8679%股权以 4,316,201 元为对价转让给深圳
市平畅汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9430%股权以 4,689,685 元为
对价转让给深圳市平裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 7.1886%股权以
35,750,017 元为对价转让给深圳市平通汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
32.8874%股权以 163,664,115 元为对价转让给南油集团、将其持有的招商前海实
业 0.0121%股权以 60,175 元为对价转让给深圳招商供电有限公司，股东安通捷和
深圳市招商蛇口资产管理有限公司同意就该等股权放弃优先购买权；
2）同意安通捷将其持有的招商前海实业 2.6864%股权以 13,359,882 元为对
价转让给安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司，股东招商蛇口和深圳市招商蛇
口资产管理有限公司同意就该等股权放弃优先购买权；
3 ）同 意深圳 市招 商蛇口 资产 管理有 限公 司将其 持有的 招商 前海实业
0.6134%股权以 3,050,533 元为对价转让给招商蛇口。
2019 年 1 月 11 日，本次交易的相关各方分别签署了《股权转让合同》。
2019 年 2 月 18 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,501.0320 2.8866%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 5,883.0720 11.3136%
3 招商蛇口 8,341.9960 16.0423%
4 南油集团 17,101.4480 32.8874%
5 深圳市平程汽车有限公司 486.3560 0.9353%
6 深圳市平福汽车有限公司 38.3760 0.0738%
149
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
7 深圳市平通汽车有限公司 3,738.0720 7.1886%
8 深圳市平裕汽车有限公司 490.3600 0.9430%
9 深圳招商供电有限公司 6.2920 0.0121%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 1,396.9280 2.6864%
11 前海平方 9,591.1920 18.4446%
12 深圳市平盛汽车有限公司 58.9160 0.1133%
13 深圳市平睿汽车有限公司 2,021.6040 3.8877%
14 深圳市平欣汽车有限公司 45.8120 0.0881%
15 深圳市平畅汽车有限公司 451.3080 0.8679%
16 深圳市平道汽车有限公司 47.4760 0.0913%
17 深圳市平驰汽车有限公司 158.7560 0.3053%
18 深圳市平源汽车有限公司 579.5920 1.1146%
19 深圳市平旺汽车有限公司 61.4120 0.1181%
合计 52,000 100.00%
（4）2019 年 9 月 16 日第一次增资
2019 年 7 月 29 日，招商前海实业召开股东会，同意各股东按其持有招商前
海实业的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 52,000 万元
增加至 2,000,000 万元。
2019 年 9 月 16 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 57,732.00 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 226,272.00 11.31%
3 招商蛇口 320,846.00 16.04%
4 南油集团 657,748.00 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 18,706.00 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,476.00 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 143,772.00 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 18,860.00 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 242.00 0.01%
150
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 53,728.00 2.69%
11 前海平方 368,892.00 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,266.00 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 77,754.00 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 1,762.00 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 17,358.00 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 1,826.00 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 6,106.00 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 22,292.00 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 2,362.00 0.12%
合计 2,000,000.00 100.00%
（5）2019 年 10 月 11 日第二次增资
2019 年 8 月 21 日，招商前海实业召开股东会同意各股东按其持有招商前海
实业股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 2,000,000 万元增
加至 2,550,000 万元。
2019 年 10 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 73,608.30 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 288,496.80 11.31%
3 招商蛇口 409,078.65 16.04%
4 南油集团 838,628.70 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 23,850.15 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,881.90 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 183,309.30 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 24,046.50 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 308.55 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 68,503.20 2.69%
11 前海平方 470,337.30 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,889.15 0.11%
151
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
13 深圳市平睿汽车有限公司 99,136.35 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 2,246.55 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 22,131.45 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 2,328.15 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 7,785.15 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 28,422.30 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 3,011.55 0.12%
合计 2,550,000.00 100.00%
4、主营业务发展状况
招商前海实业主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告
“第六节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
5、主要财务数据
招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 13,607,453.86 13,398,589.91 52,004.98
总负债 887,578.33 686,668.82 0.99
所有者权益 12,719,875.53 12,711,921.09 52,003.99
资产负债率 6.52% 5.12% 0.00%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,152.96 3,624.86 -
净利润 7,954.44 -1,250.51 3.47
6、重要下属企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商前海实业并表子公司共 1 家，为前海自贸投资，
前海自贸投资具体信息如下：
（1）基本情况
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 14,681,672 万元人民币
152
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
法定代表人 胡勇
成立日期 2016 年 9 月 8 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企
业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：
（2）股权结构与控制关系
（3）历史沿革
1）2016 年 9 月 8 日，前海自贸投资设立
2016 年 9 月 7 日，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投
控”）与招商前海实业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，决
定设立深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。
2016 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准前海自贸投资登记并下发了
《企业法人营业执照》。
前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 5,000 50%
2 前海投控 5,000 50%
合计 10,000 100%
2）合资合作项目对前海自贸投资增资
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控
153
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发
展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意增加注
册资本至 14,681,672 万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权进行增
资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权进行增资，同时招商前海实业以部
分现金进行增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海
自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 7,340,836.00 50%
2 前海投控 7,340,836.00 50%
合计 14,681,672.00 100%
（4）主营业务发展状况
前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告
“第六节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,698,448.24 15,365,844.41 1,101,831.98
总负债 8,621.69 682,456.80 1,005,492.58
所有者权益 14,689,826.55 14,683,387.61 96,339.40
资产负债率 0.06% 4.44% 91.26%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,312.09 1,154.63 80.84
154
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
净利润 6,438.93 5,376.22 -898.87
（三）前海平方
1、基本情况
名称 深圳市前海平方园区开发有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 张苍巍
成立日期 2004 年 3 月 12 日
住所 深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园
统一社会信用代码 914403007586487916
从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经
营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询
经营范围
（不含限制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营；自有物业租赁。
2、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，南油集团持有前海平方 35%股权，招商蛇口直接持有
前海平方 65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有前海平
方股权的比例将达到 100%。
3、历史沿革
（1）2004 年 3 月，设立登记
2004 年 3 月 3 日，招商局蛇口和深圳市西部物流有限公司签署《深圳市平
155
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
方汽车园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
2004 年 3 月 4 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2004]第 B174
号《验资报告书》，经审验，截至 2004 年 3 月 4 日，前海平方已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2004 年 3 月 12 日，深圳市工商行政管理局核准前海平方登记并下发了《企
业法人营业执照》。
前海平方设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 13,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 7,000 35%
合计 20,000 100%
（2）2006 年 1 月 5 日增加注册资本
2005 年 12 月 27 日，前海平方股东会决议修改章程并将注册资本增加至 4
亿元。
2005 年 12 月 27 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2005]第
B656 号《验资报告书》，经审验，截至 2005 年 12 月 26 日，前海平方已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2006 年 1 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 26,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 14,000 35%
合计 40,000 100%
（3）2007 年 3 月 13 日增加注册资本
2007 年 3 月 3 日，前海平方股东会决议将注册资本从 4 亿元增至 6 亿元，
增资部分由股东双方按持股比例投入。
2007 年 3 月 12 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2007]第 B008
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 3 月 12 日，前海平方已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
2007 年 3 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（4）2008 年 6 月 26 日，股权转让
2008 年 4 月 18 日，前海平方股东会决议，同意深圳市西部物流有限公司所
持有的前海平方 35%股权转让给南油集团。
2008 年 4 月 16 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具以 2007 年 12 月 31
日为基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评估报
告书》（德正信资评报字[2008]第 008 号），前海平方 35%股权评估值为 46,814.09
万元。
2008 年 4 月 22 日，深圳市西部物流有限公司与南油集团签署股权转让协议，
深圳市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方 35%股权，依据评估结果，本
次股权转让价格为 46,814.09 万元。
2008 年 6 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市南油（集团）有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
（5）2015 年 7 月 22 日，名称和股东名称变更
2015 年 7 月 20 日，前海平方作出《关于变更公司名称住址及经营范围的决
定》，将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方园
157
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
区开发有限公司”。
同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇
口工业区控股股份有限公司”。
2015 年 7 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 39,000 65%
2 南油集团 21,000 35%
合计 60,000 100%
4、主营业务发展状况
前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本报告“第
六节 交易标的情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。
合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活
动，为持股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海实
业合计 34.17%股权。
5、主要财务数据
前海平方最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,870,490.38 1,868,411.17 198,049.65
总负债 662,924.76 659,800.35 28,704.60
所有者权益 1,207,565.63 1,208,610.82 169,345.05
资产负债率 35.44% 35.31% 14.49%
利润表项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 38.16 1,507,043.22 538.96
净利润 -1,045.20 1,039,265.77 617.73
158
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（四）招商驰迪
1、基本情况
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 亿元人民币
法定代表人 李石芳
成立日期 2017 年 06 月 15 日
营业期限 2017 年 06 月 15 日至 2067 年 05 月 31 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
主要办公地点 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息
经营范围 咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，设立
2017 年 5 月 27 日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司
章程》，约定招商驰迪的注册资本为 5,000 万元。
2017 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 招商前海实业 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2019 年 8 月，增资
2019 年 7 月 29 日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前
海实业向招商驰迪投资 4,324,009.1449 万元，其中 5,000 万元用于实缴招商前海
实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449 万元投资款用于认购招商驰迪新增注
册资本 199.5 亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现金增资；同
意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
159
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2019 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向招商驰迪换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 招商前海实业 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
（3）2019 年 12 月，股权变更
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海开发投资签署《深圳市前海开发投
资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投
资发展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其
合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以部
分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各
自持有前海自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次股权变更后，招商驰迪的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
3、股权结构、产权控制关系
截至本报告出具之日，招商驰迪为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸投
160
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
资的股东为招商前海实业和前海投控，各持有其 50%股权，由招商前海实业实施
控制。
招商前海实业的股权结构参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七 下
属企业情况”之“（二）招商前海实业”。前海投控为前海管理局的全资子公司。
截至本报告出具之日，招商驰迪的控股股东为前海自贸投资，实际控制人为
招商局集团。
4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告出具之日，招商驰迪（含其下属公司启明实业、启迪实业）拥有
的土地使用权的主要情况如下：
土地
土地 土地使用权证 建设用
序 使用 土地 土地使用 他项
使用 土地编号 号/不动产权证 坐落 地面积
号 权类 用途 权期限 权利
权人 证号 （㎡）
型
粤（2019）深 40 年，
启迪 南山区南 商业
1 T102-0270 圳市不动产权 32,554.53 出让 2015.01.01- -
实业 山街道 用地
第 0072742 号 2054.12.31
粤（2019）深 40 年，
启迪 南山区南 商业
2 T102-0271 圳市不动产权 12,635.60 出让 2015.01.01- -
实业 山街道 用地
第 0148748 号 2054.12.31
粤（2019）深 70 年，
启迪 南山区南 居住
3 T102-0272 圳市不动产权 13,766.70 出让 2015.01.01- -
实业 山街道 用地
第 0070686 号 2084.12.31
2）未取得权属证书的土地使用权
161
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
截至本报告出具之日，招商驰迪未取得权属证书的土地使用权情况如下：
土地
序 建设用地 土地使用 他项
使用 土地编号 土地用途 土地使用权期限
号 面积（㎡） 权类型 权利
权人
招商 商业服务业用 2054.12.31（商业服务业用
1 T102-0296 353,233.86 出让 -
驰迪 地、居住用地 地）2084.12.31（居住用地）
启明
2 T102-0279 13,076.70 出让 商业用地 2054 年 12 月 31 日 -
实业
注：2020 年 3 月和 6 月，招商驰迪与前海管理局、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司签署
了《增补协议书》，分别约定将 T102-0296 宗地中的 35,268.39 平方米、9,311.05 平方米和
9,378.68 平方米土地分宗出让给深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，相关权属证书正在办理
过程中。
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
①招商驰迪未取得土地使用权证情况
根据招商驰迪与前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签订的《深圳市土地使用权
出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招商置
换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权。该地块
的宗地面积为 353,233.86 平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地
土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为 2054 年 12 月 31 日（商业
服务业用地）和 2084 年 12 月 31 日（居住用地）。
《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分
宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续，但需签订补充协议明确各宗地的土地
利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签
订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪
在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为 10 年，自合同签订之日
起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定
约定。
②启明实业未取得土地使用权证情况
根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《深圳市前海深港现
代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003
号），启明实业取得宗地号为 T102-0279 的土地使用权（以下简称“文创小镇用
地”）；文创小镇用地面积为 14,290.06 平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质
为商品房，宗地使用年期终止日为 2054 年 12 月 31 日（其中 2018 年 6 月 30 日
162
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
至 2026 年 6 月 29 日为短期利用的使用期限），T102-0279 宗地在短期利用期间
不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前
T102-0279 宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不
动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
③房屋所有权
截至本报告出具之日，招商驰迪尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
项目
序号 建筑物名称 面积（㎡） 尚未获取原因
公司
启迪 正在启动办理该等房产不动产证
1 招商局前海经贸中心三期 59,443.63
实业 书的程序
招商局前海经贸中心三期已于 2019 年 6 月 27 日完成竣工验收备案，前海管
理局向启迪实业出具《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：
2019009），对应宗地为 T102-0270。
截至本报告出具之日，启迪实业正在办理该等房产的不动产证书，办理程序
预计不存在障碍。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，招商驰迪主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 25,956.97 2.97%
预收款项 3,068.12 0.35%
合同负债 551,057.59 63.07%
应交税费 609.79 0.07%
其他应付款 243,504.88 27.87%
其他流动负债 49,595.18 5.68%
流动负债合计 873,792.54 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 873,792.54 100.00%
（3）对外担保情况
163
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
截至本报告出具之日，除正常房地产开发过程中为购房客户的住房按揭贷款
提供阶段性担保外，招商驰迪不存在其他对外担保的情况。
（4）特许经营权情况
截至本报告出具之日，招商驰迪无特许经营权项目。
5、主营业务发展情况
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营。
（1）业务资质
招商驰迪持有的房地产开发企业资质如下：
序 公司 资质
资质类型 资质证书编号 有效期 颁发机关
号 名称 等级
启迪 中华人民共和国房地 深前海房开字 四级 前海
1 2020.7.13
实业 产开发企业资质证书 （2020）007 号 资质 管理局
（2）项目开发情况
招商驰迪于报告期内完工项目包括招商局前海经贸中心一期、招商局前海经
贸中心三期、招商领玺家园；在建项目包括招商局前海经贸中心二期、招商港湾
广场，内容参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十、交易标的主营业
务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”。
（3）主要经营模式
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营。园区开发业务流程参见重组
报告书“第四节 交易标的情况”之“十、交易标的主营业务发展情况”之“（四）
主要业务流程”。
招商驰迪的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入，
未来也包含产业发展和运营带来的收益。
招商驰迪的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两
种，一种为销售物业的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同约
定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业
的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结
算。
164
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（4）环境保护情况
招商驰迪的主营业务为园区开发、建设和运营，不属于重污染行业。报告期
内，招商驰迪未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
（5）安全生产情况
招商驰迪的施工工程均由专门建筑施工企业承建，招商驰迪对项目的安全生
产情况进行充分监督。招商驰迪有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 SZAQ-002 深圳区域安全生产与职业健康标准化管理手册（简本）
（6）质量控制情况
招商驰迪对房地产开发等业务所涉及的质量管理制定了相关制度，严格把控
日常经营过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业规范制度和质量
验收标准。招商驰迪有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CMSK-SZQY-SZ-WI001 深圳公司工程防渗漏作业指引
2 CMSK-SZQY-SZ-GC-WI003 深圳公司精装修成品保护作业指引
（7）主要产品生产技术所处阶段情况
招商驰迪的主要产品为拟开发和已开发完成的房地产项目，不涉及技术研
究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
（8）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
招商驰迪不涉及核心技术人员。
6、财务情况
招商驰迪最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2020年3月末 2019年末 2018年末
总资产 5,195,447.45 4,987,304.30 133,301.97
总负债 873,792.54 667,482.46 135,318.91
所有者权益 4,321,654.92 4,319,821.84 -2,016.94
165
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,864.47 2,470.23 -
营业成本 949.48 1,265.98 -
营业利润 2,441.30 2,808.69 -2,705.27
利润总额 2,441.30 2,749.41 -2,705.27
净利润 1,833.08 2,170.37 -2,028.95
归属母公司所有者净利润 1,833.08 2,170.37 -2,028.95
2020 年 3 月末
主要财务指标 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度
/2020 年 1-3 月
资产负债率（%） 16.82 13.38 101.51
毛利率（%） 49.08 48.75 -
净资产收益率（%） 0.04 0.05 100.60
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%
（2）最近两年一期盈利情况
招商驰迪 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月净利润分别为-2,028.95 万
元、2,170.37 万元和 1,833.08 万元，主要系其持有物业的运营收入。
7、其他情况说明
（1）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，前海自贸投资合法拥有招商驰迪 100%股权，该等股
权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。招商驰迪不
存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告出具之日，招商驰迪及其控股子公司在报告期内不存在尚未了结
的重大诉讼或仲裁及行政处罚情况。
（3）非经营性资金占用的情况
截至本报告出具之日，招商驰迪不存在被上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金占用的情况。
166
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（4）下属控股子公司基本情况
截至本报告出具之日，招商驰迪共有三家下属企业，分别为启迪实业、启明
实业和深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，均为招商驰迪的全资子公司，具体情
况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 启迪实业 1,000.00 100.00%
2 启明实业 1,000.00 100.00%
3 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 1,000.00 100.00%
（5）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，招商驰迪不存在重大资产收购出售情况。
8、最近三年评估、改制情况
前次合资合作项目中，由招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权和部
分现金与前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权共同向前海自贸投资增资，招
商前海实业以招商驰迪股权增资部分的金额为招商驰迪 100%股权评估基准日的
评估值 6,436,569.79 万元。
该次评估由国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0061
号），评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估。截至该次评
估基准日招商驰迪股东全部权益的评估价值为 6,436,569.79 万元，增值率
48.87%。
本次购买南油集团 24%股权的评估中，采用资产基础法对于招商驰迪 100%
股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值 6,509,405.50 万元，增值率 50.56%，
与前次合资合作中以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值相差 1.13%，差异
很小。
除上述情况外，最近三年招商驰迪不存在其他评估情况。
（五）前海鸿昱
1、基本情况
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
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统一社会信用代
91440300MA5FEGL625
码
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 7,286,954 万元人民币
法定代表人 陈平立
成立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日 至 无固定期限
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B
住所
座
深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B
主要办公地点
座
一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的
运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
经营范围
（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 7 日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章
程》，由前海投控投资 5,000 万元组建前海鸿昱，公司注册资本为 5,000 万元。
2018 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局向前海鸿昱核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
前海鸿昱设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% --
（2）2019 年 9 月，增加注册资本
2019 年 9 月 29 日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用权
认缴出资 7,281,954 万元，出资比例 99.93%，前海鸿昱的注册资本由 5,000 万元
增至 7,286,954 万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱 99.93%的股权，
前海投控持有前海鸿昱 0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有
限公司章程》。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2019 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 0.07% 货币
2 前海管理局 7,281,954.00 99.93% 实物
合计 7,286,954.00 100.00% --
（3）2019 年 10 月，股权变更
2019 年 10 月 31 日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局
将其持有的前海鸿昱 99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控
的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海
鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019 年 10 月 31 日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管
理局同意将其持有的前海鸿昱 99.93%股权作价 7,281,954 万元向前海投控出资，
上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱
100%股权的股东。
同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 7,286,954.00 100.00% 货币、实物
合计 7,286,954.00 100.00%
（4）2019 年 12 月，股权变更
2019 年 12 月 8 日，招商前海实业和前海开发投资签署《深圳市前海开发投
资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投
资发展有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 18 日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
169
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其
合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以部
分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各
自持有前海自贸投资 50%的股权。
2019 年 12 月 31 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
145,816,720,000.00 元。
本次股权变更后，前海鸿昱的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 7,286,954.00 100%
合计 7,286,954.00 100%
3、股权结构、产权控制关系
截至本报告出具之日，前海鸿昱为前海自贸投资的全资子公司。前海自贸投
资的股东为招商前海实业和前海投控，各持有其 50%股权，由招商前海实业实施
控制。
招商前海实业的股权结构参见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七
下属企业情况”之“（二）招商前海实业”。前海投控为前海管理局的全资子公
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司。
截至本报告出具之日，前海鸿昱的控股股东为前海自贸投资，实际控制人为
招商局集团。
4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
截至本报告出具之日，前海鸿昱未取得权属证书的土地使用权情况如下：
序 土地使 土地使用 他项
坐落 面积（㎡） 土地用途 土地使用权期限
号 用权人 权类型 权利
前海深港 商业服务业 2059.9.26（商业服务业用
前海鸿
1 合作区妈 380,927.02 出让 用地、二类居 地） -
昱
湾组团 住用地 2089.9.26（居住用地）
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，主要原因如下：
根据前海鸿昱与前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签订的《深圳市前海深港现
代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001 号，
以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为 T102-0310 的土地使
用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为 380,927.02 平
方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期终
止日分别为 2059 年 9 月 26 日（商业服务业用地）和 2089 年 9 月 26 日（居住用
地）。
《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开
发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补
充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使
用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总
竣工时间为 10 年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期
限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
（2）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，前海鸿昱暂未开始经营，无对外负债。
（3）对外担保情况
截至本报告出具之日，前海鸿昱不存在对外担保的情况。
171
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（4）权利限制情况
截至本报告出具之日，前海鸿昱所有资产不存在权利限制的情况。
5、主营业务发展情况
截至本报告出具之日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务，后续拟从事与上市
公司相似的业务。
6、财务情况
前海鸿昱最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他流动资产 7,281,954.00 7,281,954.00 -
总资产 7,282,181.65 7,282,181.56 -
总负债 910.33 910.24 -
所有者权益 7,281,271.32 7,281,271.32 -
收入利润项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 0.00 -910.24 -
利润总额 0.00 -910.24 -
净利润 0.00 -682.68 -
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（%） 0.01 0.01 -
毛利率（%） - - -
净资产收益率（%） 0.00 -0.01 -
注：前海鸿昱成立于 2018 年 12 月 18 日，截至 2020 年 3 月 31 日，暂未开始经营。
7、其他情况说明
（1）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，前海自贸投资合法拥有前海鸿昱 100%股权，该等股
权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。前海鸿昱不
存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（2）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至 2020 年 3 月 31 日，前海鸿昱不存在任何诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（3）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，前海鸿昱不存在重大资产收购出售情况。
8、最近三年评估、改制情况
前次合资合作项目中，由招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权和部
分现金与前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权共同向前海自贸投资增资，前
海 投 控 以 前 海 鸿 昱 100% 股 权 增 资 的 金 额 为 其 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值
7,290,836.00 万元。
该次评估由国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0060
号），评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估。截至该次评
估基准日前海鸿昱股东全部权益的评估价值为 7,290,836.00 万元，增值率 0.12%。
本次购买南油集团 24%股权的评估中，采用资产基础法对于前海鸿昱 100%
股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值 7,290,153.32 万元，增值率 0.12%，
与前次合资合作中以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值相差-0.01%，差异
很小。
除上述情况外，最近三年前海鸿昱不存在其他评估情况。
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
（一）主要资产情况
报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,341.27 3,308.06 3,148.60
应收账款 1,110.59 594.81 168.29
预付款项 4.00 - -
其他应收款 587.80 586.39 197,258.10
其他流动资产 1,183.62 1,185.60 1,723.61
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项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,227.28 5,674.86 202,298.60
非流动资产：
长期股权投资 2,216,269.92 2,215,349.58 85,125.00
其他非流动金融资产 14,400.00 14,400.00 14,154.75
投资性房地产 59,954.99 60,489.73 117,300.49
固定资产 15,224.74 15,796.54 18,090.30
无形资产 599.17 644.98 828.25
长期待摊费用 127.79 135.62 53.98
递延所得税资产 0.63 0.39 341.98
非流动资产合计 2,306,577.24 2,306,816.84 235,894.76
资产总计 2,312,804.53 2,312,491.71 438,193.35
1、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合计
约 2,216,269.92 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 分类 注册地 账面值
招商前海实业 联营企业 深圳 1,767,965.17
前海平方 联营企业 深圳 446,734.51
前海葡萄酒 联营企业 深圳 1,570.24
小计 2,216,269.92
2、土地使用权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共 7 项，
合计面积 233,546.23 平方米，具体情况如下：
序 面积（平 权利
公司名称 坐落 宗地号 用途 使用期限 证书编号
号 方米） 限制
南山区华
限整 深房地字第
明路南兴 幼儿 1984-11-3 至
1 T105-0052 4,712.00 体转 4000469870
南 园 2034-11-2
让 号
路西
限整 深房地字
南山区妈 仓储 2006-12-31 至
2 T102-0191 70,800.92 体转 4000505151
南油集团 湾大道 用地 2056-12-30
让 号
限整 深房地字第
南山区妈 2006-12-31 至
3 T102-0192 物流 83,830.26 体转 4000437596
湾大道 2056-12-30
让 号
南山区临 2006-12-31 至 限整 深房地字第
4 T102-0201 物流 10,014.23
海大道 2056-12-30 体转 4000437593
174
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 面积（平 权利
公司名称 坐落 宗地号 用途 使用期限 证书编号
号 方米） 限制
让 号
限整 深房地字第
南山区临 2006-12-31 至
5 T102-0206 物流 8,317.41 体转 4000437595
海大道 2056-12-30
让 号
深房地字第
1993-12-28 至
6 临海路南 T102-0049 物流 46,217.37 - 4000295676
2023-12-27
号
妈湾仓储
龙盛实业 区，妈湾大
道以东、港 1994-11-18 至
7 T102-0230 仓储 9,654.04 - -
湾大道以 2024-11-17
北、前海路
南侧
注 1：宗地编号为 T105-0052 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限
整体转让。
宗地编号为 T102-0191 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建
成后限整体转让，转让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按
物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地价。
宗地编号为 T102-0192、T102-0201、T102-0206 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：
特定商品房性质；物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后
限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场
地价标准补缴地价。
注 2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 20 日签署的（2008）8241
号、（2008）8242 号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设
计图纸对 T102-0201、T102-0206 地块动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源
和房产管理局可无偿收回土地使用权。截至本报告出具之日，南油集团因前海规划调整，上
述 T102-0201、T102-0206 地块均暂未取得施工许可证。
截至 2020 年 3 月 31 日，上表中龙盛实业所持 T102-0230 地块尚未办理权属
证书，具体情况如下：
1994 年 11 月 18 日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007 号《深
圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，用地
面积为 9,654.04 平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使
用权转让价款为 6,190,504 元。
2005 年 7 月 9 日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公
司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙盛
实业所有的 T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，
其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告出
具之日，龙盛实业尚无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
175
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积 9,654.04
平方米，占标的公司土地使用权总面积的比例约为 4.13%，对标的公司完整性的
影响较小。T102-0230 地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办理权
属证书不存在实质性障碍。除 T102-0230 地块外，南油集团依法占用、使用相关
土地，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、房屋所有权
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑或
构筑物共计 18 项，合计面积 162,209.92 平方米，具体情况如下：
权利 建筑面积
序号 证书编号 坐落 用途 宗地号
人 （平方米）
粤（2018）深圳市
南油 兴南路南油 B 多层铝窗
1 不动产权第 67.25 T105-0062
集团 区 47 栋 103 住宅
0126876 号
南山区南油大
粤（2018）深圳市
南油 路西侧、内环路
2 不动产权第 商业 19.89 T104-0114
集团 北侧世纪广场
0247179 号
商铺 96 号
南山区南油大
粤（2018）深圳市
南油 路西侧、内环路
3 不动产权第 商业 32.23 T104-0114
集团 北侧世纪广场
0111485 号
商铺 93 号
南山区妈湾大
粤（2019）深圳市
南油 道前海易港中
4 不动产权第 仓库 100,433.98 T102-0191
集团 心 W6 号仓库库
0267246 号
房
南山区妈湾大
粤（2019）深圳市
南油 道前海易港中 仓库、变电
5 不动产权第 14,476.85 T102-0191
集团 心 W6 号仓库辅 站
0267245 号
助楼
南油 深房地字第 南山区华明路
6 幼儿园 2,233.88 T105-0052
集团 4000469870 号 南兴南路西
南山区登良路
南油 小商品市
7 无 道后海村后海 375.20 -
集团 场
综合楼二楼
南山区登良路
南油
8 无 道后海村后海 宿舍 572.25 -
集团
综合楼六楼
南油 深房地字第 南山区妈湾大
9 物流 12,707.03 T102-0190
集团 4000574288 号 道
龙盛
10 办公 180.00
实业 无（临时建筑或构
临海路南 T102-0049
龙盛 筑物）
11 办公 449.58
实业
176
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
权利 建筑面积
序号 证书编号 坐落 用途 宗地号
人 （平方米）
龙盛
12 仓库 6,528.00
实业
龙盛
13 仓库 4,950.00
实业
龙盛
14 仓库 5,345.00
实业
龙盛
15 仓库 4,515.78
实业
龙盛
16 办公 500.00
实业
龙盛
17 办公 3,223.00
实业
妈湾仓储区，妈
龙盛 无（临时建筑物或湾大道以东、港
18 仓库 5,600.00 T102-230
实业 构筑物） 湾大道以北、前
海路南侧
注：上述第 10-18 项房屋系临时建筑或构筑物，其所属地块因前海规划尚未最终确定，暂无
法报批报建。龙盛实业在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管
部门责令拆除或受到处罚的风险。但该等房屋均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对
南油集团生产经营造成重大不利影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，南油集团及其控股的子公司上表第 7、8 项房产尚
未办理权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村
与南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、
出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有
限公司分得面积共 947.46 平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产
证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，
该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，
属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于 2008 年
12 月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位于
南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积
947.46 平方米。
截至 2020 年 3 月 31 日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物之外，南油集团
未取得所有权证书的房屋建筑物面积共 947.46 平方米，占标的公司房屋建筑物
总面积比例约为 0.72%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油集团依法占用、
使用上述房产，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
177
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（二）主要负债情况
报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 4,849.81 5,126.57 5,169.24
预收款项 0.03 17.26 -
应付职工薪酬 614.73 1,305.38 986.19
应交税费 339,509.88 339,513.61 131.61
其他应付款 33,180.29 31,200.55 32,324.06
一年内到期的非流动负债 - 668.19 -
流动负债合计 378,154.74 377,831.57 38,611.10
非流动负债：
长期应付款 235.41 235.41 235.41
其他非流动负债 153,942.05 151,962.05 -
非流动负债合计 154,177.46 152,197.46 235.41
负债合计 532,332.19 530,029.02 38,846.51
截至本报告出具之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
序
贷款人 借款人 借款金额（元） 利率（%） 借款期限
号
1,499,920,465.5
1 招商蛇口 南油集团 4.75 2019-9-23 至 2022-9-23
4
2 招商蛇口 南油集团 5,500,000.00 4.75 2019-10-31 至 2022-10-31
3 招商蛇口 南油集团 4,500,000.00 4.75 2019-11-29 至 2022-11-29
4 招商蛇口 南油集团 9,700,000.00 4.75 2019-12-31 至 2022-12-31
（三）资产抵质押、对外担保情况
截至本报告出具日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存
在对外担保情况。
九、行政处罚、诉讼仲裁情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000 万
元以上的诉讼、仲裁进展情况如下：
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序号 诉讼（仲裁）基本情况 案件进展 涉案金额（元）
因建设工程合同纠纷，原告黄戈壁起诉武汉建
工第一建筑工程有限公司深圳分公司、武汉建
南油集团收到
工第一建筑工程有限公司、南油集团，称其与
法院裁定书，案
1 武汉建工签署前海项目的总承包合同，黄戈壁 40,348,000
件中止审理，等
主张武汉建工支付前海湾 W6 号仓库施工总承
待仲裁结果
包项目剩余未付的工程款项，并将南油集团作
为共同被告一并起诉。
民事判决书已生效。判决书认定
发包方南油公司与武汉建工公司
就涉案工程项目约定的脚手架的
中标价为 9,576,647.11 元，南油
公司在项目施工过程中已支付有
因建设工程施工合同纠纷，原告深圳市博奥特 关 脚 手 架 方 面 的 进 度 款
钢脚手架有限公司将武汉建工第一建筑有限 8,033,288.2 元，故南油公司尚
2
公司、南油集团起诉至前海法院，要求支付前 欠工程款 1,543,358.91 元。鉴于
海湾 W6 号仓库施工总承包项目工程款项。 南油公司和武汉建工公司双方未
完成结算，因此南油公司应在
1,543,358.91 元的欠付范围内
对武汉建工公司的工程债务承担
连带责任。
因投资权益纠纷，南油集团向深圳仲裁委员会
申诉爱酒投资（香港）有限公司，要求其完成
3 待仲裁开庭 30,000,000
对深圳前海葡萄酒创新管理有限公司出资义
务。
上述案件 1，截至 2019 年 12 月 31 日南油集团已全额计提剩余未付的工程
款项 40,348,000 元；案件 2，判决书判决南油集团仅在未结算 1,543,358.91 元
的欠付范围内承担连带责任，且截至 2019 年 12 月 31 日南油集团已计提该笔应
付款项；案件 3，南油集团作为原告，主张对方履行出资义务，上述案件不会对
本次交易产生重大不利影响。
除上述诉讼、仲裁案件外，南油集团及其子公司截至目前尚未了结的其他
诉讼、仲裁情况为：
序 涉案金额
诉讼（仲裁）基本情况 案件进展
号 （元）
因物业合同纠纷，深圳市恒立冠物业管理有限
公司将深圳市稚萱美乐健康管理有限公司、南
油集团起诉至深圳市南山区人民法院，请求深
1 圳市稚萱美乐健康管理有限公司、南油集团向 待法院开庭 708,597.63
其共同支付物业管理费及迟延付款的资金损
失、专项维修金及迟延付款的资金损失，并承
担诉讼费、保全费及担保费。
因居间合同纠纷，深圳市世润物流有限公司将
2 待法院开庭 1,003,000
南油集团起诉至深圳市南山区人民法院，请求
179
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序 涉案金额
诉讼（仲裁）基本情况 案件进展
号 （元）
南油集团向其支付居间佣金及利息，并承担案
件受理费、担保费、保全费等全部费用。
深圳市南山区人民法院一审判决南油集团作
为深圳市南油保税仓有限公司（已清算注销）
股东，就判决书确定的深圳市南油保税仓有限
3 公司对原告深圳市鹏基龙电工程有限公司的 待法院开庭 1,745,080
搬迁费用 1,745,080 元及利息、案件受理费、
评估费承担赔偿责任，南油集团不服，向深圳
市中级人民法院提起上诉。
深圳市前海合作区人民法院一审判决确认原
告南油集团与被告深圳前海德丰投资发展有
限公司签订《仓储服务合同》已解除；被告向
一审判决尚在上诉
4 原告南油集团支付仓储服务费 1,864,828.86 1,871,801.92
期
元、设施维护费 2,400 元、电费 4,573.06 元，
并向南油集团支付滞纳金。被告已缴纳保证金
1,798,404 元无需返还。
深圳市南山区人民法院判决驳回原告深圳市
合泰亨投资有限公司要求南油集团承担股东
损害债权人利益的连带清偿责任（本金 510 万
5 元，南油集团作为股东，仅持股 5%）。目前该 等待再审开庭 5,100,000
判决已生效。深圳市合泰亨投资有限公司不服
该生效判决，向深圳市中级人民法院申请再
审。
上述诉讼、仲裁事项合计涉案金额占标的公司截至 2020 年 3 月 31 日经审
计合并报表的净资产比例约为 0.46%，不会对本次交易造成重大不利影响。
南油集团通过参股公司招商前海实业间接持有的前海自贸投资权益为南油
集团的核心资产。招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前
海鸿昱、启明实业、启迪实业、和胜实业）不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚情况
截至本报告出具之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集团持
股 5%以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成
实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
南油集团及其子公司报告期内的行政处罚具体情况如下：
1、2018 年 4 月，南油集团因发票遗失被深圳市前海国家税务局罚款 100 元
南油集团已于 2018 年 4 月 20 日缴清上述罚款，同时，南油集团进一步加
强了发票领取、开具、保管等环节的管理，落实相关人员责任，避免类似情况
的发生。
180
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根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：跨规定的使用区域携
带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税
务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万
元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照
前款规定处罚。
鉴于南油集团上述罚款金额较小，且南油集团已缴付罚款并积极整改，上
述处罚不构成本次交易的实质性障碍。
2、2019 年 2 月 14 日，南海石油深圳开发服务总公司四川分公司开业后自
行停业连续六个月以上，被四川省市场监督管理局吊销营业执照
针对上述事项，南油集团进一步加强了内部业务管控，对已设立的分公司
进行清理，对于已无存续必要的分公司着手办理工商注销手续。
根据《公司法》第二百一十一条：公司成立后无正当理由超过六个月未开
业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业
执照。
鉴于南油集团已积极整改且上述事项未对社会造成重大不利影响，上述事
项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。
3、南油集团重要参股公司招商前海实业及其子公司前海自贸投资报告期内
的行政处罚情况
南油集团通过参股公司招商前海实业间接持有的前海自贸投资权益为南油
集团的核心资产，招商前海实业、前海自贸投资（含其下属公司招商驰迪、前
海鸿昱、启明实业、启迪实业、和胜实业）报告期内不存在行政处罚事项。
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，标的资产涉及的立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主
管部门的批复文件。
181
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十一、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交
易对方深投控已出具相关承诺函，内容参见本报告之“第一节 重大事项提示”
之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控所
持南油集团 24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集团公
司章程规定的股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股东的同
意且符合南油集团章程规定的股权转让前置条件。
十二、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
（一）债权和债务处理
本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由南
油集团承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（二）标的公司人员安置
本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油集
团继续聘任。因此本次交易不涉及标的公司人员安置问题。
182
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第七节 非现金支付方式情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集
团 24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为 369,356.93
万元和 334,180.09 万元万元，分别占本次交易对价的 52.5%和 47.5%。
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
183
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交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2019 年 6 月 22 日，上市公司披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上市公司通过股份回购专用证券账
户，以集中竞价方式累计回购上市公司股份 184,144,410 股。该次股份回购并未
影响上市公司的总股本，回购的 184,144,410 股股份作为上市公司的库存股，不
享有利润分配权。具体情况如下：
股份类型 股份数量（股）
库存股 184,144,410
享有利润分配权的股份 7,738,173,021
总股本 7,922,317,431
2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
184
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审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以 2020 年 4 月 17 日享有利
润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。
按照交易所相关规定，在计算除权除息参考价时，以现金股利总额÷包含库
存股的上市公司总股本计算每股利润分红。招商蛇口 2019 年度每股利润分红即：
现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/
股（保留两位小数），因此，招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公
司本次向深投控发行的新增股份的发行价格将由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股，
即 15.77 元/股＝16.58 元/股－0.81 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的
资产部分交易对价 3,693,569,252.00 元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 234,214,917
股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，在过渡期间
产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公
司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司与深投控双方共同聘任具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计
并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控应在专项审计
报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行
完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债购买资产具体情况
（一）发行可转换公司债的种类与面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债，该可转换公司债转换的 A 股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次可转换公司债的发行对象为深投控。
186
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（四）发行规模与数量
本次发行可转换公司债数量=上市公司发行可转换公司债用于支付标的资产
对价部分的交易对价 3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为 33,418,009 张。
最终具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债初始转股价格由交易双方协商确定为本次发行股
份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股，以及因本次交易发行股份购买资产而增加的股
本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转
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股价格相应调整为 16.60 元/股。
（六）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次可转换公司债的期限为自发行结束之日起 36 个月。
（八）债券利率
本次可转换公司债的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息方
式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。可转换
公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，无其他
利率安排。
（九）转股期限
本次可转换公司债的转股期为自发行结束之日起 12 个月后，可转换公司债
持有人届时可根据约定行使转股权。
（十）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。若该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
2、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的可转换公司债，自可转换公
司债发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
188
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的有关规定执行。”
（十一）有条件强制转股条款设置
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
120%，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债的股东应当回避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强
制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转换为
上市公司普通股股票。
（十二）担保事项
本次可转换公司债不设担保。
（十三）评级事项
本次可转换公司债不安排评级。
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第八节 标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1. 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
非流动资产 2. 2,307,884.37 3,455,534.33 1,147,649.96 49.73
其中：其他非流动金
3. 14,400.00 14,400.00 - -
融资产
长期应收款 4. - - - -
长期股权投资 5. 2,218,099.58 3,194,052.40 975,952.82 44.00
投资性房地产 6. 60,489.73 227,949.55 167,459.82 276.84
固定资产 7. 14,759.45 18,996.77 4,237.32 28.71
长期待摊费用 8. 135.62 135.62 - -
递延所得税资产 9. - - - -
资产总计 10. 2,311,628.62 3,459,461.46 1,147,832.84 49.65
流动负债 11. 376,095.19 376,095.19 - -
非流动负债 12. 151,962.05 151,962.05 - -
负债总计 13. 528,057.24 528,057.24 - -
股东全部权益 14. 1,783,571.39 2,931,404.23 1,147,832.84 64.36
南油集团股东 100%权益于评估基准日的市场价值为人民币 2,931,404.23 万
元。
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（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
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（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）南油集团的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示
以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时
也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各
方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息
资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团及前海平方等 19 家公司（招商原持地公司）
能够按照约定完成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达
宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪实业、启明实业持有土地的主要税种计税基础的
假设：
招商蛇口、深投控于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》，就招商
受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）评估时涉及的主要税种
计税基础约定如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付
的土地价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元，企业所得
税为支付金额 43,210,091,449.00 元。依据《资产购买协议》“如税务机关不同意
招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得
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土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，
若实际计税基础低于约定计税基础，扣商受让土地所属项目公司因此产生额外税
负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基
础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应
按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、启迪实业、启明实业的土地未取得财政票据，
土地整备过程复杂。根据 2018 年 12 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会（现
深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《招商
局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施
中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区
内 291.13 万平方米土地经整备后，按照招商局集团及前海平方等 19 家公司（招
商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449.00 元置换等价值的土地
使用权出让给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签
订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为 T102-0270、
T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公
司支付了人民币 43,210,091,449.00 元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值
税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使
用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税［2016］36 号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省
级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除
受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际
发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，
准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商受让土地评估时涉及的主要税种
计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地
价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元扣减持有物业分摊
地价后的余额，企业所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
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T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企
业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5 号）第六条的规定：
企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土
地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税
时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，
作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管
理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计
算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元作为
计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号）规定，
T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，
不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 29 号）规定，T102-0310 号宗地应按照作价入股时评估价 7,281,954.00
万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税
计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土
地增值税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元扣减持有物业分摊地价后的余
额，企业所得税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元。
（7）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设南油集团对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律
条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价
值的各种评估方法的总称。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。基于房地产独一无二特性及因国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳
市场法。
（2）对于收益法的应用分析
根据南油集团的财务数据，其主营业务为物流仓储及实业投资，2017 年、
2018 年其主营业务亏损。2019 年主营业务盈利主要是由于前海土地整备事项，
由前海管理局收回土地取得的征地拆迁补偿收入，为一次性收入。南油集团其主
要资产为长期股权投资和投资性房地产。其中长期股权投资占其账面总资产的
95%，已对各个公司进行整体评估；投资性房地产已单独采用收益法评估；故本
次评估不适合采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单
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位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资
料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理
评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业
整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资
料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资
产基础法进行评估。
（4）仅采用一种评估方法符合《重组管理办法》第二十条的规定
1）评估方法的选择及相关规定
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产
评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基
本方法的适用性，恰当选择评估方法。
《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业
活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易
资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对
股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方
法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除
被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上
方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能
采用其他方法进行评估的理由。”
2）本次评估仅采用一种评估方法的理由
①本次评估未采用市场法评估的原因如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。
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资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规
模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比
性。本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深
圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、
开发区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的
独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案
例，本次评估不宜采用市场法。
②本次评估未采用收益法评估的原因如下：
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、
在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。
南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投
资账面净值占其账面总资产的 95%。南油集团自身经营性业务为经营性物业租赁
及数据中心租赁，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。
南油集团自身主要经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，对南油
集团整体经营性业务来看，尚处于起步阶段，历史经营业绩波动较大，且部分
经营性物业租赁业务为尚待开发物流、仓储用地的临时利用，相关尚待开发或
正在开发土地开发完成后，南油集团业务规模及业务结构预计发生较大变化，
虽然主要经营性资产单项来看的同类型物业市场经营案例较多，但由于南油集
团未来整体业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考且缺少市场同类型公司的可
比经营案例，难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收
益法。
此外，对于南油集团的主要参股公司前海自贸投资，其未来收益主要来源
于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资
合作项目完成所取得的 T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十
年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开
发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投
资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红
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均无法准确合理预测。
③采用资产基础法的原因如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
南油集团截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，评估专业人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对南油集团资产及负债展开
全面的清查和评估。标的公司的主要资产为其通过前海自贸投资间接持有的深
圳前海妈湾片区土地权益，相关土地未来开发收益受限于土地具体开发计划目
前未明确，尚无法作出合理、准确预测；标的公司自身持有的主要经营性资产
为投资性房地产，未来整体经营性业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考，不
适宜对未来盈利进行整体性的预测，但相关土地及投资性房地产客观上具有较
高价值，且可根据各资产的特点采用适宜的评估方法进行体现，因此本次评估
适用资产基础法。
此外，对于南油集团及其子公司、参股公司所持有的待开发土地，本次评
估已采用剩余法及标定地价系数修正法两种方法进行评估。因此，本次评估对
标的公司评估资产范围内的核心资产已使用了两种方法进行评估。
鉴于本次交易标的公司核心资产较为特殊，仅采用资产基础法对南油集团
股权进行评估具有必然性和合理性，采用资产基础法可以公允地对南油集团股
权价值进行评估。
3）仅采用一种评估方法的市场案例
近年来市场上存在许可类重组项目的标的资产仅采用一种评估方法，并且
获得证监会重组委审核通过的案例，例如：三峡水利、东方能源、中粮资本、
中国天楹、豫园股份等公司的资产重组项目。该等公司仅采用一种评估方法的
原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种
方法。
综上所述，本次评估对南油集团不适用采用市场法和收益法评估，结合标
的资产的特点采用一种评估方法——资产基础法，方法选择是恰当的，符合中
国证监会的相关规定。
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（5）南油集团采取的评估方法与其未来经济利益取得方式相符
南油集团主要从事园区开发业务与物流仓储业务。从事园区开发业务未来
取得的经济利益体现为南油集团间接持有前海自贸投资权益的投资收益，前海
自贸投资依托已获得的前海土地开发销售或建成后自持运营而产生收益，本次
评估对前海未开发土地采用剩余法进行评估，已经体现其经济利益的流入和未
来收益取得方式。从事物流仓储业务未来取得的经济利益体现为南油集团自持
物业的经营租金收益，对于商铺、幼儿园、已建成仓储项目等已可获得租金收
益的投资性房地产采用收益法评估，对于持有待开发物流、仓储用地采用剩余
法评估，并通过预测租金水平测算其预期开发价值，体现了南油集团未来租金
收益的价值。
综上所述，南油集团采取的评估方法与其未来经济利益流入方式是一致的，
符合评估的相关规定。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款
余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项
包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况
的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、
经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价
值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次评估对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基
准日的股权价值，以评估后该公司的股权价值乘以投资单位的持股比例得出长期
投资的评估价值。
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2）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股
权，由于所持该等股权为少数股权，为非流动金融资产。其账面价值为基准日公
允价值，经评估人员核查，其公允价值确认根据公允价值计量的评估报告确认。
评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实无误的情况下，以其核实后的账
面价值作为本次评估的结果。
3）投资性房地产
①投资性房地产——房屋建筑物
本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常
有市场比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则
——不动产》的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点
及评估目的等适当选择。
A、对于所处区域同一供需圈内交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充
分的不动产，本次评估不动产采用市场比较法进行评估。
市场比较法原理：选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，
根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方
法。
n
计算公式：P= ( X i ai bi ci ) / n
i 1
其中：
P—评估对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第 i 个可比实例的价格
ai、bi、ci--第 i 个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正
系数。
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B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有
潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收
益法进行评估。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术路线
为：找出同类型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日正常合
理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用
适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此得出评估对象在评估基准日
的价格。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可
选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变
化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和
持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有
加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、
相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 V=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中：V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率 X
n──剩余使用年限
C、对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业相
关负责人介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备
范围；虽原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土
地使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出地上建
筑物按重置成新价进行评估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类
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似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对评估对象的市场价格进行评估条
件。故可选用成本法进行评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋
建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各
种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值），以此确定委估房屋在评估基
准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式
为：
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）=重置
成本×综合成新率
a、采用成本法求出委估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售
税费＋开发利润
其中，建筑物开发成本=前期及专业费用+建筑安装工程费+基础设施建设费
+公共配套设施建设费+开发期间税费
b、成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对
建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新
率；最后，对两个值进行加权平均得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%［总
使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×50%＋鉴定成新率×50%
c、确定评估值
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评估值=重置全价×成新率
②投资性房地产——土地使用权
投资性房地产——土地使用权主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市
场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几
种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于
有收益或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而
不宜采用市场法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建
设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数
修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
A、市场法适用性分析
市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且
在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作
适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为物流用
地，深圳市近年来成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例中限制条
件较多，差异个性化太大，较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场比较法；
B、收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均以房
地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法
计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采
用收益法进行评估。
C、成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方
法一般多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易
的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区妈湾片区，
部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为物
流用地，具有投资开发潜力，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格
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水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预期，
然后选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方法。
委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，
开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法
进行评估，因此本次评估选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流量折现法。
净现金流量=现金流入量-现金流出量
E、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照替
代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的
标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行
修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标定地价及
其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离
评估基准日有 1 年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此
可以采用标定地价系数修正法进行评估。
其基本公式：
P—宗地价格；
P1—标定地价；
A—待估宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
D—待估宗地年期修正指数。
4）固定资产
①房屋建筑物
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数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，未来收益具有不确定性，故本次
采用重置成本法评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋
建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各
种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值）,以此确定委估房屋在评估基
准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式
为:
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
=重置成本×综合成新率
A、采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
B、成新率的确定
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值
进行乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
②设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在
原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以
成本法进行测算，运输设备采用市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据
设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在
的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
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机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进
或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共
和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵
扣。营改增后，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36 号附
件 1）的有关规定，原增值税一般纳税人购进服务、无形资产或者不动产，取得
的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣。因此，
对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备主要采用市场法，公式如下:
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公
式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
A、重置全价
a、机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税
费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投
资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他
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费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
（i）设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网
上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总
重量确定。
（ii）运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
（iii）安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
（iv）其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
（v）资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
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资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
b、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重
置全价。
B、成新率
a、机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
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评估值=重置全价×成新率
5）长期待摊费用
评估人员抽查了各类费用的原始入账凭证、工程合同、发票等，以核实其核
算内容的真实性和完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单
位还存在的资产和权利价值作为评估值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报职表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证
实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后
的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其
他应收款和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 142.42
2 应收账款 560.86
3 其他应收款 1,866.12
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4 其他流动资产 1,174.85
5 流动资产合计 3,744.25
（2）评估方法
1）货币资金
①银行存款
银行存款账面值 142.42 万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括中
国银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行深圳新时代支行、招商银行深圳前
海分行、工商银行深圳蛇口支行等处存款，除存放在东亚银行深圳分行的存款为
美元外，其他均为人民币。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对
无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响
净资产的事宜；对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。外币存
款按核实后的中间汇率折合人民币确定评估值，人民币存款以核实后的账面值确
定为评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 142.42 万元。评估值 142.42 万元。
2）应收账款
应收账款指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。南油集团应收账款评
估基准日账面值为 757.23 万元，企业提取坏账准备金 196.37 万元，应收账款净
额为 560.86 万元。
评估人员首先了解了南油集团的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、
相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往
来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应
收账款的可回收性和可回收金额。据了解，深圳前海德丰投资发展有限公司已无
法联系，应收深圳前海德丰投资发展有限公司的 193.48 万元租金、水电费等应
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收款已确定无法收回，结合深圳前海德丰投资发展有限公司已缴纳 179.84 万元
保证金，仍有 13.64 万元应收账款无法收回，确定预计风险损失 13.64 万元。
应收账款坏账准备评估值为 0.00 元，预计风险损失 13.64 万元。
故应收账款评估值为 743.59 万元。
3）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。南油集团其他应收款
于评估基准日账面值为 1,866.27 万元，提取坏账准备金 0.15 万元，其他应收款
净额 1,866.12 万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对
大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面
值确认评估值。
故其他应收款评估值为 1,866.27 万元，坏账准备评估值为 0.00 元。
4）其他流动资产
其他流动资产账面值为 1,174.85 万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资产
评估值为 1,174.85 万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
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序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 142.42 142.42 - -
2 应收账款 560.86 743.59 182.73 32.58
3 其他应收款 1,866.12 1,866.27 0.15 0.01
4 其他流动资产 1,174.85 1,174.85 - -
流动资产合计 3,744.25 3,927.13 182.88 4.88
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，南油集团共有 4 家长期股权投资。
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
1 龙盛实业 1989 年 11 月 55.00% 2,750.00
2 前海平方 2008 年 6 月 35.00% 447,100.33
3 前海葡萄酒 2015 年 12 月 20.00% 1,603.22
4 招商前海实业 2019 年 1 月 32.8874% 1,766,646.03
合计 2,218,099.58
（2）评估方法
对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按
被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1）龙盛实业主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业主要资产
为其持有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评估，故不采用
收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市
场法。龙盛实业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核
实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，
满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基
础法进行评估。
2）前海平方为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行
评估。
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3）前海葡萄酒成立以来处于亏损状态，不采用收益法评估；由于缺少与评
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。前海葡萄酒各项
资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类
似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评
估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜故采用资产基础法进行评估。
4）招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，故采用资产基础法进
行评估。
（3）评估结果
单位：万元
投资 持股 增值
序号 被投资单位 账面值 评估值
日期 比例 率%
1 龙盛实业 1989-11 55.00% 2,750.00 35,515.49 1,191.47
2 前海平方 2008-6 35.00% 447,100.33 681,164.77 52.35
3 前海葡萄酒 2015-12 20.00% 1,603.22 1,410.68 -12.01
4 招商前海实业 2019-1 32.8874% 1,766,646.03 2,475,961.46 40.15
合计 2,218,099.58 3,194,052.40 44.00
长期股权投资增值主要是由于持有龙盛实业、前海平方、招商前海实业等公
司股权增值较大。其中龙盛实业股权评估增值主要是因为其持有的两宗土地增
值，其土地取得日期较早，近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
前海平方股权评估增值主要是因为其持有招商前海实业 34.1716%股权增值，招
商前海实业的二级子公司持有大量土地，近年深圳房地产交易市场发展迅猛，导
致评估增值。
（4）招商驰迪评估情况
1）评估基本情况
①评估对象
评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
②评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
③评估结论
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本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 4,323,406.30 6,021,538.41 1,698,132.11 39.28
2 非流动资产 151.34 487,869.59 487,718.25 322,266.59
3 其中：长期股权投资 - 487,718.25 487,718.25 -
4 递延所得税资产 151.34 151.34 - -
5 资产合计 4,323,557.64 6,509,408.00 2,185,850.36 50.56
6 流动负债 2.50 2.50 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 2.50 2.50 - -
9 所有者权益 4,323,555.14 6,509,405.50 2,185,850.36 50.56
在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
6,509,405.50 万元。
2）资产基础法的评估技术说明
①流动资产评估技术说明
招商驰迪的流动资产主要为货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 2,397.16
2 其他应收款 613,645.26
3 其他流动资产 3,707,363.89
4 流动资产合计 4,323,406.30
A、货币资金
货币资金主要是银行存款。
银行存款账面值 23,971,562.86 元，指企业存入招商银行深圳新时代支行处
存款，为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
214
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对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对
无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响
股东全部权益股东的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 23,971,562.86 元，评估值 23,971,562.86
元。
B、其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业应收关联企业的前海土地整备征地及拆迁补偿款等。其
他应收款于评估基准日账面值为 6,136,452,560.00 元，提取坏账准备 0 元，其他
应收款净额 6,136,452,560.00 元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经
核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中应收关联企业款项，未发现无法收回的证据，因此按照账面值
确认评估值。
C、其他流动资产
a、评估范围及评估方法
纳入本次评估范围的其他流动资产为土地使用权。其他流动资产账面值合计
为 37,073,638,889.00 元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296
地块。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
215
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对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见重组报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方
法及其选取例由”。
根据 T102-0296 宗地的土地出让合同以及《T102-0296 号宗地内小地块规划
指标表》，T102-0296 土地总面积为 353,233.86 平方米，由 34 个小地块组成，其
中十五单元共 14 块地，十六单元共 8 块地，十八单元共 4 块地，十九单元共 8
块地。T102-0296 宗地评估值为 54,054,960,000 元。
b、特别事项说明：
（i）关于土地规划指标调剂事项的说明：T102-0296 号宗地的整体规划指标
在土地使用权出让合同中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，根据土地
使用权人提供的《招商各地块规划指标》，可知 T102-0296 号宗地的初步分宗方
案，本次按该初步分宗方案对各地块进行价值评估。依据土地使用权出让合同：
地块间规划指标在总建设用地、总建筑面积及各大类面积指标不变的前提下可适
当调剂，不考虑规划指标调剂有可能导致的土地价值变化。故本次评估按初步分
宗的各分地块的规划指标进行评估，不考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影
响。
（ii）关于地基事项：T102-0296 号宗地块处于填海范围，据企业介绍，土
地已进行了软基处理，并做了专项检测报告，地基承载力符合开发利用要求。但
由于时间较为久远，相关的检测报告由于管理原因尚未找到。
（iii）深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及
支付现金购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持
有土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。
D、对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 货币资金 2,397.16 2,397.16 - -
2 其他应收款 613,645.26 613,645.26 - -
3 其他流动资产 3,707,363.89 5,405,496.00 1,698,132.11 48.19
216
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
流动资产合计 4,323,406.30 6,021,538.41 1,698,132.11 39.28
流动资产评估增值 16,981,321,111.00 元，增值率为 39.28%，主要是由于其
他流动资产增值。其他流动资产评估增值 16,981,321,111.00 元，增值率为 45.80%。
由于账面价值反映的是土地取得成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及前
海平方等 19 家公司（招商原持地公司）享有补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为
基准日计算）置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪，而评估值反映的是土地
于评估基准日的市场价值，增值原因系期间地价上涨所致。
②长期股权投资评估技术说明
截至评估基准日，招商驰迪共有 3 家长期股权投资，分别为启迪实业、启明
实业与深圳市前海蛇口和胜实业有限公司。
对于启明实业，主要资产为其持有的投资性房地产，本次已单独对其持有的
投资性房地产进行收益法评估，故不再对整体进行收益法评估。由于缺少与评估
对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资产及负债
权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市
场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，
能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
对于深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，由于未实缴，目前无任何经营业务，
账面价值为 0 元，故评估值为 0 元。
对于启明实业，主营收入主要来源于投资性房地产，且近两年持续亏损，且
本次已单独对投资性房地产进行收益法评估，故不再对整体进行收益法评估。由
于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各
项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得
类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径
评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
评估结果如下：
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（万元） 评估值（万元）
1 启明实业 2017-8-23 100% - 24,850.62
217
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序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（万元） 评估值（万元）
深圳市前海蛇
2 口和胜实业有 2019-5-21 100% -
限公司
3 启迪实业 2017-8-23 100% - 462,867.63
合计 - 487,718.25
长期股权投资增值 4,877,182,521.64 元，主要是由于持有启明实业和启迪实
业股权增值，由于两家公司持有的房产和土地大幅增值所致。
③负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括其他应付款。
其他应付款账面值为 25,000.00 元，是应付德勤华永的审计费用。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
（5）前海鸿昱评估情况
1）评估基本情况
①评估对象
本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
②评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
③评估结论
截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 7,281,954.00 7,290,836.00 8,882.00 0.12
2 非流动资产 227.56 227.56 - -
3 其中：递延所得税资产 227.56 227.56 - -
4 资产合计 7,282,181.56 7,291,063.56 8,882.00 0.12
5 流动负债 910.24 910.24 - -
218
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
6 非流动负债 - - - -
9 负债合计 910.24 910.24 - -
9 所有者权益 7,281,271.32 7,290,153.32 8,882.00 0.12
前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 7,290,153.32 万
元。
2）资产基础法的评估说明
①流动资产评估技术说明
A、评估范围及评估方法
纳入本次评估范围的流动资产为其他流动资产，具体为前海鸿昱的土地使用
权。其他流动资产账面值合计为 72,819,540,000.00 元，系位于深圳市南山区前海
深港合作区编号为 T102-0310 的土地。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见重组报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方
法及其选取理由”。
根据 T102-0310 宗地的土地出让合同以及被评估单位提供的《T102-0310 号
宗地内小地块规划指标表》可知，T102-0310 土地总面积为 380,927.02 平方米，
由 46 个小地块组成，其中八单元共 3 块地，十四单元共 4 块地，十五单元共 3
块地，十六单元共 31 块地，十七单元共 4 块地，十八单元 1 块地。经采用剩余
法对各地块评估，T102-0310 宗地评估值为 72,908,360,000 元。
B、特别事项说明
a、关于规划指标调剂事项的说明：T102-0310 号宗地的整体规划指标在土
地使用权作价出资合同书中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，根据土
地使用权人提供的《T102-0310 号宗地内小地块规划指标表》，可知 T102-0310
219
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号宗地的初步分宗方案，本次按该初步分宗方案对各地块进行价值评估。依据土
地使用权作价出资合同书：地块间规划指标在总建设用地、总建筑面积及各大类
面积指标不变的前提下可适当调剂，不考虑规划指标调剂有可能导致的土地价值
变化。故本次评估按初步分宗的各分地块的规划指标进行评估，不考虑后续可能
存在的指标调剂对地价的影响。
b、地基事项：T102-0310 号地块处于填海范围，据企业介绍，土地已进行
了软基处理，并做了专项检测报告，地基承载力符合开发利用要求。但由于时间
较为久远，相关的检测报告由于管理原因尚未找到。评估机构根据委估宗地及周
边土地实际利用状况，假设委估宗地地基承载力符合开发利用要求。
C、对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 其他流动资产 7,281,954.00 7,290,836.00 8,882.00 0.12
流动资产合计 7,281,271.32 7,290,153.32 8,882.00 0.12
流动资产评估增值 88,820,000.00 元，增值率为 0.12%。其他流动资产账面价
值反映的是土地取得成本，该土地取得成本是前海管理局以土地增资至前海鸿昱
时按照深圳市不动产评估中心评估并出具的深房（土）估字[2019]第 108 号《土
地估价报告》确认的增资金额（评估基准日为 2018 年 11 月 21 日），增值原因系
地价上涨所致。
②非流动资产评估技术说明
前海鸿昱的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为
2,275,610.63 元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏
损等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法上，以核实
后的账面值作为评估值。
③负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括应交税费。
应交税费账面值 9,102,442.50 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如印花
220
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税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此
评估值以核实后的账面值确认。
3、投资性房地产——房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为南油集团评估申报明细表列示的投资性房地产房屋建筑物。
企业申报全部房屋建筑物共计 9 项，建筑面积共计 133,895.32 平方米，其中已办
理产权证建筑面积为 132,947.86 平方米，无证建筑面积 947.46 平方米。依据南
油集团提供的评估申报表，该部分资产评估基准日之账面原值为 53,716.49 万元，
账面净值为 41,964.07 万元。
（2）评估方法
1）已办证房屋：
①对于南油 B 区 47 栋 103 房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈
内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑
物采用市场比较法进行评估。
②对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库库房、辅助楼，南油
幼儿园，评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场交
易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，
未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
③对于南油起步仓，评估对象为仓库用房，根据土地整备协议以及企业相关
负责人介绍，南油起步仓所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范
围；虽原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土地
使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议书指出地上建
筑物按重置成新价进行评估；评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类
似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对评估对象的市场价格进行评估条
件。故可选用成本法进行评估。
221
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2）未办证房屋
对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收益
价值。
（3）评估结果
投资性房地 产 —— 房 屋建筑物 账面净值 为 41,964.07 万元，评估值为
133,636.31 万元，增值额为 91,662.24 万元，增值率为 218.43%，增值主要原因为：
1）部分房屋建筑物账面价值不含土地价值，评估人员对于部分房屋建筑物
采用房地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
2）大部分房屋建筑物购置日期为九十年代购买，时间相对于基准日较久，
近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
4、投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括 T102-0192 号、
T102-0201 号、T102-0206 号、T102-191 号及南油幼儿园五宗土地及部分 W7 前
期工程款，土地面积合计为 102,161.90 平方米，账面原值合计为 25,114.55 万元，
账面净值合计为 18,525.67 万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本费用。
（2）评估方法
对于部分 W7 仓库的前期工程费及 W6 仓库未收到增值税发票的进项税额，
评估人员查阅了其相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定其
评估值。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
（3）评估结果
投资性房地 产 —— 土 地使用权 账面净值 为 18,525.67 万元，评估值为
94,323.24 万元，增值额为 75,797.57 万元，增值率为 409.15%。增值主要原因为
222
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近年来深圳房地产发展迅猛，且南油集团的土地取得日期较早，导致增值。
5、数据中心评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开
发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网
谷离岸数据中心”项目。账面原值为 17,584.40 万元，账面净值为 14,710.39 万元。
（2）评估方法
该数据中心由于疫情原因，目前出租率较低，按照目前收益无法体现其价值，
故本次采用重置成本法评估。
1）采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
①该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成日
期距离基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建筑物
的开发成本。
②根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为 2 年。依据中国
人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日 1 年的贷款利率为 4.35%。其中建
筑物开发成本计息周期为整个开发期,设定开发建设资金在施工期均匀投入，因
此建筑物开发成本的计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。即：
=175,843,977.98×4.75%^1=8,352,588.95
③投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回报。
参考其可研报告投资回报率，直接成本利润率为 12%。
即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
=175,843,977.98×12%=21,101,277.36 元。
故该数据中心的重置成本=175,843,977.98+8,352,588.95+21,101,277.36
=205,297,844.29 元
2）成新率的确定
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该数据中心建成于 2018 年 7 月，其使用年限主要取决于数据中心的机柜，
机柜的经济使用寿命为 12 年，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日约已使用 1.5 年，
则剩余经济使用年限为 10.5 年。
则：评估对象的理论成新率=10.5/（10.5+1.5）×100%=87%
鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧情
况及现场考察情况综合打分，鉴定成新率为 95%。
故综合成新率=87%×40%+95%×60%=92%
3）评估值=205,297,844.29×92%=188,864,642.42 元
（3）评估蛇口网谷数据中心评估值为 18,886.46 万元，增值率为 28.39%，
增值原因：本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润
6、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运输
设备和电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原
值 371.56 万元，账面净值 49.06 万元。
1）机器设备
机器设备合计 6 项，主要为空调等，分布在公司办公室和各仓库。截至于评
估现场勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
2）运输设备
运输设备共 5 项，为日常办公所使用的小型轿车和商务车等。由公司综合部
统一保养维护，于现场勘查日时使用状况较好。
3）电子设备
电子设备共 107 项，为日常办公中所需使用的空调、电脑、服务器、打印机
等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印机已
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闲置，其他设备均使用状况较好。
（2）评估方法
经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输
设备采用成本法和市场法进行测算。
对于成本法，评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产
清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其
重置全价及成新率，最后计算其评估值。
①重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：（1）机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来源：
一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；（2）电子设
备主要根据网上寻价。
②成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场
查看技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）
成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对
设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（3）评估结果
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1）设备评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2.32 0.04 0.12 0.12 -2.20 0.08 -94.82 187.43
车辆 197.74 13.30 94.11 55.54 -103.62 42.24 -52.40 317.57
电子设备 171.50 35.72 92.42 54.64 -79.09 18.93 -46.11 52.99
合计 371.56 49.06 186.65 110.30 -184.91 61.24 -49.77 124.84
2）评估增减值原因分析
设备类：设备类资产评估原值减值 49.77%，评估净值增值 124.84%，其主
要原因如下：
① 机器设备
机器设备原值减值 94.82%，净值增值 187.43%。评估原值减值主要是因为
现代技术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是因
为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异，部分设备企业已全体计提累计折
旧，导致增值。
②车辆
车辆原值减值率 52.40%，净值增值 317.57%。车辆评估原值减值原因此次
部分车辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减值；
评估净值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
③电子设备原值减值 46.11%，净值增值 52.99%。电子设备原值减值的原因
为电子设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使用的
折旧年限与经济使用年限差异。
7、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 135.62 万元，核算万海、海运办公场所装修、新办公场所装
修而发生的支出。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，以
核实后的账面价值确定评估值。
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长期待摊费用评估值为 135.62 万元。
8、其他非流动金融资产评估技术说明
企业申报的其他非流动金融资产共 1 项，账面值为 14,400.00 万元，包括成
本及公允价值变动，为南油集团持有中国深圳外轮代理有限公司 15%的股权。
由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司 15%股权，其持有少数股
权，为其他非流动金融资产。其账面价值为基准日公允价值，经评估人员核查，
其公允价值确认根据相应的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认账
面价值真实无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
其他非流动金融资产评估值为 14,400.00 万元。
9、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括短期
借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到
期非流动负债等；非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面
值如下所示：
单位：万元
负债 账面值
应付账款 5,113.98
预收款项 3.26
应付职工薪酬 1,140.23
应交税费 339,508.09
其他应付款 29,661.43
一年内到期的非流动负债 668.19
其他非流动负债 151,962.05
负债合计 528,057.24
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 5,113.98 万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款
项，主要是应付工程款、监理费、预提成本等。
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评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核
实后的账面值确认评估值。
2）预收账款
预收账款账面值 3.26 万元，主要核算企业预收的租金。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后的账面值确认评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,140.23 万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工会
经费等。
评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在
确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税费账面值 339,508.09 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如未交
增值税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此
评估值以核实后的账面值确认。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 29,661.43 万元，是除主营业务以外，与外单位之间业
务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履约
保证金和应付关联单位的款项等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债为 668.19 万元，是企业一年内到期的非流动负债，
主要为南油集团应付其股东招商蛇口的借款利息，评估人员审查了相关的文件、
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合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认
评估值。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 151,962.05 万元，为南油集团向其股东招商蛇口的借
款。
评估人员查阅了借款合同，核实了借款期限、到期借款利率等相关内容，确
认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负
债。评估时，以账面值确认评估值。
（五）特别事项说明
1、南山区粤海街道兴南路南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 房，评估人员
现场查勘时，因租户不在，故未能进入室内查勘。该物业因与租户存在排除妨害
纠纷，目前案件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考虑该讼诉对评估
结论的影响。
2、后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出资
合作建设，建筑面积共 947.46 平方米，房屋建成时间较久，缺少相关报批报建
手续，且房屋所占宗地部分为集体用地，故无法办理产权证，但物业出租不受影
响，且房屋一直用于出租，故本次评估采用收益法评估后海综合楼二楼、六楼的
价值。
3、南山区华明路南兴南路西南油第一幼儿园，现状为空置。该物业与租户
存在返还原物纠纷，目前案件正在南山区人民法院案件受理中，本次评估未考虑
该讼诉对评估结论的影响。
4、南油起步仓：根据土地整备协议以及企业相关负责人介绍，南油起步仓
所在地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范围；虽原已取得《房地产
证》（深房地字第 400574288 号），但因土地整备产权证已被政府收回；起步仓土
地使用权补偿价值已根据协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议指出地上建
筑物按重置成新价进行评估；本次评估采用重置成本法对该建筑物的市场价格进
行评估。
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5、关于委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号权利限制问题：
根据企业提供的《房地产证》（证号：深房地字第 4000437596 号、深房地字第
4000437593 号、深房地字第 4000437595 号）登记信息，以及深圳市国土资源和
房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与南油集团于 2008 年 8 月 20 日至
21 日签署的《增补协议书》（2008）8233 号、（2008）8241 号、（2008）8242 号）
记载，委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号建成后均限整体转
让，转让或出租的对象限定为进驻海湾物流园区的单位；又根据深圳市国土资源
和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区有限公司于 2004 年 12 月 17 日签
署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》记载，委估宗地土地使用
权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如指定其它公司，则该公
司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股 50%以上的企业。
6、（1）关于南油集团土地规划指标的说明：T102-0192 号、T102-0201 号、
T102-0206 号宗地，本次评估该三宗地块均按现有规划资料指标进行评估，若土
地规划发生改变，则土地价值随之相应调整。
（2）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0201 号、
T102-0206 号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建筑。
两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，地上临
时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
7、根据企业提供的《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案公示内容，
委估地块 T102-0192 号宗地中有 1.6 万平方米土地被规划为永久性缓冲停车场，
作为保税港区公共配套功能，草案详规用地中规划地上总建筑面积相比现有规定
建筑面积减少 1,900 ㎡；T102-0201 号、T102-0206 号两宗土地被调整为区域交
通用地；本次评估根据评估基准日现有的合法规划指标进行测算，于报告出具日
《前海综合保税区详细规划》征求意见稿草案尚未获批，本次评估未考虑该规划
草案的影响，仍按物流用地进行评估；土地使用权价值与规划情况密切相关，若
土地规划发生变化，则土地价值需随之相应调整。
8、对于龙盛实业持有的两宗土地特别事项说明：（1）关于土地登记情况说
明：委估对象 T102-0049 号宗地于 2006 年 11 月 23 日办理了《房地产证》（土地
使用权、证号为深房地字第 4000295676 号），T102-0230 号地块尚未办理土地登
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记，根据《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字（1994）1007 号）
文件规定，需向规划国土局补交地价。本次评估根据《深圳市地价测算规则》，
2001 年 8 月 6 日前，以划拨方式供应的土地，原合法取得的建筑面积部分，竣
工验收后，在不改变用途的情况下，经批准办理出让或续期手续的应补缴地价，
按市场地价的 7%计收地价；本次评估应补缴地价为测算地价需要，不以此作为
后续企业实际补缴地价金额依据。
（2）关于土地使用年限延期的说明：委估两宗宗地土地所有权属国家所有，
土地使用权人为龙盛实业，土地权利性质为协议用地，土地性质为商品房。
T102-0049 号宗地土地使用期限为仓储用地 30 年，T102-0049 号宗地从 1993 年
12 月 28 日起至 2023 年 12 月 27 日止，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，剩余
使用年限为 4.0 年；T102-0230 号宗地从 1994 年 11 月 18 日起至 2024 年 11 月 17
日止，至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，剩余使用年限为 4.9 年。根据深圳市
人民政府关于印发《深圳市到期房地产续期若干规定》的通知，在 1995 年 9 月
15 日前签订土地使用权合同书的，其土地使用年限按国家规定照相应用途的最
长年限确定土地使用期限，土地使用权出让合同约定的起止日期推算顺延，自动
续期，不需要补地价。本次评估根据深圳市相关政策，设定评估对象所在的土地
可按规定的自土地使用权出让合同约定的起止日期推算顺延，自动续期，不需要
补地价，故确定评估对象于评估基准日 T102-0049 号宗地土地使用年限剩余为
24.0 年，T102-0230 号宗地土地使用年限剩余为 24.9 年，委估宗地综合剩余使用
年限为 24.2 年。若由于地块所在区域规划进行调整等原因从而导致土地到期后
收回，不能续期，则土地价值需重新评估；若由于政策的调整变化，需补交地价
方可续期，则土地估值需作相应调整。
（3）本次评估根据评估基准日现有的合法规划指标进行测算，若与相关规
划部门批具的具体规划指标不符，则评估结果需结合情况作相应的调整。
（4）关于地上建筑物事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0049 号、
T102-0230 号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，
且地上建筑物均未办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为临
时建筑。目前建筑物中的仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑物均
为临时建筑的性质，较易拆除，故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
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9、对于招商驰迪持有的 T102-0296 号宗地、前海鸿昱持有的 T102-0310 号
宗地特别事项说明：
（1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有
部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据土地整备协议、《招商局集团前海
物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司
拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估
结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、
构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至 2022 年 4 月 30 日；
对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土地清理协议》及后续文件确
定的时序履行清理义务。土地清理义务履行完毕前，招商局集团及招商原持地公
司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次评估按照 T102-0296 号宗地
以及 T102-0310 号宗地开发程度均达到宗地外三通（通水、通电、通路），宗地
内场地平整达到开发建设条件评估，未考虑地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的
现状对地价的影响。
（2）宗地内 18 单元受到前海湾保税港区海关监管物理网隔离限制，撤销物
理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估
未考虑 18 单元围网未拆除因素对地价的影响。
（3）通过 T102-0310 号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，经向土地
使用权人沟通了解，本宗地内 15 单元的 15-01-02、15-01-04、15-01-10 地块在立
交桥尚未拆除期间可不安排开发，故评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对
地块开发时序的影响。
（4）T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用
权出让合同中予以规定，同时合同约定本宗地可分宗开发，地块间规划指标在总
建设用地、总建筑面积及各大类面积指标不变的前提下可适当调剂。本次评估根
据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，本次评估按该分宗方案
对各地块进行价值评估，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。
（5）纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估
宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
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（6）根据土地出让合同记载，T102-0296 号宗地范围内落实总建筑面积为
29.5 万平方米的人才住房，T102-0310 号宗地范围内落实总建筑面积为 30.5 万平
方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按
规定委托深圳市前海蛇口自贸投资代建，故本次评估未计算人才住房的地价。
（7）深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署了《购买资产协议》
就招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）的计税基础予以
约定，并进行了税务兜底。根据协议确定招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的
土地增值税计税基础为 0 元，土地增值税和企业所得税计税基础为
43,210,091,449.00 元。本次评估按照计税基础按照协议约定，招商驰迪、启迪实
业、启明实业持有的土地增值税计税基础为 0 元，土地增值税和企业所得税计税
基础为 43,210,091,449.00 元。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
1、主要下属企业情况
本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。
截至本次评估基准日，招商前海实业的主要资产为持有的前海自贸投资 50%
股权。前海自贸投资主要资产为其持有的招商驰迪与前海鸿昱 100%股权，该等
公司暂无主营业务收入。招商前海实业为持股平台公司，无实际经营业务，故采
用资产基础法进行评估
截至本次评估基准日，对于招商驰迪，其主要资产为列入其他流动资产的深
圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296 地块，土地面积 353,233.86 平方米，
规划计容积率总建筑面积不超过 2,182,521 平方米。土地用途为商业服务业用地、
居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、商
务公寓、居住、商业、旅馆业（酒店）、公共设施、研发办公等。对于前海鸿昱，
其主要资产为列入其他流动资产的深圳市南山区前海深港合作区编号为
T102-0310 的土地，土地面积为 380,927.02 平方米，规划计容积率总建筑面积为
2,671,540 平方米（含地下规定建筑面积）。土地用途为商业服务业用地、二类居
住用地，土地性质为商品房用途。评估人员通过对该等土地的特点和实际状况进
行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地
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评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进
行评估。
除此之外，不存在其他构成本次交易标的公司最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的其他下属企业。
2、招商驰迪已开发项目的评估情况，以及招商驰迪本次交易与合资合作项
目评估值差异情况
（1）增资时点招商驰迪的具体业绩情况
招商驰迪从事园区开发业务，在增资和本次交易时点，招商驰迪项目均处
于开发建设阶段，均未产生收入，未有具体的业绩。
（2）已开发项目评估差异的合理性
2019 年合资合作项目及本次交易均涉及对招商驰迪的股权价值进行评估。
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，合资合作项目的评估基准日为 2019
年 9 月 30 日，两次评估基准日间隔较短。
两次评估中，对于已开发项目，前次合资合作项目实质为政企合作、收益
共享模式下，采用创新模式对前海存量土地进行规划建设条件明确与升级，同
时政企双方以前海土地作价进行的共同增资，根据《合资合作协议》约定，涉
及启迪实业和启明实业的在建工程项目，以历史成本单独审计，故增资时采用
剩余法评估土地价值，在建工程项目投入以核实后的账面值作为评估值，不计
算成本利息和开发利润；本次交易为企业之间的股权转让，对已开发项目的评
估无合资合作项目中类似安排，截至评估基准日合资合作项目已完成，已开发
项目规划建设条件明确，项目建设正按计划开展，开发完成后的物业整体价值
信息容易收集。故依据本次交易目的、已开发项目实际条件以及评估准则相关
要求，针对在建项目采用剩余法评估房地合一的价值；针对开发完成项目（即
国际学校），其已建成并投入使用，目前已出租，具有收益性，故采用收益法评
估房地合一的价值，计算土地及地上建筑物开发所产生利息和利润，具有合理
性。
两次评估对招商驰迪下属公司持有已开发项目评估范围不变，包括的已开
发项目为：招商局前海经贸中心一期（办公）、二期（公寓）、三期（国际学校），
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招商领玺家园（住宅），前海启动区一期-市政道路，前海启动区二期（前期投
入费用），招商港湾广场，前海深港设计创意产业园（文创小镇一期），其重要
评估假设、核心参数选取口径保持一致，具体情况如下：
项目 合资合作项目 本次交易
评估基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
招商驰迪下属
公司持有的已
1,144,073 1,313,361
开发项目评估
值（万元）
本次交易与合资合作项目对招商驰迪下属公司持有的已开发项目评估值的
评估值差异
差异为 169,288 万元，差异率为 14.80%。
两次评估税基的假设一致，土地增值税及企业所得税的土地税基均为
评估假设
613,645.26 万元，增值税地价抵扣额为 0 元。其他主要假设一致。
除截至本次交易评估基准日国际学校已开发完成、本次采用收益法评估外，
评估方法 两次评估方法针对在建项目均为剩余法和基准地价修正法，取剩余法作为
评估结果，但根据交易协议相关约定等，具体操作时存在差异。
成本 两次选择口径标准一致，成本取值合理。
合资合作项目评估时，招商 由于深圳市新房销售实际备案制，本次交易
已开发 驰迪的销售型商务公寓开 评估时，评估范围内的前海经贸中心二期公
项目中 租售 发完成后售价根据周边类 寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可
重要评 价格 似商务公寓的市场售价确 证，其销售型商务公寓的售价取核准备案均
估参数 定。其余租售价格在前后两 价。其余租售价格在前后两次评估中取值一
选取 次评估中取值一致。 致。
开发 参考房地产开发项目的客观开发利润率，并结合项目所在区位取值，两次
利润 口径标准一致。
两次评估时已
两次评估基准日对应的工程进度不同，已投入建筑成本存在差异，本次交
投入建造成本
易时点相对前次合资合作时点工程新增投入 13,580 万元。
差异
招商驰迪下属公司持有的已开发项目在评估方法、评估假设、核心参数选
取与 2019 年合资合作项目主要参数基本无差异，受相关约定、评估基准日
结论 对应工程进度差异以及管理部门备案价管控的影响，个别参数取值存在差
异，从而使得两次的估值存在不同，前后两次估值差异率为 14.80%，具备
合理性。
本次交易与合资合作项目对招商驰迪下属公司持有的已开发项目评估值的
差异为 169,288 万元，差异率为 14.80%。差异原因主要是：
1）在建项目新增投入的影响。2019 年 9 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
启迪实业的在建项目增加投资额约 13,580 万元；
2）合资合作项目完成后发生的其他因素差异的影响。①合资合作项目根据
《合资合作协议》的约定对在建工程项目以历史成本单独审计，不计算在建工
程所产生的成本利息和开发利润，故增资时在建项目以核实后的账面数作为评
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估值；而本次交易评估对于在建项目采用剩余法、对于已完工项目各自采用收
益法，评估房地合一的价值，计算土地及地上建筑物开发所产生利息和利润。
②部分地块涉及销售型商务公寓，合资合作项目评估时尚未取得经政府核准的
备案销售价格，故根据周边类似商务公寓的售价进行评估；本次交易评估时，
评估范围内的前海经贸中心二期公寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可
证，评估时销售型商务公寓的售价为核准备案均价。
两次评估过程中根据不同物业类型的租售信息及建造成本数据取值，开发
利润率按正常的客观水平取值，销售税费按照相关的法律法规计算，评估参数
选取合理。两次评估基准日接近，期间深圳市房地产市场及土地市场平稳，评
估所涉及土地规划无变化，已开发项目在合资合作项目与本次交易的评估值差
异主要系由交易目的、建设进展及两个基准日期间的客观因素变化等导致，具
有合理性。
（3）合资合作项目与本次交易招商驰迪评估值差异的合理性
本次交易中对招商驰迪 100%股权的评估值为 6,509,405.50 万元，较合资合
作项目中的评估值 6,436,569.79 万元增加 72,835.71 万元，差异率为 1.13%。
招商驰迪的股权评估值在合资合作项目和本次交易两次评估中的差异率较小。
差异原因主要是：①两次评估中对招商驰迪下属公司持有的已开发项目的评估
差异。②由于深圳市新房销售实行备案制，本次交易评估时，评估范围内的前
海经贸中心二期公寓领尚公馆于 2020 年 5 月份取得预售许可证，故采用核准备
案均价作为其他地块可售商务公寓售价，导致其他规划有可售商务公寓的土地
的评估差异。
本次交易与增资差异主要由于交易目的、建设进展及两个基准日期间发生
变化的客观因素等导致，同时期间深圳市房地产市场及土地市场总体平稳，评
估所涉及土地规划无变化，两次交易作价的差异较小，具有合理性。
3、长期股权投资增值企业的评估增值合理性
长期股权投资的增值企业评估值如下表：
序 被投资单位 持股比例 账面价值（万 评估价值（万
投资日期 增值率%
号 名称 （%） 元） 元）
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序 被投资单位 持股比例 账面价值（万 评估价值（万
投资日期 增值率%
号 名称 （%） 元） 元）
1 龙盛实业 1989 年 11 月 55.00% 2,750.00 35,515.49 1,191.47
2 前海平方 2008 年 6 月 35.00% 447,100.33 681,164.77 52.35
3 前海实业 2019 年 1 月 32.89% 1,766,646.03 2,475,961.46 40.15
（1）龙盛实业 2018 年和 2019 年的营业收入分别为 1,755.02 万元、1,485.94
万元。营业务收入主要来源于其持有的资产——无形资产土地及临时建筑物带
来的租金收入。龙盛实业土地取得日期较早，历史成本较低，故本次评估增值
率较高。
（ 2）前海平方 2018 年和 2019 年的营业收入分别为 538.96 万元、
1,507,043.2 万元。2018 年仅为土地使用权出租收入，2019 年包括土地使用权
出租、土地整备收入和启动区在建项目转让收入。目前前海平方旗下土地已经
收储完毕，旗下无不动产，历史业绩不具有参考性。前海平方主要资产为长期
股权投资，持有招商前海实业 34.17%股权，招商前海实业进一步持有前海自贸
投资 50%股权。前海自贸投资全资子公司持有大量的房地产，由于其账面价值反
映的是取得成本，评估值反映的是土地于评估基准日的市场价值，增值原因系
入账时间与评估基准日之间地价上涨所致。
（3）招商前海实业为持股平台，无实际经营业务，截至评估基准日无营业
收入。招商前海实业持有前海自贸投资 50%股权，前海自贸投资全资子公司持有
大量的房地产，由于其账面价值反映的是取得成本，评估值反映的是土地于评
估基准日的市场价值，增值原因系入账时间与评估基准日之间地价上涨所致。
综上所述，标的资产长期股权投资评估增值具有合理性。
（七）交易标的房产和土地的评估情况
1、南油集团范围内房产和土地的性质、评估方法及增值情况，各项资产采
用不同评估方法的划分依据、收益法和市场法评估的可行性
房地产评估方法主要有市场法、收益法、剩余法（土地估价规程中的方法，
在房地产估价规范中称为假设开发法）、基准地价系数修正法（标定地价系数修
正法）、成本法等。评估方法的选择应按照相关准则及规划的要求，根据当地房
237
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地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估
方法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的房地产评估；收益法适用于有
收益或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而
不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划
建设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价
系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
本次评估范围内的房产和土地及其增值情况如下：
序 项目公 账面值 评估值 增值率 估值合计
资产名称
号 司 （万元） （万元） （%） （万元）
前海鸿
1 T102-0310 号宗地 7,281,954.00 7,290,836.00 0.12 7,290,836.00
昱
招商驰
2 T102-0296 号宗地 3,707,363.89 5,405,496.00 45.80 5,405,496.00
迪
启迪实
3 招商局前海经贸中心一期（办公） 300,367.45 453,038.00 50.83
业
启迪实
4 招商领玺家园（住宅） 158,039.77 302,922.00 91.67
业
启迪实
5 招商局前海经贸中心二期（公寓） 128,144.56 205,002.00 59.98 1,210,731.00
业
启迪实 招商局前海经贸中心三期（国际学
6 119,312.63 190,389.00 59.57
业 校）
启迪实
7 招商港湾广场项目 37,590.02 59,380.00 57.97
业
南油集
8 前海湾 W6 仓库库房及辅助楼 46,730.25 126,184.69 170.03
团
南油集 南山区妈湾大道 T102-0192 物流用
9 8,641.88 71,911.41 732.13
团 地
南油集 南山区临海大道 T102-0206 物流用
10 871.13 14,306.10 1,542.24
团 地
南油集 南山区临海大道 T102-0201 物流用
11 1,048.81 7,650.00 629.40
团 地
南油集
12 南油起步仓 2,148.09 3,764.11 75.23
团
南油集
13 南油幼儿园 89.13 1,876.46 2,005.42 227,493.82
团
南油集
14 后海综合楼六楼 252.71 543.65 115.13
团
南油集
15 南油 B 区 47 栋 103 29.08 406.86 1,298.91
团
南油集
16 后海综合楼二楼 165.69 356.44 115.13
团
南油集
27 世纪广场一楼 93#商铺 35.4 305.54 763.20
团
南油集
18 世纪广场一楼 96#商铺 21.84 188.56 763.21
团
T102-0279 号宗地（文创小镇一期
启明实
19 用地，即前海深港设计创意产业园 75,669.42 100,515.00 32.83 100,515.00
业
用地）
龙盛实 临海路南 T102-0049、T102-0230
20 644.98 64,578.60 9,912.43 64,578.60
业 仓储用地
238
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序 项目公 账面值 评估值 增值率 估值合计
资产名称
号 司 （万元） （万元） （%） （万元）
前海自
21 前海深港设计创意产业园建筑物 11,409.39 11,880.96 4.13 11,880.96
贸投资
本次评估范围内房产和土地的性质及其评估方法详见下表汇总：
序 项目 资产 土地 房产
评估方法 评估方法的依据及可行性
号 公司 名称 性质 性质
前海 T102-0310 号宗 国有 该资产土地用途为商业服务业用地、二类居住用地，
1 商品房 剩余法
鸿昱 地 土地 虽然近几年来周边土地招拍挂市场有多宗的成交案
例，但出让案例都对竞买申请人主体资格存在严格
的限制条件，基本上都是一次出价并交易成功，而
本次待估宗地均未对受让人主体资格设定限制条
件，难以量化此因素对价格的影响；同时成交案例
均是商业、办公、公寓、酒店等综合用途，各用途
招商 T102-0296 号宗 国有
2 商品房 剩余法 设定的规划建筑面积差异化很大，而每种用途的土
驰迪 地 土地
地单价是有差别的，难以合理地对总的成交价格按
用途区分或分摊，故不适宜采用市场法进行评估。
委估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发
完成后的房地产市场价值以及开发成本等信息相对
透明或易于取得，故选用剩余法进行评估可行。
启迪 招商局前海经贸 国有 于评估基准日该资产为在建项目，资产所处区域的
3 商品房 剩余法
实业 中心一期（办公） 土地 在建项目极少交易，缺乏采用市场法评估的基础，
启迪 招商领玺家园 国有 故本次不采用该方法评估；在建项目不具备使用条
4 商品房 剩余法
实业 （住宅） 土地 件，不具有收益性，故不适合采用收益法对该在建
启迪 招商局前海经贸 国有 项目进行评估。剩余法适用于具有投资开发或再开
5 商品房 剩余法
实业 中心二期（公寓） 土地 发潜力的房地产评估，评估对象为在建项目，属于
正在投资开发建设的房地产项目，项目规划用途明
启迪 招商港湾广场项 国有 确，开发完成后的房地产市场价值较易取得，相关
6 商品房 剩余法
实业 目 土地 的续建建设工程成本、利息、税费等信息较易获知，
故选用剩余法进行评估可行。
该资产已建成，并按国际学校的要求进行规划布局、
装修装饰，已达到投入使用的条件，具有长期经营
招商局前海经贸
启迪 国有 的可行条件及可收益性，适宜采用收益法进行评估；
7 中心三期（国际 商品房 收益法
实业 土地 由于该资产按国际学校格局定制，通用性上一定程
学校）
度上受限，且资产体量较大，类似交易案例较少，
故不适宜采用市场法评估。
评估对象为前海保税区内物业，W6 仓库与辅助楼限
整体转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交
南油 前海湾 W6 仓库 国有
8 商品房 收益法 易案例；评估对象大部分已出租，具有收益性及长
集团 库房及辅助楼 土地
期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预
测，故采用收益法进行评估可行。
南山区妈湾大道 评估对象土地用途为物流/仓储用地，深圳市近年来
南油 国有 特 定商 品
9 T102-0192 物流 成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案
集团 土地 房
用地 剩余法、 例中限制条件较多，个性化差异太大，较难选取适
南山区临海大道 标定地价 宜可比实例，故不宜采用市场比较法。深圳市现行
南油 国有 特 定商 品
10 T102-0201 物流 系数修正 标定地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在
集团 土地 房
用地 法 标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离评估基准
南山区临海大道 日有 1 年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整
南油 国有 特 定商 品
11 T102-0206 物流 至评估基准日，因此可以采用标定地价系数修正法
集团 土地 房
用地 进行评估。另委估地块属于待开发房地产，委托评
估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完
成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或
易于取得，适用剩余法进行评估，考虑到开发完成
后物业的限制条件，企业拟将建成后的物业进行出
租运营。采用现金流量折现法更符合项目的实际经
营模式，因此具体是采用剩余法中的现金流量折现
法评估。故选用标定地价系数修正法、现金流量折
现法进行评估可行。
239
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序 项目 资产 土地 房产
评估方法 评估方法的依据及可行性
号 公司 名称 性质 性质
临海路南
龙盛 T102-0049、 国有
12 商品房
实业 T102-0230 仓储 土地
用地
评估对象为仓库用房，根据《招商局集团前海湾物
流园区土地整备协议书》及实际用地情况，其所在
地块 T102-0190 已纳入前海湾物流园区土地整备范
围；虽原已取得《房地产证》，但因土地整备产权证
南油 国有 特定商品 已被政府收回；起步仓土地使用权补偿价值已根据
13 南油起步仓 成本法
集团 土地 房 协议书约定确定补偿标准，另土地整备协议书指出
地上建筑物按重置成新价进行评估；能够收集到评
估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信
息，具备运用成本法对评估对象的市场价格进行评
估条件。故选用成本法进行评估可行。
评估对象用途为幼儿园，教育性质房地产市场成交
不活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺
南油 国有 乏采用市场法评估的基础。区域幼儿园的租赁案例
14 南油幼儿园 商品房 收益法
集团 土地 较多，评估对象作为幼儿园能通过出租获得潜在收
益，具有收益性及长期经营的可行条件，故采用收
益法进行评估可行。
南油 集体
15 后海综合楼二楼 收益法
集团 用地 评估对象未办理产权证，市场上同类未办证物业的
和国 合作建房 成交案例较少，但评估对象已出租，长期经营具有
南油
16 后海综合楼六楼 有土 收益法 可行条件，故采用收益法进行评估可行。
集团
地
评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅
用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，
南油 南油 B 区 47 栋 国有 因此采用市场比较法进行评估可行；深圳市住宅物
17 商品房 市场法
集团 103 土地 业租金增长滞后于售价增长水平，投资回报率低于
合理的数值范围，测算的收益价值无法真实反映评
估基准日的市场价值，因此不适合采用收益法评估。
南油 世纪广场一楼 国有 周边市场商铺价格个性化差异较大；且评估对象为
18 商品房 收益法
集团 96#商铺 土地 内铺，区域商业内铺成交较少，市场上较难收集此
类物业交易案例；评估对象为经营多年的专业商场，
南油 世纪广场一楼 国有 收益稳定，能通过出租获得收益，具有收益性及长
19 商品房 收益法
集团 93#商铺 土地 期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预
测，故采用收益法进行评估可行。
该资产土地用途为商业用地，该宗土地要求分短期
T102-0279 号宗
利用和长期利用两个阶段开发，没有类似案例交易
地（文创小镇一
启明 国有 出让，不适宜采用市场法进行评估。委估宗地规划
20 期用地，即前海 商品房 剩余法
实业 土地 条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地
深港设计创意产
产市场价值以及开发成本等信息相对透明或易于取
业园用地）
得，故选用剩余法进行评估可行。
前海深港设计创意产业园的土地已纳入启明实业予
以评估，地上建筑由前海自贸投资建设，故仅对前
前海 海深港设计创意产业园地上建筑物的价值进行评
前海深港设计创 国有 短期利用
21 自贸 成本法 估；因市场上没有类似建筑物成交的案例，故不可
意产业园建筑物 土地 房屋
投资 采用比较法评估；若采用收益法评估则较难合理的
将土地收益剥离，故不可采用收益法评估。本次根
据项目实际情况采用成本法评估。
2、房产和土地评估增值的合理性
（1）区域未来发展趋势
2010 年，国务院明确要把前海建设成为港澳现代服务业创新合作示范区，
240
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将承担现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密
合作先导区、珠江三角洲地区产业升级引领区这四方面功能。2019 年，《大湾区
发展规划纲要》与《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018-2020 年）》
先后发布，在国家层面赋予了前海“城市新中心”的重要定位，随着开发的不
断推进，前海在大湾区的发展中也将扮演更加举足轻重的角色。2019 年中共中
央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出优化提升深圳前海深港现
代服务业合作区功能。妈湾是前海蛇口自贸片区内自贸新城的核心区域。妈湾
片区的规划为“一带一路国际经贸合作先导区”。
前海地理位置较好，重点发展创新金融、现代物流、总部经济、科技及专
业服务、通讯及媒体服务、现代商业服务六大产业。前海片区规划层次高，是
深圳市最大的未开发区域，是深港共建国际大都会的启动区，发挥着深圳走向
世界和香港辐射内地的“双跳板”作用。前海将引领粤港澳大湾区，共同塑造
最具核心竞争力的国际大都市圈，区位未来发展优势明显。
（2）深圳市的宏观经济状况
根据深圳市统计局公布的数据，深圳市 2019 年全年实现地区生产总值
26,927.09 亿元，比上年增长 6.7%。其中，第一产业增加值 25.20 亿元，增长
5.2%；第二产业增加值 10,495.84 亿元，增长 4.9%；第三产业增加值 16,406.06
亿元，增长 8.1%。全年固定资产投资比上年增长 18.8%，其中，房地产开发投
资增长 15.9%。2019 年 11 月 5 日，深圳市政府新闻发布厅举行深圳 30 平方公
里产业用地全球推介计划新闻发布会，深圳推出 30 平方公里产业用地，面向全
球进行产业招商，重点布局重大创新载体、新兴产业集群和产业链重点领域关
键环节等三大方向，宏观经济良好发展。
经济的发展情况是左右房地产市场走向的主要因素，深圳过去十年房地产
市场发展较快，中长期规划利好不断，在宏观政策的作用下，目前深圳市房地
产市场总体保持稳定发展；评估中售价及租金等有良好预期，评估增值符合经
济及市场发展趋势。
（3）评估增值的合理性
1）南油集团
241
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南油集团的投资性房地产评估增值率为 276.84%，为投资性房地产项目下的
房屋及土地增值，其中：
① 投资性房地产-房屋的增值原因
南油 B 区 47 栋 103、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为 2005 年 6 月 30 日
评估值入账，账面值入账时间较早，反映的是历史成本；前海湾 W6 仓库及辅助
楼、南油起步仓、南油幼儿园均为南油集团自建物业，账面值反映的是企业建
筑成本。上述账面价值不能反映资产的经营收益及随着市场发展实现的价值提
升。期间房地产市场发展较为迅速，房地产市场价值实现明显提升。根据深圳
市近十几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的
市场价值，投资性房地产-房屋评估增值合理。
② 投资性房地产-土地使用权的增值原因
T102-0192、T102-0201、T102-0206 宗地土地使用权账面价值反映的是土地
取得成本，该土地使用权是南油集团 2008 年 8 月 20 日从深圳市国土资源和房
产管理局（现深圳市规划与自然资源局）以协议方式取得的，土地取得时间较
早，土地取得成本较低。账面价值反映的是历史取得成本，不能反映资产随着
市场发展实现的价值提升。根据深圳市近十几年房地产、土地市场发展状况及
发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，投资性房地产-土地使用
权评估增值合理。
2）龙盛实业
龙盛实业的无形资产-土地评估增值率为 9,912.43%，其原因是由于账面价
值反映的是土地取得成本，两宗土地取得年限分别为 1993 年与 1994 年，土地
取得时间较早，账面成本为早期成本；近十几年来深圳房地产、土地交易市场
发展较快，土地价值实现明显提升；而历史成本不能反映资产随着市场发展实
现的价值提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，
评估值为评估基准日的市场价值，无形资产-土地评估增值合理。
3）前海鸿昱
前海鸿昱的土地评估增值率为 0.12%，增值较小。其原因是账面价值反映的
是土地取得成本，该土地取得成本是前海管理局以土地增资至前海鸿昱时按照
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深圳市不动产评估中心评估并出具的深房（土）估字[2019]第 108 号《土地评
估报告》的评估值确认（评估基准日为 2018 年 11 月 21 日）；2018 年至 2019 年
深圳市房地产市场表现较为平稳，略有向上的小幅波动。根据深圳市近两年房
地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
4）招商驰迪
招商驰迪的土地评估增值率为 45.80%。其原因是由于账面价值反映的是土
地取得成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招
商原持地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等
价值的土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，
2015 年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，
相应导致土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是土地于评估基
准日的市场价值，根据深圳市近几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，
评估增值合理。
5）启迪实业
启迪实业的存货-开发成本评估增值率为 63.42%，投资性房地产评估增值率
为 59.19%。增值原因是由于账面价值反映的是土地取得成本及地上投入的开发
成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招商原持
地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等价值的
土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，2015
年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，相应
导致土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是房地产于评估基准
日的市场价值，增值原因系期间地价上涨及土地开发投入所产生的利润所致。
根据深圳市近几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
6）启明实业
启明实业的存货-开发成本评估增值率 32.83%。由于账面价值反映的是土地
取得成本，该土地是前海管理局按照招商局集团及平方公司等 19 家公司（招商
原持地公司）享有的补偿价值（以 2015 年 1 月 1 日作为基准日计算）置换等价
值的土地使用权而取得。2015 年至 2017 年间，深圳市房地产市场发展较快，2015
243
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，相应
导致土地市场及土地价值的上涨幅度较大。评估值反映的是存货-开发成本于评
估基准日的市场价值，增值原因系期间地价上涨所致。根据深圳市近几年房地
产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估增值合理。
7）前海自贸投资
前海自贸投资的房屋建筑物增值率为 4.13%，该房屋建筑物 2019 年 4 月建
成，评估时考虑了开发利息与利润，故略有增值，评估增值合理。
3、未办证房产和土地截至目前产权证书的办理情况
截至评估基准日未办证房产有：南油集团名下的后海综合楼二楼、后海综
合楼六楼，启迪实业名下的招商局前海经贸中心三期国际学校、招商局前海经
贸中心一期办公（在产品），前海自贸投资名下的前海深港设计创意产业园地上
建筑物。
截至评估基准日未办证土地有：龙盛实业名下的 T102-0230 号宗地，前海
鸿昱名下的 T102-0310 号宗地，招商驰迪名下的 T102-0296 号宗地，启明实业
名下的 T102-0279 号宗地。
截至报告书签署日，房产中的招商局前海经贸中心三期国际学校和土地中
的 T102-0310 号、T102-0296 号宗地相关产权证正在办理，该类资产产权清晰，
办证无实质障碍。招商局前海经贸中心一期办公尚未达到交付条件，尚无需办
理房地产证，后续办证无实质障碍。
除上述之外本次评估由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土
地截至目前产权证书的办理情况如下表：
截至本报
建筑/土地
序 项目 告出具日
资产名称 科目 面积 未办理产权证的原因
号 公司 产权办理
（㎡）
情况
后海综合楼缺相关报批报建手续，且房
南油 后海综合楼 投资性 建筑面积 屋所占宗地部分为集体用地，无法办理
1 未办理
集团 二楼房地产 房地产 375.20 ㎡ 产权证。目前该物业均能正常使用，正
常出租，收益不会受影响。
南油 后海综合楼 投资性 建筑面积
2 未办理 同上分析（序号 1）
集团 六楼房地产 房地产 572.26 ㎡
土地面积 1994 年南油集团将该地块转让给龙盛实
龙盛 T102-0230 无形资
3 9,653.78 未办理 业，签订了土地转让合同。2005 年 7 月
实业 号仓储用地 产
㎡ 9 日，深圳市国土局核发了《关于原深
244
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
截至本报
建筑/土地
序 项目 告出具日
资产名称 科目 面积 未办理产权证的原因
号 公司 产权办理
（㎡）
情况
圳南油（集团）有限公司重组土地资产
处置 意见的函》（深国房函 [2005]461
号），确认该地块经南油集团确认后，由
龙盛实业办理确权手续。该地块位于前
海合作区之内，因前海土地规划调整，
截至本报告出具日尚未办理权属证书。
根据深前海地合字（2018）0003 号土地
出让合同记载：T102-0279 号宗地分为
短期利用阶段与长期利用阶段，短期利
用的使用期限为 8 年，从 2018 年 6 月
T102-0279
30 日至 2026 年 6 月 29 日，“短期利用”
号宗地（文创
在产品 用地面积 到期后地上已建建筑物全部拆除，再按
启明 小镇一期用 土地证尚
4 （开发 14,290.06 长期利用阶段的规划指标重新开发建
实业 地，即前海深 未办理
成本） ㎡ 设。根据出让合同记载，短期利用期间
港设计创意
不得办理《不动产权证书》，故本宗地尚
产业园用地）
未办理产权登记。对于长期利用阶段的
估值结果中对办证费用已扣减，长期利
用阶段办理不动产权证不存在实质障
碍。
该项资产为上述序号 4 地块在短期利用
前海深港设 固定资 计容建筑 房地产的
前海 期间的地上建筑物，根据土地出让合同，
计创意产业 产-房 面积 不动产权
5 自贸 短期利用期间不得办理《不动产权证
园（地上建筑 屋建筑 18,787.77 证无法办
投资 书》，该项资产无法办理不动产权证符合
物） 物 ㎡ 理
土地出让合同的规定。
4、未办证房产和土地评估价值情况
截止评估基准日，房产中的招商局前海经贸中心三期国际学校、前海深港
设计创意产业园地上建筑物和土地中的 T102-0310 号、T102-0296 号、T102-0279
号宗地相关产权证正在办理，该类资产产权清晰，办证无实质障碍；招商局前
海经贸中心一期办公为在建项目尚未达到办证条件。
除上述之外，由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土地的评
估价值占标的公司本次交易估值比例为 1.08%。
本次由于缺乏报建手续、短期利用等原因未办证房产和土地，以及评估价
值占南油集团本次估值比例如下表：
对应南
对应南 油集团
截至基 油集团 权益比
建筑/土地
序 项目 资产 准日产 评估值 权益比 例的估
科目 面积 对本次交易的影响
号 公司 名称 权办理 （万元） 例的估 值占南
（㎡）
情况 值（万 油集团
元） 本次估
值比例
后海综 投资 后海综合楼目前已出
南油 建筑面积
1 合楼二 性房 未办理 386.46 386.46 0.013% 租，能正常使用；虽未
集团 375.20 ㎡
楼 地产 办证，但其收益不会受
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对应南
对应南 油集团
截至基 油集团 权益比
建筑/土地
序 项目 资产 准日产 评估值 权益比 例的估
科目 面积 对本次交易的影响
号 公司 名称 权办理 （万元） 例的估 值占南
（㎡）
情况 值（万 油集团
元） 本次估
值比例
影响。在收益价值的测
算过程中，资本化率的
选取考虑了不能办产权
证的影响。不能办理产
权证书对交易没有影
响。
后海综 投资
南油 建筑面积
2 合楼六 性房 未办理 566.54 566.54 0.019% 同上分析（序号 1）
集团 572.26 ㎡
楼 地产
已经合理考虑了办证的
因素（补地价的各项支
出），设定宗地完善手续
后可办证；且针对不能
T102-02 土地面积
龙盛 无形 10,504.2 5,777.3 办证及续期的风险，招
3 30 号仓 9,653.78 未办理 0.19%
实业 资产 8 5 商蛇口与深投控已在交
储用地 ㎡
易协议中约定补偿安
排。根据本次交易安排，
不能办理产权证书对交
易没有影响。
T102-02
79 号宗
对于长期利用阶段，估
地（文创
值结果中对办证费用已
小镇一 在产
用地面积 土地证 扣减，长期利用阶段办
启明 期用地， 品（开 100,515. 22,539.
4 14,290.06 尚未办 0.77% 理产权证书不存在实质
实业 即前海 发成 00 21
㎡ 理 障碍。短期利用阶段不
深港设 本）
能办理产权证书不影响
计创意
本次交易。
产业园
用地）
该项资产为上述序号 4
地块在短期利用期间的
前海深
固定 房地产 地上建筑物，根据土地
港设计 计容建筑面
前海 资产- 的不动 出让合同，短期利用期
创意产 积 11,880.9 2,664.1
5 自贸 房屋 产权证 0.09% 间不得办理《不动产权
业园（地 18,787.77 6 6
投资 建筑 尚未办 证书》。本次评估采用成
上建筑 ㎡
物 理 本法进行评估，不能办
物）
理产权证书不影响本次
交易。
123,853. 31,933.
合计 1.08%
24 72
上述未办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑，且对于 T102-0230 号
地块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议中约定补偿
安排，故未办证房产和土地不影响本次交易。
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（八）评估假设中未考虑事项的合理性及对本次交易作价合理性的影响
1、尚未办妥产权证书的固定资产事项对评估结果的影响
南油集团后海综合楼二楼、六楼，缺少相关报批报建手续，且房屋所占宗
地部分为集体用地，无法办理产权证。本次采用收益法对该资产价值进行评估，
目前该物业已出租，能正常使用，未来收益不受影响。该项资产虽然无法办理
产权证，但已经采用合理方法进行评估，相关评估结果具有合理性。
龙盛实业 T102-0230 号宗地，截至评估基准日尚未完成土地证的办理；本
次评估已考虑补缴地价和办证需要的各项支出，设定宗地完善手续后办理产权
证无障碍；同时针对不能办理产权证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已
在交易协议中约定补偿安排，相关评估结果具有合理性。
前海鸿昱 T102-0310 号宗地、招商驰迪 T102-0296 号宗地，评估时考虑了
其后续办理产权证应缴纳的契税及印花税。依据现有的产权证明资料，该资产
产权清晰，后续办理产权证无实质障碍，相关评估结果具有合理性。
启迪实业招商局前海经贸中心三期（国际学校）、招商局前海经贸中心一期
（办公），截至评估基准日已办理了土地证，房产证正在办理或由于未达交付条
件尚无需办理，办理无实质障碍，相关评估结果具有合理性。
启明实业 T102-0279 号宗地（文创小镇一期用地，即前海深港设计创意产
业园用地）和前海自贸投资的前海深港设计创意产业园（地上建筑物），根据出
让合同记载，短期利用期间不得办理不动产权证书。目前项目处于短期利用期
间，可正常出租经营。本次采用剩余法分阶段对“短期利用”和“长期利用”
的土地价值进行评估，对于地上建筑物采用成本法评估，在长期利用阶段的估
值结果中对后续办理产权证应缴纳的契税及印花税已扣减，长期利用阶段办理
产权证书不存在实质障碍，暂未办证对评估的影响已考虑，评估结果具有合理
性。
2、本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响
南油集团 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸
道以及中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，地
上临时建筑物为承租人所建，土地租约到期后由承租方拆除；租赁合同显示，
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宗地租期较短，到期后可续期但南油集团可以综合考虑收益等因素决定是否续
期，不续期则可在短期内进行租约清理及建筑物拆除，并按规划进行开发，故
本次评估不考虑租约对地价的影响，相关评估结果具有合理性。
龙盛实业 T102-0049 号、T102-0230 号两宗地块尚建有临时建筑或构筑物，
主要为轻钢简易仓库、配套办公等，易拆除且拆除费用与建筑残值相当，故可
不考虑该等临时建筑对地价的影响；临时建筑物的租期较短，南油集团有决定
权是否续期，不续期则可在短期内进行租约清理及建筑物拆除，并按规划进行
开发，故本次评估不考虑租约对地价的影响，相关评估结果具有合理性。
3、未考虑地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的现状对地价的影响
前海鸿昱与招商持迪的 T102-0310、T102-0296 号宗地上尚存有部分原有物
流以及工业仓储等建筑物。根据《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》，
T102-0310、T102-0296 号宗地内招商原持地公司拥有合法审批手续或不动产登
记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予招商原持地公司货
币补偿；宗地范围内部分拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物由招商
局集团、原持地公司继续使用至 2022 年 4 月 30 日，管理责任、安全生产责任
及其他因上述建、构筑物而导致的任何纠纷或争议等均由招商局集团及招商原
持地公司负责处理并承担一切责任；基于上述约定，土地清理义务约定明确，
拆除费用由招商局集团或相关招商原持地公司承担，且不会影响未来项目开发
进度。本次评估假设招商局集团及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，
不考虑地上未拆除建筑物以及未清理的现状对地价的影响，相关评估结果具有
合理性。
4、未考虑诉讼对结果的影响
南油集团的南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 房住宅，该物业因与租户存在
排除妨害纠纷，截至评估基准日案件正在南山区人民法院案件受理中。南油集
团的南油第一幼儿园，该物业与租户存在返还原物纠纷，截至评估基准日案件
正在南山区人民法院案件受理中。根据案件后续进展情况，2020 年 06 月 23 日
广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（（2020）粤 0305 民初 44 号）公布的
结果，被告应交还原告南油集团南油生活区 B 区 47 栋二单元 103 住宅；2020 年
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06 月 15 日广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（（2020）粤 0305 民初 5310
号）公布的结果，被告应交还原告南油集团的南油第一幼儿园。南油生活区 B
区 47 栋 103 房住宅和南油第一幼儿园均已办理房地产证，产权清晰，本次评估
未考虑诉讼因素的影响，相关评估结果具有合理性。
综上所述，无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑；对于
T102-0230 号地块无法办证及续期的或有风险，招商蛇口与深投控已在交易协议
中约定补偿安排；对于正在办理权证中的资产，产权清晰无纠纷，办证无实质
障碍。临时建筑的租期较短、较易拆除、拆除费用与建筑残值相当以及根据相
关约定，评估中不考虑临时建筑及租约、地上尚未拆除建筑物以及尚未清理的
现状对地价的影响；涉及诉讼的房产已办理房地产证，产权清晰，诉讼判决结
果为南油集团收回该等房产，故以上未考虑事项不影响本次评估结果的合理性。
本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的
并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116
号）确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。本次评
估结果具有合理性且经有权国资单位备案，以上未考虑事项不影响交易作价的
合理性。
（九）前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础假设的合理性
1、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性
前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税、增值税计税基
础的假设系根据相关法律法规及 T102-0310 号宗地实际情况而进行的合理判断：
（1）土地增值税及企业所得税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税
［2018］57 号）第六条的规定：企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）
国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有
土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含
省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的
金额”扣除。由于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地系通过前海管理局作价入股
取得，前海鸿昱承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，本次评估在计算
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土地增值税时假设以前海管理局土地作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元作
为计税基础，并在评估中实际计算时考虑建成后为持有物业的部分地块分摊地
价的影响。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
2014 年第 29 号）规定，由于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地系通过前海管理局
作价入股取得，因此本次评估在计算企业所得税时假设以前海管理局土地作价
入股时的评估价 7,281,954.00 万元作为计税基础。
此外，合资合作项目中招商前海实业、前海投控、前海自贸投资已就
T102-0310 号宗地的税费承担进行明确约定：
1）以合资合作项目评估中采用的计税基础假设作为约定计税基础；
2）如税务机关认可的土地增值税、企业所得税实际计税基础低于约定计税
基础，前海自贸投资或其下属公司因此产生额外税负的（相应导致前海自贸投
资享有的前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下减少），前海投
控应给予前海自贸投资补偿；
3）如土地增值税、企业所得税实际计税基础超过约定计税基础，前海自贸
投资或其下属公司因此减少税负的（相应导致前海自贸投资享有前海鸿昱股权
价值在约定计税基础下较实际税基基础下增加），前海自贸投资应对前海投控进
行补偿。
该合资合作项目中税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对所持 T102-0310
号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础（即评估假设的计税基础）承担
土地增值税、企业所得税。本次交易评估中前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土
地增值税、企业所得税计税基础与 2019 年合资合作项目约定计税基础一致，符
合 T102-0310 号宗地实际情况。
（2）增值税
由于前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门
监（印）制的财政票据，因此本次评估在计算增值税时假设以 0.00 元为计税基
础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为 0.00 元，故评估时已审慎、
充分考虑 T102-0310 号宗地的增值税费用。
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综上，前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税系根据相
关法律法规及 T102-0310 号宗地实际情况而进行的合理判断，合资合作项目中
税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对 T102-0310 号宗地在实际开发过程中实
质以约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所
持 T102-0310 号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与 2019 年合资合作
项目约定计税基础一致；增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及
T102-0310 号宗地实际情况而进行的合理判断，增值税税基为 0.00 元，已审慎、
充分考虑 T102-0310 号宗地的增值税费用。因此，前海鸿昱持有土地的主要税
种计税基础的假设具有合理性，有利于保护中小股东利益。
2、本次税务兜底协议未包括前海鸿昱持有土地及协议的可执行性
（1）上述税务兜底协议是否包括前海鸿昱持有土地
深投控以及招商蛇口于 2020 年 6 月 5 日共同签署《购买资产协议》，《购买
资产协议》中对税务兜底进行了相关安排，该税务兜底安排不包括前海鸿昱持
有土地，主要原因如下：
①如前所述，合资合作项目中税费承担及补偿安排有利于保证前海鸿昱针
对 T102-0310 号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、
企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持 T102-0310 号宗地土地增值税、企
业所得税计税基础假设与 2019 年合资合作项目约定计税基础一致；
②如前所述，本次评估中在计算 T102-0310 号宗地所涉增值税时假设以 0.00
元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为 0.00 元，评估时
已审慎、充分考虑 T102-0310 号宗地的增值税费用。
综上，本次交易税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地具有合理性，有利
于保护中小股东利益。
（2）税务兜底协议的可执行性
《购买资产协议》中的税务兜底安排对招商受让土地（招商驰迪、启迪实
业、启明实业持有土地）的计税基础予以约定，与本次评估对招商受让土地的
计税基础假设一致，并进行了税务兜底，相关条款对涉及的税种、约定计税基
础、补偿义务的触发时点、补偿义务的承担主体、补偿金额的具体计算方法、
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补偿的支付方式及支付时限等具体方面均进行了明确约定，且《购买资产协议》
已经上市公司、深投控内部决策审议通过、有权签署，相关税务兜底安排具有
明确可执行性。
3、是否有利于保护中小股东权益
根据以上论证，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设、税务兜底
协议未包括前海鸿昱持有土地均具有合理性，税务兜底安排具有明确可执行性，
有利于保护中小股东利益。
（十）评估方法的可实现性
1、假设开发法的可实现性
（1）相关项目进展、国家调控政策、同类物业租赁情况及租金走势情况
本次评估的测算中，涉及假设开发法预测相关开发项目未来现金流量的项
目主要是南油集团名下的三宗物流用地和龙盛实业名下的两宗仓储用地。其他
采用假设开发法的项目均采用静态的模式，不涉及未来现金流量。
1）项目进展：南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号三
宗物流用地，龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储用地的地块测算
中，采用了假设开发法预测开发项目未来现金流量。目前 T102-0192 号宗地已
平整、待开发，其余地块上已建成临时建筑，土地、地上建筑物正在出租中。
不存在开发限制条件，具备可在短期内进行开发建设的条件。
2）国家调控政策：①近年来国家层面积极出台政策规划，加强仓储环节的
自动化建设，为仓储业发展的规划布局及建设运营提供了政策保障。②深圳市
地处珠三角重要位置，对经济与交通的发展具有重要战略意义，是仓储物流主
要需求发源地。为保障产业发展空间，促进产业转型升级，推进市场配置产业
空间资源，深圳市政府制定了工业楼宇及配套用房转让管理办法等相关政策。
③深圳市仓储物流产业发展趋势展望：《深圳市土地利用总体规划（2006-2020
年）》中指出，“规划期间降低工矿仓储用地比例”，仓储物流用地规划比例降低，
仓储物流用地拿地困难，物流地产缺口将日益增大。④深圳市“十三五”规划
提到，支持物流先进技术和高端装备研发，增强供应链管理服务功能，鼓励传
统运输、仓储企业向供应链上下游延伸。国家调控政策对仓储物流的服务模式
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创新及物流枢纽辐射带动能力提供了良好机遇。
3）同类物业租赁及租金走势情况：深圳作为粤港澳核心城市，区域仓储物
流需求旺盛，仓库租金领跑市场。深圳市仓储资源主要集中在龙岗区、龙华区、
南山区及宝安区，南山区通用仓库空置率在四区中最低，为 3.59%，仓储资源紧
张，助涨了南山区仓库的租金。截至 2020 年 6 月，深圳市仓库的平均租金达到
40.85 元/㎡/月，位于南山区的前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到
40-60 元/㎡/月。
（2）假设开发法下预测相关开发项目未来现金流量的依据及可实现性。
具体预测相关开发项目未来现金流量时，市场调查情况及收益的确定过程
如下：
（1）租金情况：根据深圳市物流仓库及配套办公物业市场状况及评估对象
自身状况，选取了片区交易时间接近、用途相同且较具代表性的市场租金案例
进行对比分析得出评估对象的客观租金。物流仓库及配套办公物业的租金调查
结果如下：
月租金单价
序号 物业名称 物业位置 建筑面积（㎡）
（元/㎡）
南山区前海湾保税港
1 前海外代某仓库 12,000 45
区
2 翠岗东区某物流仓库 宝安区福永街道 2,400 65
3 某物流中心仓库房 南山区临海大道 22,400 46
4 深圳某保税物流中心 南山区机场保税区 2,000-3,000 45
5 某仓储大厦仓储用房 福田保税区 600 53
6 盐田港某物流中心仓库 盐田港保税物流园区 3,408 50
7 某物流中心 龙华区民治 3,200-15,000 58-65
8 深圳机场东某办公楼 南山区机场保税区 100-300 65-82
9 赤湾某大厦 南山区赤湾 120-600 90
10 后海路某办公楼 南山区后海路 785 100
评估对象位于前海湾保税港区内，经分析评估对象深圳市仓库物业及办公
物业市场租金状况、评估对象所处位置及自身状况，最终通过比较得出评估基
准日物流仓库的租金标准为：45 元/㎡/月，配套办公考虑其为物流仓库用地中
配套，结合片区办公楼和仓储用房的水平综合确定其租金标准为：72 元/㎡/月。
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南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号三宗物流用地，根
据其规划设定各地块配置不同比例的办公配套以及展区。根据测算，T102-0192
号部分大型仓库 2 年后的平均租金为 50 元/㎡/月，部分独栋仓库（配备少量的
办公及展区）2 年后的平均租金为 53 元/㎡/月；T102-0201 号因体量不大，规
划用作独栋仓库（配备少量的办公及展区）1 年后的平均租金为 50/平方米/月。
T102-0206 号全部为配套办公，1 年后的平均租金为 76 元/㎡/月。同样的方式
得出龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储用地建成物业，仓库部分
（配一定比例的办公）2.5 年后的平均租金为 60/平方米/月；办公部分 2.5 年
后的平均租金为 85 元/㎡/月。
2）租金增长率情况：通过对深圳市仓库房地产项目租金增长率的调查，结
果显示：深圳市仓库房地产租金总体上呈平稳上涨趋势。
物业名称 近两年年租金增长率情况
怀德社区翠岗东区某物流项目 该仓库租金增长率为 10%
华南某物流中心 该仓库租金增长率为 3-5%
龙华文化街某仓库 该仓库租金增长率为 5%
南山区侨香北路某科技园 该厂房租金增长率为 5%
南山区北环大道某大院 该厂房租金增长率为 5%
根据上述调查，结合评估对象所处区位以及未来发展潜力，本次评估测算
时，前 10 年考虑了 5%的增长率，10 年后按 4%的增长率测算。
3）空置率情况：
根据对委估土地周边类似房地产市场目前出租率情况的调查并结合委估土
地的实际情况，考虑该物业为新建房地产，需预留一定的招商期，随着项目的
经营以及片区发展水平的提升，空置率呈现逐步下降的趋势，因此建成后前几
年分别考虑了 15%、10%、5%不同的空置率，稳定年度再统一考虑 5%的空置率。
长远来看，深圳市一方面对于仓储物流需求不断加大，另一方面仓储物流用地
供应紧张，未来保持 5%的空置率具有可实现性。
（3）预测未来现金流量合理性及可实现性
综上，对于租金水平及增长率、空置率均可以合理预测，再通过测算出租
物业过程中正常应缴纳的税费，并根据管理费、维修费、保险费、城镇土地使
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用税计算出客观的运营费用，以此预测出评估对象的未来现金流。测算过程中，
预测租金取值符合市场平均水平及未来发展趋势，评估参数取值合理，假设开
发法下预测相关开发项目未来现金流量具有合理性及可实现性。
2、市场法的可实现性
（1）采用市场法评估中所选取的交易案例的可比性和合理性
本次评估对南油集团持有的南油 B 区 47 栋 103（市场商品房）采用了市场
法进行评估；评估对象为一套普通的商品住宅，该小区内有较多的住宅二手房
成交案例，因此选取了同小区内的三套住宅作为可比交易案例：
实例 A：南油生活区 B 区建筑面积为 86.81 平方米的住宅房地产，总楼层为
七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 61,122 元/平方米，交易时
间为 2019 年 9 月。可比实例平面布局，普通装修，南北朝向。
实例 B：南油生活区 B 区建筑面积为 58.9 平方米的住宅房地产，总楼层为
七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 59,762 元/平方米，交易时
间为 2019 年 7 月。可比实例平面布局，中档装修，朝向为西。
实例 C：南油生活区 B 区建筑面积为 92.38 平方米的住宅房地产，总楼层为
七层，所在楼层为高楼层，用途为住宅，成交价为 62,243 元/平方米，交易时
间为 2019 年 9 月。可比实例平面布局，普通装修，朝向为西南。
选取的交易案例与评估对象处在同一供求圈内，并在用途、交易时间、规
模、档次、建筑结构、权利性质等方面与评估对象相同或相近，因此选取的可
比交易案例合理，具有可比性。
（2）各项系数调整的合理性
选取的案例与评估对象的差异主要为楼层、朝向、采光、面积等因素差异，
评估师对此差异进行了比较因素修正。以区位状况中楼层因素为例的比较因素
修正分析如下：根据住宅市场楼层对多层住宅房价影响情况，多层住宅建筑楼
层对房地产价格的影响较大，一般中间楼层价格最优，最高区楼层价格最差。
通过对同一小区住宅不同楼层物业的价格调查，比较得出不同楼层的房价差，
以此确定楼层的影响比率。通过调查发现，该小区的楼层影响价格差异约为
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1,000～1,500 元/平方米，约占评估单价的 2%。同理分析可得其他朝向、采光、
面积等因素调整系数。各因素的选定及修正系数根据影响住宅房地产价格程度
确定，各项系数调整合理。
通过楼层、朝向、采光、面积等因素修正后，比较法测算出南油 B 区 47 栋
103 的评估单价为 60,500 元/平方米，评估结果总价为 406.86 万元，评估增值
1,298.91%；增值原因为其账面值入账时间较早，账面价值反映的是历史成本，
不能反映资产随着市场发展实现的价值提升。期间房地产市场发展较为迅速，
房地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发
展趋势进行判断，评估值反映的是评估基准日的市场价值，因此其评估增值合
理。
3、收益法的可实现性
（1）结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况
取值合理性
本次评估中采用收益法评估的投资性房地产包括南油集团持有的后海综合
楼二楼和六楼、世纪广场一楼 96#商铺和 93#商铺、前海湾 W6 仓库及辅助楼、
南油幼儿园，以及启迪实业持有的前海经贸中心三期（国际学校），物业类型包
括综合楼、商业、仓库及配套办公、幼儿园、国际学校房地产，均位于深圳市
南山区，地理位置较好，区域物业出租率较高。
1）区位状况：南山区隶属于广东省深圳市，位于深圳经济特区西部，交通
四通八达，海陆空交通网布局齐全，自然环境良好。南山区是深圳的科研、教
育、体育中心，是深圳大学、深圳大学城、深圳市高新技术产业园、深圳湾体
育中心所在地。南山区入选 2019 年中国工业百强区。2019 年全年，实现本地生
产总值 6,103.69 亿元，相比 2018 年增长 7.6%；前海作为南山区的重点片区，
拥有天独厚的地理位置，定位特殊，重点发展创新金融、现代物流、总部经济、
科技及专业服务、通讯及媒体服务、现代商业服务六大产业，区位优势明显。
2）市场竞争情况：
①住宅物业：后海综合楼的实际用途二楼为宾馆，六楼为宿舍。该综合楼
是由后海村和南油集团通过共同出地（分别为集体用地和国有划拨用地）、出资
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合作建成。因其土地性质的特殊性，无法办理不动产权证。该类物业在市场上
无法公开正常出售，不具有竞争性；租金比同类物业的租金偏低，出租情况良
好。
②商业物业：商业物业：根据戴德梁行研究数据，2019 年，深圳新兴商圈
供应发力，龙岗区、龙华区、南山区及宝安区优质购物中心新增供应达 52 万平
方米，推升年度深圳市供应新增总量达 78.6 万平方米，创历史新高。同时，存
量项目也积极挖掘市场热点引入新业态，实现错位竞争，积极谋求增长新极点。
具体到世纪广场项目，世纪广场所在的深圳南油服装批发商圈是集服饰研发、
创意设计、商业展示、商务信息等功能为一体的时装创意产业园区，已形成显
著的服饰设计及批发产业聚集，在行业内具有较高的知名度与影响力，在深圳
区域内形成明显的差异化特色，具有较强的竞争优势。
③仓储物业：从供给方面来看，《深圳市土地利用总体规划（2006-2020 年）》
中指出“规划期间降低工矿仓储用地比例”。仓储物流用地规划比例降低，仓储
物流用地拿地困难，物流地产缺口预计日益增大。从需求方面来看，作为深圳
市核心区域的南山区，临近深圳航空枢纽，且拥有深圳部分主要港口以及连接
香港的陆运通道，仓储需求旺盛。
④配套办公物业：在深圳产业升级步伐不断加快、互联网对传统商业持续
冲击以及整体经济遭遇系列负面因素的影响下，既有商业办公用房功能需随产
业升级进行调整，传统工商业对空间的需求明显下降，部分区域商业办公出现
闲置，原特区外商业办公空置较明显。近年来城市更新工业改新型产业用地持
续推进，向市场供应了大量的产业研发用房，与商业办公相比，产业办公相对
较低的租金水平在办公需求市场具有一定比较优势。
⑤幼儿园及国际学校：2015 年深圳教育用地首次采取招拍挂的模式出让，
引进市场化机制更好配置土地资源，鼓励和引导社会资本积极参与城市补短板
基础设施建设。深圳人口规模大，教育用房的需求明显，近年来深圳累计财政
性教育投入增加，总量及增幅均居全省第一。在深圳常住人口规模较大，相应
教育需求明显的背景下，经营教育类房地产风险较小，出租较稳定。
3）空置率情况：①商业：根据戴德梁行研究数据，2019 年底深圳商业地产
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市场库存约 155.77 万平方米，存销比为 1.5 年（存销比=存量/近 1 年深圳全市
成交量），年度库存平均值约为 144.77 万平方米，库存量持续 4 年下降，市场
需求较为旺盛。2019 年，在宝安、光明和龙华优质购物中心新增供应达 52 万平
方米下，年末全市优质购物中心空置率仅微升至 4.15%，仍然保持稳定走势。②
仓库：2019 年底深圳市通用仓库空置率为 10.08%，南山区通用仓库空置率在四
区中最低，为 3.59%，仓储资源紧张。仓库物流项目中的配套办公的出租率一般
受仓库整体出租情况的影响。③幼儿园：幼儿园配建须与区域居住人口规模相
对应，一般根据周边人口规模配置，建成后空置情况很少，作为幼儿园用途的
房地产受市场竞争影响较小。
4）租金及增长情况：①住宅：综合楼均按实际用途进行评估，本项目综合
楼的实际用途为宾馆和宿舍。其租金水平与周边早期小区的小面积住宅（宿舍）
水平接近，月租金水平在 50-70 元/平方米之间。租金增长情况也类似，约为
4%-6%。②商业：根据戴德梁行研究数据，2019 年深圳市优质商业物业平均租金
于四季度突破 900 元至每月每平方米 902.5 元，同比去年末上升 3.7%。深圳市
商业房地产租金总体呈平稳上涨趋势。③仓库：南山区仓储资源紧张，南山区
特别是前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到 40-60 元/㎡/月。④配套办
公：配套办公多体现在工业物业或工业用地升级改造项目中，租金水平比仓储
物业高，比高档写字楼的租金低。租金的增长情况与仓储物业同步。
综上所述，参考深圳房地产信息网公布的近几年的租赁价格及行情分析、
深圳市公布的近十年物价水平及租赁价格水平的变化情况，住宅、商业、办公、
仓库的年租金增长率区间在 3%～8%不等。
（2）收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
本次评估综合楼物业为后海综合楼二楼、六楼；商业物业为世纪广场一楼
96#、世纪广场一楼 93#，仓库物业为 W6 仓库库房，W6 仓库辅助楼为配套办公，
教育类物业为南油幼儿园、国际学校。本项目在预测各投资性房地产的未来租
金收入时，市场调查情况及租金收益的确定过程如下：
1）后海综合楼二楼、六楼：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根
据市场调查，选取了南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、南油生
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活区三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出后海综合楼二
楼的租金为 56 元/㎡/月，后海综合楼六楼的租金单价为 53 元/㎡/月。后海综
合楼建于 1993 年，周边住宅租金市场发展成熟，另外参考深圳房地产近几年的
租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租
金增长率取值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招租产
生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 3%～5%，后
海综合楼在南油片区内地理位置较好，周边人口密集，易于租赁，故本次评估
空置率取值为 4%较合理。综上分析，后海综合楼月租金、租金增长率、空置率
符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
2）世纪广场一楼 96#、世纪广场一楼 93#：收益法下预测该投资性房地产
未来租金时，根据市场调查，考虑到评估对象为世纪广场首层内位置相邻的两
个商铺，因此有针对性的选取了南山区佳兆业前海广场一楼内铺、南山区来福
士广场一楼内铺、南油泰力服装城第一层内铺三个可比租金案例，通过对比分
析案例影响租金因素，得出世纪广场一楼 96#、93#的租金单价为 320 元/㎡/月。
世纪广场建于 1997 年，周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租约情
况，合同租金与评估结果租金水平相当，合同租金递增率为 5%；另外参考深圳
房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增
长率取值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招商产生空
档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为 5%～8%，考虑到
世纪广场为一个成熟的批发市场，位于南山中心区域，地理位置较好，周边人
流量较大，物业出租率较高，易于租赁，故本次评估空置率取值为 6%较合理。
综上分析，世纪广场一楼 96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场
行情，未来租金收入具有可实现性。
3）W6 仓库库房：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根据市场调查，
考虑到评估对象为南山保税区内仓库用房，因此有针对性的选取了前海外代仓
库二期仓库、西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、翠岗东区西部物流
仓库等可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库库房的租
金单价为 45 元/㎡/月。评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，保税港
区主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围浓厚。根据市场调查，深圳
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市仓库房地产租金总体呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市部分仓库及厂区租金增
长情况，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象
未来前十年每年租金增长率取值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的
空置原因为招租产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置
率约为 5%～10%。受到宏观经济影响，保税仓库的需求有所下降，随着经济的逐
步趋好，仓库房地产市场租赁情况预测将相应转好，故本次评估空置率前五年
取值 6%、五年后空置率取值 5%较合理。综上分析，W6 仓库库房月租金、租金增
长率、空置率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
4）W6 仓库辅助楼：该辅助楼的实际用途为仓库的配套办公。收益法下预测
该投资性房地产未来租金时，根据市场调查，选取了深圳机场东货运区国内货
站办公楼、赤湾海景大厦、后海路名苑居后海办公楼等可比租金案例，通过对
比分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库辅助楼的租金单价为 72 元/㎡/月。评
估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，主要用作服务保税仓库的配套办
公用途。根据市场调查，区域房地产租金总体呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市
部分仓库及办公配套用房租金增长情况，另外参考深圳房地产近几年的租赁价
格行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长
率取值 5%、十年后增长率取值 4%较合理。评估对象的空置原因为招租产生的空
档期，根据市场调查，南山保税区办公物业出租需求较小，配套办公物业出租
的空置率高于仓库物业，故本次评估空置率未来前三年取值为 20%、第四年至第
五年空置率取值 15%、五年后空置率取值 5%较合理。综上分析，W6 仓库辅助楼
月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，未来预计租金收入具有可实现性。
5）南油幼儿园：收益法下预测该投资性房地产未来租金时，根据市场调查，
考虑到评估对象为一栋独立庭院幼儿园，因此有针对性的选取了南山区爱榕园
二期幼儿园、南山商业文化中心区锦隆幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金
案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出南油幼儿园的租金单价为 66 元/
㎡/月。南油幼儿园建于 1989 年，周边租金市场发展成熟，另外参考深圳幼儿
园房地产的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率
取值 5%、十年后增长率取值 3%较合理。评估对象的空置率原因为招商产生空档
期，根据市场调查，深圳市同类型房地产出租的空置率约为 4%～8%，考虑到南
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油幼儿园位于南山中心区，地理位置较好，周边小区众多，物业用作幼儿园用
途较易出租，故本次评估空置率取值 5%较合理。综上分析，南油幼儿园月租金、
租金增长率、空置率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
6）招商局前海经贸中心三期（国际学校）：土地用途为商品性质的商业用
地，规划中的地上和地下均为商业用途物业。该项目于 2019 年 6 月竣工，并于
2019 年 8 月移交承租人投入使用，整体出租给深圳慧途教育咨询管理有限公司
用作国际学校。根据租赁协议约定，出租收入由两部分构成：第一部分为底租：
第一个租赁年为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，租金为 175 元/㎡/月；
第二至第十二个租赁年在前一年的租金基础上增长 5%；第二部分为学费增收分
成：若当年的加权平均学费高于当年适用的基准学费，出租方有权行使学费增
收分成计划。考虑到难以对学费增收分成予以量化，因此在测算 12 年收益期的
租金时采用市场租金水平。经现场查勘并结合国际学校建造格局，国际学校地
上建筑部分的市场租金可参考办公楼租金水平。调查周边类似办公楼的租金水
平，具体如下：
序号 区位 物业名称 租金（元/㎡/月）
1 南山前海片区 前海某大厦 A 200
2 南山前海片区 前海某大厦 B 230
3 南山太子湾片区 蛇口某广场 200
4 宝安中心区 宝安中心区某大厦 220
5 南山商业文化中心区 后海某大厦 200
6 南山后海片区 后海某中心大楼 230
7 南山南油片区 前海某金融大厦 200
根据上述租金水平调查情况并结合评估对象所处位置及未来发展前景，本
次评估认为国际学校地上部分的市场租金水平取值 220 元/㎡/月较为合理。
空置率的确定：根据对委估土地周边类似房地产市场目前出租率情况的调
查，参考周边类似物业的空置情况并结合委估土地的实际情况，考虑该物业为
新建房地产，需预留一定的招租期，因此首年空置率取值 30%，第二年空置率取
值 20%，第三年空置率取值 15%，第三年后每年取值 5%。
增长率的确定：根据相关租赁协议约定，第二至第十二个租赁年在前一年
的租金基础上增长 5%，参考深圳房地产信息网公布的 2015 年至 2019 年共 5 年
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的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近十年物
价水平及租赁价格水平的变化情况分析，并分析不同房地产类型的租赁情况，
3%～8%的年增长率符合该区域商业及办公类物业的实际情况。根据上述调查，
结合评估对象所处区位以及未来发展潜力，本次评估测算时前 12 年租金增长率
取值 5%，12 年后增长率取值 3%。综上分析，国际学校月租金、租金增长率、空
置率符合市场行情，未来租金收入具有可实现性。
综合上述分析，本次评估中投资性房地产相关测算月租金取值依据充分，
租金增长预测合理，空置率设置合理，收益法下预测的投资性房地产未来租金
收入具有可实现性。
（3）投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
投资性房地产增值主要是由于大部分房屋建筑物建筑日期较早，账面值为
历史成本和建筑成本，近年来深圳市房地产出租市场需求旺盛、市场价值明显
提升。评估值反映的是评估基准日的客观市场价值，因此评估增值具有合理性。
4、折现率选取的合理性
本次评估，收益法和动态剩余法中采用了折现率，折现率的内涵是房地产
开发、投资所要求的收益率。收益法和动态剩余法中折现率选取是不一致的，
主要由于不同评估方法下选取折现率考虑的因素不同：动态剩余法是模拟房地
产开发及经营过程中产生的现金流量，以其折现到评估基准日的现值作为特定
开发经营情况下的市场价值评估结果，需考虑特定开发及经营主体的自身开发
经营风险；收益法（含剩余法下对待开发物业部分所使用的收益法）考虑的是
建成（或未来建成）的房地产正常的经营净收益，以其折现到评估基准日的累
加值作为市场价值评估结果（或预期开发价值），需考虑行业一般的投资必要收
益率。具体选取过程如下：
（1）动态剩余法主要针对南油集团的 T102-0192 号、T102-0201 号、
T102-0206 号三宗物流用地，龙盛实业的 T102-0049 号、T102-0230 号两宗仓储
用地的地块测算，考虑到开发完成后的物业主要为企业自行出租运营，因此采
用剩余法中的现金流量折现法。对于该现金流折现法中折现率的确定，有利息
和利润两项因素隐含其中，需考虑资金成本与投资回报率两项因素。本次评估
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折现率综合考虑了银行贷款利率以及仓储业税前营业利润率：其中银行贷款利
率依据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的贷款利率，于价值期日 1-3 年期
（含）的贷款利率为 4.75%。仓储业税前营业利润率根据国务院国资委考核分配
局编制的《企业绩效评价标准值》（2019），仓储行业平均营业利润率为 7.9%，
考虑深圳市仓储行业的良好发展，南山区又是深圳市仓储资源重点区域之一，
并结合被评估项目实际情况，综合确定仓储业税前营业利润率为 10.53%。综上，
本次评估现金流折现法折现率为=4.75%+10.53%=15.28%，取值具有合理性。
（2）折现率在收益法的运用较为广泛，在测算过程中，主要体现为资本化
率。本次评估先通过调查各投资领域的报酬率情况，采用投资报酬率排序插入
法找出房地产业置业投资回报在投资领域中的区间范围，再用累加法确定不同
物业的资本化率。
1）投资报酬率排序插入法：
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
一年期整存整取存款利率 1 年期 - 1.50%
银行存款
三年期整存整取存款利率 3 年期 - 2.75%
一年期国债利率 1 年期 - 3.07%
国债 三年期国债利率 3 年期 - 3.20%
五年期国债利率 5 年期 - 3.30%
万科 2016-9-23 公司债券 5 年期 房地产 3.50%
中海 2016-7-29 公司债券 10 年期 房地产 3.10%
企业发债 金地 2016-8-18 发行公司债券 5 年期 房地产 3.49%
4 年期（41.7 亿） 房地产 4.15%
碧桂园 2016-9-2 公司债券
7 年期（58.3 亿） 房地产 5.65%
股份制银行_住房 7.88 年期 房地产 4.46%
个人住房抵押贷 四大行_住房 7.33 年期 房地产 4.54%
款证券化 城商行_住房 8.64 年期 房地产 3.34%
农商行_住房 9.6 年期 房地产 4.27%
保利地产 2017-1 13 年期 房地产 4.88%
商业房地产抵押 远洋地产 2019-1 12 年期 房地产 5.00%
贷款支持证券 绿城酒 2019-1 18 年期 房地产 5.14%
雅居乐（华西）2018-1 18 年期 房地产 5.85%
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类型 项目 年期 投资领域 报酬率
金辉大厦 2018-1 20 年期 房地产 6.00%
美凯龙（中信建投）2018-1 20 年期 房地产 6.30%
房地产置业投资 界于 4-7%之间
光大信托-光耀胶东 6 号 24 个月 基础设施 7.10%
民生信托-至信 427 12 个月 房地产类 7.50%
ZC 信托-阳光 100 重庆阿尔勒 13 个月 房地产类 8.50%
ZC 信托-三盛集团 24 个月 房地产类 8.70%
信托
光大-弘瑞 10 号 12 个月 房地产类 8.00%
BH 信托-宝能国际 24 个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府 24 个月 房地产类 9.50%
GD 信托-四川绵阳江油市项目
24 个月 基础设施 9.30%
（京益 21 号）
通过对房地产置业投资项目的调查，房地产置业风险报酬率高于个人住房
抵押贷款证券化产品，低于信托产品，并与商业房地产抵押贷款支持证券产品
相接近。进一步考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安全性等因素，
综合判断房地产置业投资报酬率界于 4%-7%之间。
2）累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式
为：
报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿
率-投资带来的优惠率
以前海自贸投资下属子公司持有的土地为例，首先，设定一个基准的报酬
率，通过对深圳市投资房地产项目的调查分析：无风险报酬率取三年的存款利
率 2.75%，投资风险补偿率取 2%，管理负担补偿率取 1.5%，缺乏流动性补偿率
取 1%，投资带来的优惠率取 1%，以此得出基准的报酬率为 6.25%。此结果符合
投资报酬率排序插入法得出的房地产置业投资报酬率界于 4%-7%之间的结论。
然后，再结合不同房地产物业类型投资风险存在的差异，分析比较各房地
产类型在投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的
不同，估算出各物业类型的具体报酬率。详见下表：
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项目 系数 地下车库 可售地下商业 不可售公寓 酒店
无风险基准报
2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75%
酬率
投资风险补偿
2.00% 120% 2.40% 110% 2.20% 110% 2.20% 140% 2.80%
率
管理负担补偿
1.50% 80% 1.20% 100% 1.50% 110% 1.65% 140% 2.10%
率
缺乏流动性补
1.00% 120% 1.20% 100% 1.00% 110% 1.10% 120% 1.20%
偿率
易于获得融资
-1.00% 70% -0.70% 100% -1.00% 90% -0.90% 90% -0.90%
的优惠率
合计 6.25% 6.9% 6.5% 6.8% 8.0%
以地下车库为例，对上表的系数取值进行说明。深圳的车库不能办理产权
登记，由此判断：其缺乏流动性补偿率及投资风险补偿率比正常商品房要高 20%
（即取值基准系数的 120%）；不易获得融资的优惠率，此项比正常商品房低 30%
（即取值基准系数的 70%）；但车库利于管理，管理负担补偿率比正常商品房减
少 20%（即取值基准系数的 80%），由此得出地下车库的报酬率（资本化率）为
6.9%。
综上所述，收益法中的折现率取值过程依据充分，考虑因素全面，取值合
理。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构
并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及
本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，
亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评
估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经由国众联出具并已由有权国资管理单位备案确认的南
油集团资产评估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）所载评估值以及《购
买资产协议》及其补充协议为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分
析
截至本报告出具之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会
发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重
大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
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（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法对南油集团 100%股东权益进行评估，评估结论取
决于南油集团截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、
销量、毛利率等指标变动影响。资产基础法中，对纳入评估范围的部分投资性房
地产——房屋建筑物采用收益法进行评估，由于其评估值占比较小，本次不进行
敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海投控共同完成对前海自贸投资
的增资。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土
地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。而南油集团作为招商前海实
业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投
资价值得到大幅提升。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市公
司提高其在前海片区享有的资源价值。
本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来上
市公司对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率
等指标，分析交易定价的公允性
市净率、市盈率是 A 股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，
受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水
平是否合理。由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有
的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映
了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成
的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察
标的资产的估值水平合理性。
A 股同行业可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日所对应的市净率如下表所
示：
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证券代码 证券简称 市净率
600648.SH 外高桥 1.85
600663.SH 陆家嘴 3.22
600639.SH 浦东金桥 1.62
600064.SH 南京高科 1.05
600736.SH 苏州高新 1.08
600895.SH 张江高科 2.58
600340.SH 华夏幸福 2.17
600658.SH 电子城 0.95
平均值 1.81
南油集团 1.64
数据来源：Wind 资讯
注 1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以 2019 年 12 月 31 日收盘价计算；
注 2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产。
根据公开信息整理，评估基准日在 2017 年之后（含 2017 年），房地产上市
公司重大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
序 上市公司 标的资产
证券代码 标的资产 评估基准日
号 简称 市净率
合资公司 65%股权；高科技
园公司 100%股权；科技绿洲
2018 年
1 上海临港 600848.SH 公司 10%股权；南桥公司 4.47
6 月 30 日
45%股权；双创公司 15%股
权；华万公司 55%股权
2017 年
2 云南城投 600239.SH 成都会展 100%股权 1.53
11 月 30 日
上海星泓、闵祥地产等 26 家
2017 年
3 豫园股份 600655.SH 公司的全部或部分股权；新 2.26
6 月 30 日
元房产 100%股权
2017 年
4 信达地产 600657.SH 淮矿地产 100%股权 1.18
3 月 31 日
平均值 2.36
南油集团 1.64
本次交易标的公司南油集团 100%股权的市净率为 1.64 倍。鉴于本次选取的
可比公司及可比交易标的均为较成熟的地产公司或项目，且标的公司的估值未考
虑流动性折扣，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备
合理性。
针对上述分析，董事会提请投资者关注：
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（1）由于本次交易中南油集团的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的
前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了
重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的
股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标
的资产的估值水平合理性。
（2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点
按照相似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、
业务成熟度、区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析仅
从相对估值的角度对本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定价依
据。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定
价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响分析
前海葡萄酒全资子公司深圳前海玖加电子商务有限公司基准日后改名为深
圳前海酒加科技发展有限公司。除此以外，评估基准日至重组报告书披露日，交
易标的未发生重要变化事项。上述期后事项对本次评估结果不存在影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2019 年 12 月 31
日，南油集团 24%股权对应的股东权益评估价值为 703,537.02 万元，招商蛇口与
深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为 703,537.02 万元，交易定价与评
估结果不存在差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次购买资产的股份发行对象为深投控，涉及的发行股份定价基准日为第二
届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
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120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 17.10 15.39
前120个交易日 17.90 16.11
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定
价基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58
元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控发行的新
增股份的发行价格调整为 15.77 元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法
律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严
格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上
市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》《准则第 26 号》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公
司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
270
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（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产
估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合
规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因
此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评
估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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第九节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 5 日，上市公司与深投控签署了《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持
有的南油集团 24%股权，其中以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的
2.5%；以发行可转换公司债方式支付的对价占本次交易对价的 47.5%；以现金方
式支付的对价占本次交易对价的 50%。招商蛇口发行股份、可转换公司债及支付
现金具体数量或金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方
另行签署的补充协议约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经中国证监会核
准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
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本次发行股份数量为：本次交易对价×2.5%/本次新增股份发行价格。最终
发行数量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》 证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法
规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（四）发行可转换公司债
1、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债。本次发行的可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股
份价格的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换公
司债券的初始转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而
增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调
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整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
3、可转换股份来源
本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
4、可转换公司债期限
本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起 36 个月。
5、锁定期
本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起 12 个
月。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，深投控将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起 12 个月后，可转换
公司债持有人可根据约定行使转股权。
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7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存
续期间，若招商蛇口股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换
公司债当期转股价格的 120%，招商蛇口董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会审议（需出席股东大会股东所持三分之二以上表决权通过）。通过上述
程序后，招商蛇口有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按照当
时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付
息方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利率外，
无其他额外利率安排。
10、担保事项
本次发行可转换公司债不设担保。
11、评级事项
本次发行可转换公司债不安排评级。
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（五）现金对价
本次交易支付的现金对价为本次交易对价的 50%。
（六）支付方式
本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团 24%股权，招商蛇口以发行
股份、可转换公司债及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对
价。其中以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的 2.5%；以发行可转换公
司债方式支付的对价占本次交易对价的 47.5%；以现金方式支付的对价占本次交
易对价的 50%。
（七）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由招商蛇口享有，在过渡期产生的亏损由深
投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口补
足。
（八）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自
承担。触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据
文件，深投控认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，
应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起 60
个工作日内及时书面通知（含电子邮件）深投控相关纳税行为的发生情况。如招
商蛇口未及时向深投控发出书面通知（含电子邮件），导致深投控造成损失的，
深投控有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于 2019 年 12 月 9 日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有
限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有
限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备
中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本
次评估南油集团股权涉及南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，因
此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因南油集团持
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有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来
经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被
税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下
同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳
相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资产评估报告》在
计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为
双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称
“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣
除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税
基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商
受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和
方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属
项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控
补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税
种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税
前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值
税为 43,210,091,449.00 元、企业所得税为 43,210,091,449.00 元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税
和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地
使用证时自行缴纳并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机
关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第 2
条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自
行承担。
4、为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》
和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公
共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公
用等基础设施和公共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，南油
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集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油（集团）
有限公司、深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市平通汽车有限公司、深圳
市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平裕汽车有限公司、深
圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平驰汽车有限公司、
深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市平道汽车有限公司、
深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等 14 家公司按照政府要求
交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述 14 家公司已经按照前海土地整
备整体补偿金额 43,210,091,449.00 元按权益比例确认了征地及拆迁补偿收入，并
按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对政府收地环节的税务处理
认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估时已考虑的上述 14 家公司
取得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项应纳税款金额），则由交易一
方向交易对方进行补偿，即后续税务局认定的税款高于本次评估考虑的税款的，
由深投控向招商蛇口补偿；后续税务局认定的税款低于本次评估考虑的税款的，
由招商蛇口向深投控补偿。补偿金额以税务局认定的税款与本次评估考虑的税款
的差额为基数，按照本次交易标的资产穿透计算的上述 14 家公司的权益份额计
算。（本次股权交易穿透计算的权益如下：深圳市南油（集团）有限公司 24%的
权益，深圳市前海平方园区开发有限公司 8.40%的权益、深圳市平通汽车有限公
司 8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平源汽车有限
公司 8.40%的权益、深圳市平裕汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平程汽车有
限公司 8.40%的权益、深圳市平畅汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平驰汽车
有限公司 8.40%的权益、深圳市平旺汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平盛汽
车有限公司 8.40%的权益、深圳市平道汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平欣
汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平福汽车有限公司 8.40%的权益）。如依据
本条股权交易一方触发向交易对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿
的金额，由交易一方发送支付补偿款的书面通知,自前述通知发出之日起 180 公
历日内，由交易一方按照现金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效
之日起五年内有效。
5、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海
自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控股
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有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展
有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪 100%股权。在该环节，招商前
海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海
实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关
认定前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶段对
持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权变更
后 12 个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除外），则深投控应按照本次
交易前享有招商前海实业的权益比例（即 10.7634%）计算应承担的企业所得税
款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义务的，按照本条约
定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前述通
知发出之日起 180 公历日内,由深投控向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳
税款之日起 30 个工作日内招商蛇口及时书面通知深投控相关纳税行为的发生情
况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
6、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
7、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机
构进行确认。
（九）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 W7、G1、G2 地块
1、关于龙盛公司 T102-0049 地块、T102-0230 地块续期风险
龙盛公司 T102-0049 地块（深房地字第 4000295676 号），宗地面积 46,217.37
平方米，土地用途为仓储用地，使用年限 30 年，从 1993 年 12 月 28 日至 2023
年 12 月 27 日。
龙盛公司 T102-0230 地块，宗地面积 9,654.04 平方米，因前海土地整备及规
划调整，尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为 30 年，从 1994 年 11 月 18
日起至 2024 年 11 月 17 日止。
根据 2016 年 4 月 19 日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地
使用权续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定（一）
一九九五年九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出让合同
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书》的土地，顺延至国家法定最高年期，不用补交地价。1996 年深圳市政府依
据市人大决定，发布了《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》。公
告规定：凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地
使用最高年期按国家规定执行，即：居住用地七十年；工业用地五十年；教育、
科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；综合用地
或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月十八日）前已签订《土地
使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让合同规定的起始日
期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变更产权的，在
办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得 T102-0049 地块、T102-0230
地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，而未与深圳市规划国土局签订
《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深圳市规划和国土资源
委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
鉴于《资产评估报告》T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照上述文件规
定的正常续期无需补交地价作为评估前提，若 T102-0049 地块或/及 T102-0230
地块未来在目前土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家
法定最高年期且无需补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地块
无法实现顺延至国家法定最高年期且无需补地价之日或目前土地使用期限届满 2
年之日（孰早）起 5 个工作日内，双方共同聘请国众联资产评估土地房地产估价
有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对 T102-0049 地块或/及 T102-0230 地
块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后 20 个工作日内，
重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投控按 13.20%的比例向上
市公司予以现金补偿。
2、关于南油集团 G1 地块、G2 地块及 W7 地块
南油集团 T102-0201 地块（深房地字第 4000437593 号），宗地面积 10,014.23
平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12
月 30 日；南油集团 T102-0206 地块（深房地字第 4000437595 号），宗地面积
8,317.41 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日至 2056
年 12 月 30 日；南油集团 T102-0192 地块（深房地字第 4000437596 号），宗地面
积 83,830.26 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年 12 月 31 日
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至 2056 年 12 月 30 日。
前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，其中
G1、G2 地块被调整为区域交通用地，W7 地块内部 1.6 万平方米被规划为永久
性缓冲停车场。前海规划的调整，将原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块调整为
公共配套用地，存在被政府收回的风险。
鉴于《资产评估报告》对 G1 地块、G2 地块及 W7 地块评估时未考虑上述
风险，在本协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块或/及 W7 地块（部分或
全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金
额的,相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起 20
个工作日内按 24%的比例向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收回的，则地
块被收回部分的本次评估值按其占原所属地块土地面积的比例相应计算。本协议
双方签署后至本协议生效期间，若发生上述情形的，待本协议生效后，双方按照
上述规定予以实施。
（十）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部
材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投
控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及
可转债及本次配套融资工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文之日起
30 个工作日内因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本次发行
事宜。
招商蛇口应当在标的股权交割之日或募集配套资金到达招商蛇口账户之日
（以孰晚之日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付招商蛇口已到账募集
配套资金金额。
（十一）协议的成立和生效
《购买资产协议》经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
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“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（十二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 10 日，上市公司与深投控签署了《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值
为 7,035,370,152.00 元 ， 经 友 好 协 商 ， 双 方 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
7,035,370,152.00 元。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司
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股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经中国证监会核
准。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关
于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润
分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权
的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）《购
买资产协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施日招商
蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利
润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股
≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，招商
蛇口本次向深投控发行的新增股份的发行价格调整为 15.77 元/股。
2、发行数量
本次发行股份数量为：175,884,260.84 元/本次新增股份发行价格。招商蛇口
本次向深投控发行的新增股份的发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案
实施情况进行调整后，本次发行股份数量为 11,153,092 股。最终发行数量以中国
证监会的正式批复为准。
（四）发行可转债方式
1、发行可转债数量
本次发行可转换公司债数量=3,341,800,900.00 元/票面金额 100 元，即为
33,418,009 张。具体发行数量以中国证监会批复为准。
2、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股
283
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份价格的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换公
司债的初始转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而
增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关
于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即
分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润
分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权
的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）《购
买资产协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施日招商
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蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利
润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股
≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次
发行的可转换公司债初始转股价格调整为 16.60 元/股。
三、《购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 9 月 11 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议
（二）》，对本次交易方案进行了修改。
（二）交易对价支付方式
双方一致同意将本次交易方案中标的资产对价的支付方式调整为上市公司
以发行股份及可转换公司债的方式支付标的资产的全部交易对价，即
7,035,370,152.00 元。其中以发行股份方式支付的对价为 3,693,569,252.00 元；
以发行可转换公司债方式支付的对价为 3,341,800,900.00 元。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经中国证监
会核准。
鉴于：（1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关
于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利
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润分配权的股份总额 7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；
即分配现金股利总额 6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有
利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润
分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
（2）《购买资产协议之补充协议》签署日至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实
施日招商蛇口股本将不会发生变化，为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019
年度每股利润分红，即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本
7,922,317,431 股≈0.81 元/股（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配
方案实施后，招商蛇口本次向深投控发行的新增股份的发行价格调整为 15.77
元/股。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
本次发行股份数量为：本次发行股份数量为：3,693,569,252.00 元/本次新
增股份发行价格，本次发行股份的发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方
案实施情况进行调整后，本次发行股份数量为 234,214,917 股。最终发行数量
以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇
口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述
股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（四）发行可转换公司债
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1、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债。本次发行的可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格为招商蛇口向深投控发行的新增股
份价格的 105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。即本次发行可转换公
司债券的初始转股价格为 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始
转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份而增加的股本）、配
股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
3、可转换股份来源
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本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公
司因回购股份形成的库存股。
4、可转换公司债期限
本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起 36 个月。
5、锁定期
本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起 12 个
月。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，深投控
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起 12 个月后，可转换
公司债持有人可根据约定行使转股权。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债
存续期间，若招商蛇口股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转
换公司债当期转股价格的 120%，招商蛇口董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会审议（需出席股东大会股东所持三分之二以上表决权通过）。通过上
述程序后，招商蛇口有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债按
照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付
息方式。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。可转换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。除票面利
率外，无其他额外利率安排。
10、担保事项
本次发行可转换公司债不设担保。
11、评级事项
本次发行可转换公司债不安排评级。
（五）交割安排
《购买资产协议之补充协议（二）》中将本次交易方案的“交割安排”修改
为：
《购买资产协议之补充协议（二）》生效后，双方应当及时实施本协议项下
交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成向工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全
部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因
深投控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及
可转债工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内
因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本次发行事宜。
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第十节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司主要从事物流仓储及实业投资等业务，并通过下属公司
从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政策的
规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符
合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒
290
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地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被
相关主管部门（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团 24%股权，不构成经营者合并；本次交易
前后，招商蛇口和南油集团的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以
上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第 20 条相关
规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条
件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联资产
评估土地房地产估价有限公司出具的并已由有权国资管理单位备案确认的南油
集团资产评估报告（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）确定的评估结果为基
础，最终由招商蛇口及深投控友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
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经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情
形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团均处于上市公司合并报表范围内。南油集团作为招
商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次
交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，有利于上市公司提高其
在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性
的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文
件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
292
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联方之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事
会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等
规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保
持其健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 0.00% 61,768,808.83 61,768,808.83 0.00%
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
净资产 23,018,991.92 22,684,811.83 -1.45% 22,737,046.72 22,402,866.63 -1.47%
归属于母
公司股东 9,544,470.68 9,307,112.19 -2.49% 9,484,548.43 9,247,354.33 -2.50%
权益合计
293
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2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
比例 比例
营业收入 1,179,713.10 1,179,713.10 0.00% 9,767,218.12 9,767,218.12 0.00%
利润总额 122,401.91 122,401.91 0.00% 2,612,371.15 2,612,371.15 0.00%
归属于母
公司股东 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.10%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.03 0.03 -0.61% 1.99 1.99 -0.10%
股）
扣除非经
常性损益
后基本每 0.03 0.03 -0.62% 1.53 1.53 -0.14%
股收益（元
注
/股） 1
资产负债
63.70 64.22 0.82% 63.19 63.73 0.86%
率（%）
注 1：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权
益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响；
注 2：备考审阅报告的编制已考虑了发行定向可转换公司债情形，即将本次交易新发行的可
转债计入其他应付款，向深投控新发行的股份计入归属于母公司股东权益。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归
属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购
买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商
蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价
值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力及
持续盈利能力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不
会新增同业竞争的情况。
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上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区
开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整
合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与
任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企
业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法
律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本
集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件
下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述
承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
295
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有
权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等
适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭
受的一切实际损失、损害和开支。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司控
股股东与实际控制人未发生变化，且上市公司控股股东及实际控制人招商局集团
将履行本次交易前作出的关于避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3
项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
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经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交
易的情形，上市公司控股股东将履行本次交易前作出的关于规范和减少与上市公
司关联交易的承诺，以进一步避免重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益。
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
上市公司控股股东招商局集团承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将
按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与上市公司保持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易有利于增强独立性，不会形成同
业竞争和新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
（二）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司 2019 年度审计报
告》（德师报（审）字（20）第 P02068 号），注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为南油集团 24%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的要求。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在募集配套资金，不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，已在重组报告书中披露已取得相应的许可证书或有关主管部
门的批复文件；本次资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批
准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
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2、深投控合法拥有标的公司 24%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公
司将合法拥有标的公司 100%股权。
3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，上市公司将在人员、采购、
生产、销售、注册知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易不存在新增同业竞争及关联交易的情形，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四
条规定。
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
截至本报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
交易双方共同委托具有证券业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》，并
经有权机构备案确定。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法与评估目的相
关性一致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
九、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，招商蛇口将进一步
明确在前海区域的土地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来看有
利于提高招商蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据德勤华永出具的审阅报告（德师报（阅）字（20）第 R00064 号），假设
按交易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
流动资产：
货币资金 7,157,964.20 7,157,964.20 - 7,532,385.28 7,532,385.28 -
交易性金融
- - - - - -
资产
应收票据 1,452.78 1,452.78 - 1,623.86 1,623.86 -
应收账款 290,846.51 290,846.51 - 179,478.97 179,478.97 -
预付款项 623,411.17 623,411.17 - 351,262.66 351,262.66 -
其他应收款 7,545,518.18 7,545,518.18 - 7,205,265.82 7,205,265.82 -
存货 32,036,938.13 32,036,938.13 - 31,220,673.35 31,220,673.35 -
合同资产 27,147.64 27,147.64 - - - -
持有待售资
345.91 345.91 - 1,209.33 1,209.33 -
产
其他流动资
1,556,892.45 1,556,892.45 - 1,233,012.84 1,233,012.84 -
产
流动资产合
49,240,516.98 49,240,516.98 - 47,724,912.10 47,724,912.10 -
计
非流动资
产：
长期应收款 14,890.25 14,890.25 - 14,890.25 14,890.25 -
长期股权投
2,763,799.82 2,763,799.82 - 2,659,305.06 2,659,305.06 -
资
其他权益工
518.38 518.38 - 518.38 518.38 -
具投资
其他非流动
77,988.53 77,988.53 - 80,375.86 80,375.86 -
金融资产
投资性房地
9,059,700.24 9,059,700.24 - 9,037,608.76 9,037,608.76 -
产
301
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
固定资产 452,504.55 452,504.55 - 460,755.12 460,755.12 -
在建工程 86,582.47 86,582.47 - 81,894.49 81,894.49 -
使用权资产 26,258.14 26,258.14 - 22,745.52 22,745.52 -
无形资产 61,133.14 61,133.14 - 61,225.10 61,225.10 -
开发支出 68.34 68.34 - - - -
商誉 35,795.00 35,795.00 - 35,795.00 35,795.00 -
长期待摊费
81,864.28 81,864.28 - 84,249.57 84,249.57 -
用
递延所得税
1,486,550.39 1,486,550.39 - 1,484,563.90 1,484,563.90 -
资产
其他非流动
20,053.21 20,053.21 - 19,969.72 19,969.72 -
资产
非流动资产
14,167,706.73 14,167,706.73 - 14,043,896.73 14,043,896.73 -
合计
资产总计 63,408,223.70 63,408,223.70 - 61,768,808.83 61,768,808.83 -
本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
流动负债：
短期借款 2,195,823.49 2,195,823.49 - 2,217,014.24 2,217,014.24 -
应付票据 11,318.45 11,318.45 - 10,638.57 10,638.57 -
应付账款 2,711,917.55 2,711,917.55 - 3,540,310.26 3,540,310.26 -
预收款项 9,929.07 9,929.07 - 8,348,580.05 8,348,580.05 -
合同负债 10,046,697.09 10,046,697.09 - 1,428,884.79 1,428,884.79 -
应付职工
89,054.62 89,054.62 - 174,303.78 174,303.78 -
薪酬
应交税费 1,417,668.36 1,417,668.36 - 1,633,193.94 1,633,193.94 -
其他应付
7,820,404.55 8,154,584.64 4.27% 7,368,639.46 7,702,819.55 4.54%
款
持有待售
- - - 15.20 15.20 -
负债
一年内到
期的非流 3,150,195.26 3,150,195.26 - 3,262,280.38 3,262,280.38 -
动负债
302
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
其他流动
2,836,301.00 2,836,301.00 - 1,516,974.85 1,516,974.85 -
负债
流动负债
30,289,309.43 30,623,489.52 1.10% 29,500,835.51 29,835,015.60 1.13%
合计
非流动负
债：
长期借款 7,384,411.65 7,384,411.65 - 6,883,488.50 6,883,488.50 -
应付债券 1,886,000.00 1,886,000.00 - 1,827,600.00 1,827,600.00 -
租赁负债 28,638.43 28,638.43 - 25,481.26 25,481.26 -
长期应付
7,501.11 7,501.11 - 6,510.26 6,510.26 -
款
预计负债 11,333.80 11,333.80 - 12,193.69 12,193.69 -
递延收益 507,709.36 507,709.36 - 510,994.76 510,994.76 -
递延所得
238,841.94 238,841.94 - 229,172.08 229,172.08 -
税负债
其他非流
35,486.07 35,486.07 - 35,486.07 35,486.07 -
动负债
非流动负
10,099,922.34 10,099,922.34 - 9,530,926.60 9,530,926.60 -
债合计
负债合计 40,389,231.78 40,723,411.87 0.83% 39,031,762.11 39,365,942.20 0.86%
本次交易完成后，上市公司负债规模略有增加，主要系本次通过非公开发行
可转换公司债券方式支付对价人民币 33.42 亿元作为负债在“其他应付款”项目
列报。
3、偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 63.70% 64.22% 63.19% 63.73%
流动比率 1.63 1.61 1.62 1.60
速动比率 0.57 0.56 0.56 0.55
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=速动资产/速动负债
注 3：资产负债率=负债合计/资产合计
本次交易完成后，上市公司的资产不变，其他应付款余额增加，因此资产负
债率有所上升，流动比率与速动比率有所下降。
303
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
4、资产周转能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
总资产周转率 0.08 0.08 0.19 0.19
存货周转率 0.04 0.11 0.37 0.24
应收账款周转率 19.94 19.94 64.80 64.80
注 1：2020 年 1-3 月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
注 2：上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司
2019 年度和 2020 年 1-3 月备考财务数据已经审阅
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率
未发生变化。
5、利润构成分析
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
一、营业总收入 1,179,713.10 1,179,713.10 - 9,767,218.12 9,767,218.12 -
减：营业成本 877,842.90 877,842.90 - 6,382,917.42 6,382,917.42 -
税金及附加 51,826.57 51,826.57 - 919,981.92 919,981.92 -
销售费用 26,641.72 26,641.72 - 220,664.66 220,664.66 -
管理费用 43,791.95 43,791.95 - 172,857.20 172,857.20 -
研发费用 1,438.85 1,438.85 - 5,239.32 5,239.32 -
财务费用 73,183.65 73,183.65 - 277,255.53 277,255.53 -
其中：利息费用 119,712.98 119,712.98 - 502,168.27 502,168.27 -
利息收入 45,436.86 45,436.86 - 232,204.06 232,204.06 -
加：其他收益 2,630.23 2,630.23 - 9,750.15 9,750.15 -
投资收益 14,497.30 14,497.30 - 1,023,135.46 1,023,135.46 -
其中：对联营企
业 和 合 营企 业 1,232.95 1,232.95 - 255,339.75 255,339.75 -
的投资收益
公 允 价 值变 动
-1,162.77 -1,162.77 - 11,443.05 11,443.05 -
收益（损失）
304
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2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
信用减值利得 -496.04 -496.04 - 8,046.19 8,046.19 -
资产减值利得 -209,243.55 -209,243.55 -
资产处置收益 -0.13 -0.13 - 565.95 565.95 -
二、营业利润 120,456.05 120,456.05 - 2,631,999.32 2,631,999.32 -
加：营业外收入 4,715.45 4,715.45 - 14,470.19 14,470.19 -
减：营业外支出 2,769.59 2,769.59 - 34,098.36 34,098.36 -
三、利润总额 122,401.91 122,401.91 - 2,612,371.15 2,612,371.15 -
减：所得税费用 55,894.15 55,894.15 - 726,682.93 726,682.93 -
四、净利润 66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
（一）按经营持
续性分类
1、持续经营净
66,507.76 66,507.76 - 1,885,688.22 1,885,688.22 -
利润
2、终止经营净
-- - - - - -
利润
（二）按所有权
归属分类
1、归属于母公
司 股 东 的净 利 53,885.27 53,720.88 -0.31% 1,603,317.58 1,601,699.74 -0.11%
润
2、少数股东损
12,622.49 12,786.87 1.30% 282,370.64 283,988.48 0.57%
益
五、其他综合收
777.27 777.27 - 1,512.79 1,512.79 -
益的税后净额
归 属 母 公司 股
东 的 其 他综 合
624.51 624.52 - 1,163.26 1,163.26 -
收 益 的 税后 净
额
（一）不能重分
类 进 损 益的 其 - - - 9.40 9.40 -
他综合收益
1、重新计量设
定 受 益 计划 变 - - - - - -
动额
2、权益法下不
能 转 损 益的 其 - - - - - -
他综合收益
3、其他权益工
具 投 资 公允 价 - - - 9.40 9.40 -
值变动
4、企业自身信
- - - - - -
用 风 险 公允 价
305
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2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 变化 变化
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
率 率
值变动
（二）将重分类
进 损 益 的其 他 624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
综合收益
1、权益法下可
转 损 益 的其 他 - - - - - -
综合收益
2、其他债权投
资 公 允 价值 变 - - - - - -
动
3、金融资产重
分 类 计 入其 他
- - - - - -
综 合 收 益的 金
额
4、其他债权投
资 信 用 减值 准 - - - - - -
备
5、现金流量套
- - - - - -
期储备
6、外币财务报
624.52 624.52 - 1,153.85 1,153.85 -
表折算差额
归 属 于 少数 股
东 的 其 他综 合
152.75 152.75 - 349.53 349.53 -
收 益 的 税后 净
额
六、综合收益总
67,285.03 67,285.03 - 1,887,201.01 1,887,201.01 -
额
归 属 于 母公 司
股 东 的 综合 收 54,509.78 54,345.40 -0.30% 1,604,480.84 1,602,863.00 -0.10%
益总额
归 属 于 少数 股
东 的 综 合收 益 12,775.24 12,939.63 1.29% 282,720.17 284,338.01 0.57%
总额
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表口径净
利润未发生变化。
6、盈利能力分析
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 25.59% 25.59% 34.65% 34.65%
306
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净利率 5.64% 5.64% 19.31% 19.31%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 1.99 1.99
本次交易完成后，上市公司毛利率与净利率保持不变，基本与稀释每股收益
基本保持不变。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，根据备考财务数据，本
次交易完成后的上市公司主要财务指标未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性
支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，并履
行相应的审批决策、公告程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司
影响较小。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其
是中小股东的合法权益的情形。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海投控共同完成了对前海自贸投资的增资。增资后前海自贸投资间接拥有位于深
圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与
307
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建设。南油集团作为招商前海实业的 19 家股东之一，间接享有前海自贸投资在
前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。
本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，将进一步加大
招商蛇口在前海片区享有的权益，有利于巩固上市公司的市场地位及核心优势。
（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对南油集团的管理与控制，有效提
升上市公司对前海自贸投资的权益比例，增加上市公司享有的前海片区资源价
值。未来随着南油集团资源价值及经营业绩的逐步释放，将持续促进上市公司业
绩增长。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并
制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增
强持续盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效
（一）发行股份、可转换公司债购买资产
2020 年 6 月 5 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议》；2020 年 7 月
10 日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议》；2020 年 9 月 11
日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议（二）》，对标的资产转
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让事宜进行了约定。
1、标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部
材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投
控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及
可转换公司债及本次配套融资工作。若招商蛇口在获得中国证监会书面核准批文
之日起 30 个工作日内因客观原因未能启动本次发行，双方应积极协商、推动本
次发行事宜。
招商蛇口应当在标的股权交割之日或募集配套资金到达招商蛇口账户之日
（以孰晚之日为准）的 10 个工作日内，向深投控足额支付招商蛇口已到账募集
配套资金金额。
2、违约责任
招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定：“本协议签署后，除不可抗
力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或
保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
十二、本次重组不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
309
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本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购 发行股份购买资产后
股东名
买资产新增
称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本数（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集
4,606,899,949 58.15 - 4,606,899,949 56.48
团
招商局轮
409,823,160 5.17 - 409,823,160 5.02
船
招为投资 52,707,772 0.67 - 52,707,772 0.65
深投控 - - 234,214,917 234,214,917 2.87
其他股东 2,852,886,550 36.01 - 2,852,886,550 34.98
合计 7,922,317,431 100.00 234,214,917 8,156,532,348 100.00
注 1：招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
本次交易完成后，深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市公司总股
份的 5%。
本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割及股份、可转
换公司债发行。本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，可转换公司
债进入转股期，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间均存在不确定性。
假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格全部转股，上市
公司的股权结构预计如下：
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
招商局集
4,606,899,949 56.48 - 4,606,899,949 55.12
团
招商局轮
409,823,160 5.02 - 409,823,160 4.90
船
招为投资 52,707,772 0.65 - 52,707,772 0.63
深投控 234,214,917 2.87 201,313,308 435,528,225 5.21
310
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次重组后 发行可转换 发行可转债转股后
公司债转股
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 后新增股本 持股数量（股）
（%） 数（股） （%）
其他股东 2,852,886,550 34.98 - 2,852,886,550 34.13
合计 8,156,532,348 100.00 201,313,308 8,357,845,656 100.00
注 1：本次发行的可转换公司债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股
份形成的库存股，此处测算假设发行可转换公司债全部转股后新增股份的来源为上市公司发
行的股份；
注 2：2020 年 6 月 24 日，招商蛇口召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息
的影响；
注 3：根据上市公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2020-092），
持有上市公司股份 52,707,772 股（占上市公司总股本的 0.67%）的股东招为投资计划在减持
计划公告之日起 15 个交易日后至 2020 年 12 月 31 日（根据相关法律法规规定禁止减持的期
间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 52,707,772 股（占公司总股本的
0.67%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销等股本变动事项，前述
减持数量将进行相应调整。
可转换公司债进入转股期后，深投控选择可转换公司债转股的数量、时间
均存在不确定性。假设深投控所持上市公司本次新发行的可转换公司债均以
16.60 元/股进行转股，深投控预计持有上市公司 5.21%股份。
综上所述，本次交易完成后深投控将持有上市公司 2.87%股份，不超过上市
公司总股份的 5%；本次交易协议生效后，根据协议安排开始进行标的资产交割
及股份、可转换公司债发行，本次交易新发行可转换公司债发行结束 12 个月后，
可转换公司债进入转股期。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成
关联交易。
十四、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核
查
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
311
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
2019 年 4 月 15 日，招商蛇口发布了《关于筹划购买中航善达 22.35%股份及
筹划以招商物业 100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》，招商
蛇口支付现金协议受让中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）
持有的中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）22.35%股份，及以持有
的招商局物业管理有限公司 100%股权认购中航善达非公开发行股份。截至 2019
年 9 月 4 日，中航国际控股持有的中航善达 22.35%股份已过户至招商蛇口，招
商蛇口持有中航善达 22.35%股份，成为中航善达第一大股东。2019 年 10 月 22
日，证监会并购重组委审议通过了中航善达发行股份购买资产暨关联交易事项。
2019 年 11 月 19 日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）
第 110ZC0215 号），经其审验，中航善达已经收到招商物业 100%股权，招商物
业成为中航善达全资子公司。2019 年 12 月 4 日，中航善达更名为招商局积余产
业运营服务股份有限公司，其向公司发行的股份于 2019 年 12 月 5 日在深圳证券
交易所上市。2019 年 12 月 16 日，中航善达的股票简称更名为“招商积余”。
2019 年 6 月 3 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过
了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。招商蛇口全资子公
司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）与深圳市招平密苑投
资中心（有限合伙）（以下简称“招平密苑”）共同投资设立合资公司杭州轶弘
企业管理有限公司（以下简称“杭州轶弘”），由杭州轶弘受让招商杭州持有的
杭州南兴房地产开发有限公司 100%股份，进而实现招商杭州与招平密苑合作开
发建设杭州萧山项目。本次交易各方拟签订合作协议约定合作有关事项，其中，
招商杭州最终实缴出资 156,600 万元，持有杭州轶弘 87%股权；招平密苑最终实
缴出资 23,400 万元，持有杭州轶弘 13%股权。招平密苑与上市公司的实际控制
人均为招商局集团有限公司，按照《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他
有关部门批准。本次交易已于 2019 年 6 月 26 日完成。
2019 年 6 月 17 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第七次临时会议审议通
过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》。招商局通商融
资租赁有限公司之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣
312
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
租赁”）、招商蛇口之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称
“海滨置业”）同中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）
共同签署《融资租赁框架合作协议》，协议约定粤荣租赁向海滨置业购买其拥有
的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的 T6 栋一、二层共 33 套商业物业
（物业总建筑面积约 2,355.24 平方米），关联交易金额为人民币 29,507.22 万元，
再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给中民国际使用。本次交易已
于 2019 年 6 月 28 日完成。
2019 年 8 月 23 日，招商蛇口第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收
购北京华商大厦有限公司 33%股权的关联交易议案》。招商蛇口全资子公司华央
投资企业有限公司收购深圳市招商蛇口资产管理有限公司所持北京华商大厦有
限公司 33%股权，交易对价为人民币 24,371.46 万元。本次交易已于 2019 年 9
月 27 日完成。
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议
通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预
案》及相关议案。招商蛇口控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下
简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司 100%股
权向合资公司进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投
控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 100%股权对深圳市前海蛇
口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，即由合资公司主
导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股
权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易方案经上市公司
召开了第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时股东大会审
议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司 50%
的股权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，截至目前交易已完成。
2020 年 2 月 15 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第二次临时会议审议通
过了《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》，“海上看深圳”项目是
由深圳市文体旅游局与招商蛇口牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有
限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。
为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务向招商局工业集团有限公司之全资
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子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观
光游览船，交易金额为人民币 12,000 万元（含增值税）。招商蛇口与招商邮轮
制造均为招商局集团实际控制的企业，按照《股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。本次交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需经过其他有关部门批准。
2020 年 4 月 30 日，招商蛇口第二届董事会第六次会议审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的公告》，招商蛇口以非公开协议转让方式向招商局工
业投资有限公司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司 30%股权，
股权转让价格为人民币 15,125.51 万元。由于招商工投为公司控股股东、实际控
制人招商局集团之间接全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
经核查，独立财务顾问认为，除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月
内不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不
存在一揽子安排，上述交易资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或
控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无
需纳入累计计算范围。
十五、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土
地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查情况的核查
招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在因闲置土地被相关国土
资源部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况，符合国发[2008]3
号文、《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》的有关规定。
招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在炒地行为，符合国发
[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
招商蛇口及其下属公司（含标的公司）报告期内经核查房地产项目不存在捂
盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国发
[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关规定。
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经核查，独立财务顾问认为，报告期内招商蛇口及下属公司（含标的公司）
纳入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
十六、本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的
规定
公司本次发行的可转换公司债券为定向可转换债券。2014 年 3 月，国务院
发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14
号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组
支付方式。2014 年 6 月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或
者与其他公司合并。2018 年 11 月，中国证监会发布的《证监会试点定向可转债
并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作
为支付工具。
目前相关法律法规未对定向可转换债券规定明确的实施细则，参照《公司法》
《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本次交易中公司发行定向可转
换债券合法合规，具体如下：
（一）本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条的规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可
转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公
司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。
本次交易经提交招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会审议并报送中国证监
会申请核准，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十条的规定
《证券法》第十条规定，“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，
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督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，符合《证券法》第十条
相关规定。
（三）本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条的规定
《证券法》第十五条规定，公开发行公司债券应当符合一定条件，本次交易
中公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转换公司债券的票面利率为年利率 0.01%，采用每年付息一次的付息
方式。本次交易发行可转换债券资金总额为 3,341,800,900.00 元，经测算，本次
可转换公司债券一年的利息为 334,180.09 元。
招商蛇口 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 12,655,521,512.23 元、15,240,053,237.00 元、16,033,175,796.35 元。公
司最近三年平均可分配利润为 14,642,916,848.53 元，足以支付公司本次可转换公
司债券一年的利息。
3、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守《证券法》第十二条第二款的
规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行
公司债券转换的除外。
本次发行可转换公司债券作为支付方式用于购买标的资产，未直接筹集资
金。
《证券法》第十二条规定，“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三
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年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
招商蛇口具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；公司及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
经核查，独立财务顾问认为公司本次定向发行可转换债券作为交易支付方
式，符合国务院及中国证监会相关意见及办法的规定。公司本次发行可转换公
司债券不违反现行法律法规有关发行可转债的规定。
十七、公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置符合现行法律法
规有关发行可转债的规定
（一）公司本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券。公司本次
发行定向可转换公司债券已对“发行可转换公司债的种类和面值”、“发行方式”、
“发行规模与数量”、“转股价格”、“转股股份的来源”、“债券期限”、“债券利率”、
“转股期限”、“锁定期安排”、“有条件强制转股条款设置”等进行了设置。
（二）参照《证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定，
公司本次发行定向可转换公司债券相关的条款设置不违反现行法律法规有关发
行可转换公司债券的规定，具体如下：
1、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第十五条的规定
《证券发行管理办法》第十五条规定，“可转换公司债券的期限最短为一年，
最长为六年”。
本次发行可转换公司债券期限为 3 年，符合《证券发行管理办法》第十五条
的规定。
2、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第十六条的规定
《证券发行管理办法》第十六条规定，“可转换公司债券每张面值一百元。
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可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关
规定”。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，票面利率为年利率
0.01%，采用每年付息一次的付息方式，符合《证券发行管理办法》第十六条的
规定。
3、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第十七条的规定
《证券发行管理办法》第十七条规定，“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”。
本次发行可转换公司债券为定向可转换债券，未委托资信评级机构进行信用
评级，不违反《证券发行管理办法》第十七条的规定。
4、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第十九条的规定
《证券发行管理办法》第十九条规定，“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”。
本次交易中向深投控定向发行可转换公司债券未设置债券持有人会议。主要
基于如下因素：
（1）《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规仅明确规定公开发行可转
债需要设立债券持有人会议。针对定向可转换公司债券未有相关规定，本次交易
未设置债券持有人会议不存在违反相关法律法规的情形；
（2）本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定向可转换债券，本次交
易中定向可转债发行对象仅深投控一名，本次交易未设立债券持有人会议与市场
惯例不存在重大差异；
（3）根据《证券发行管理办法》第十九条规定，“存在下列事项之一的，应
当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）发行人不能按期
支付本息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）保证人或
者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”，发生上述
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情形时，深投控可依据本次交易相关交易协议及《公司法》相关规定主张、行使
相关权利，未设立债券持有人会议不会对债券持有人深投控的合法权益产生不利
影响。
基于上述，本次交易中未设立债券持有人会议不违反《证券发行管理办法》
第十九条的规定。
5、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十条的规定
《证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提
供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
公司最近一期末经审计的净资产为 227,370,467,202.18 元，不低于人民币十
五亿元，符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十一条的规定
《证券发行管理办法》第二十一条规定，“可转换公司债券自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于
转股的次日成为发行公司的股东”。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《证券发行管理办法》第二十一条
的规定。
7、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十二条的规定
《证券发行管理办法》第二十二条规定，“转股价格应不低于募集说明书公
告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。前款所称转股
价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价
格”。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为本次购买资产发股价格的
105%，本次购买资产发行价格为公司定价基准日公司(第二届董事会 2020 年第
九次临时会议决议公告日,即 2020 年 6 月 8 日）前 20 个交易日的交易均价（结
果保留至两位小数并向上取整）。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不
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低于预案公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合
《证券发行管理办法》第二十二条的规定。
8、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第二十三条的规
定
《证券发行管理办法》第二十三条规定，“募集说明书可以约定赎回条款，
规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”。
公司本次发行可转换公司债券未设置赎回条款不违反《证券发行管理办法》
第二十三条的规定。
9、本次发行可转换公司债券不违反《证券发行管理办法》第二十四条的规
定
《证券发行管理办法》第二十四条规定，“募集说明书可以约定回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”。
本次发行可转换公司债券为用于购买资产的定向可转换债券，未直接筹集资
金。公司本次发行可转换公司债券未设置回售条款不违反《证券发行管理办法》
第二十四条的规定。
10、本次发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第二十五条的规定
《证券发行管理办法》第二十五条规定，“募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”。
公司本次发行可转换公司债券对转股价格调整进行了约定，符合《证券发行
管理办法》第二十五条的规定。
经核查，独立财务顾问认为公司本次发行可转换公司债券相关的条款设置
不违反现行法律法规有关发行可转债的规定。
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十八、关于上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告
（2018）36 号）及监管部门的要求，中信证券对本次交易相关方及其有关人员
在上市公司就本次交易申请停牌日前 6 个月至《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》披露之前一交易日日止（即 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 10 日，以下
简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、招商局集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、深投控及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
5、平安资管及其现任董事、监事、高级管理人员；
6、平安人寿及其现任董事、监事、高级管理人员；
7、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
8、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
9、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。
（二）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并
结合中信证券对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除陈江、褚宗生、黄均隆、
黄盛超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、
朱文凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
樊时芳等自然人及中信证券、招商证券、国信证券、平安资管、平安人寿等自查
主体存在交易招商蛇口的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情
形。
1、自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛超、
蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、朱文凯、
朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、樊时芳等
自然人在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/1/7 45,000 行权
2020/1/8 -45,000 卖出
陈江 上市公司之员工
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司之董事
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司之财务总监 2020/2/14 124,000 行权
2020/1/8 6,666 行权
2020/1/8 3,000 行权
2020/1/8 3,500 行权
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 -15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
2020/1/10 3,000 行权
黄盛超 上市公司之员工
2020/1/13 2,000 行权
2020/1/14 44,492 批量非交易过户
2020/1/20 -5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 -23,300 卖出
2020/3/3 -7,200 卖出
2020/3/4 -2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司之董事 2020/1/7 89,000 行权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
刘宁 上市公司之董事会秘书 2020/2/18 124,000 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司之高管
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司之董事 2020/2/17 93,333 行权
聂黎明 上市公司之副总经理 2020/2/12 89,000 行权
2020/1/14 10,593 批量非交易过户
2020/1/15 -10,593 卖出
熊艳 上市公司之员工 2020/1/16 10,000 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 -45,000 卖出
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司之董事长
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司之副总经理 2020/2/17 124,000 行权
周坤 上市公司之员工 2020/2/12 4,237 批量非交易过户
朱文凯 上市公司之董事 2020/2/14 154,000 行权
朱瑜 上市公司之员工 2020/1/14 4,238 批量非交易过户
刘晔 上市公司之总法律顾问 2020/2/14 89,000 行权
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
李妙帆 深投控员工周日晖之配偶 2020/3/20 -500 卖出
2020/3/25 -200 卖出
2020/3/30 -800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 -22,000 卖出
常德旭 南油集团之董事
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 -23,000 卖出
2019/12/17 -2,000 卖出
2020/1/10 10,000 行权
郭锦 南油集团之董事 2020/1/10 10,000 行权
2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
2020/1/14 12,712 批量非交易过户
2020/1/14 31,780 批量非交易过户
宁高风 南油集团之总经理 2020/2/21 -20,100 卖出
2020/3/20 -11,680 卖出
2019/12/3 -10,000 卖出
2020/1/7 14,000 行权
2020/1/14 54,238 批量非交易过户
尚钢 南油集团之董事 2020/2/14 27,000 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 -7,000 卖出
2020/5/19 6,000 买入
安颍川 平安银行股份有限公司元媛之配偶 2020/5/20 4,000 买入
2020/5/26 1,800 买入
2020/5/19 200 买入
阳宾 信达员工金川之母亲
2020/5/22 400 买入
2020/6/12 16,000 买入
2020/6/30 64,000 买入
深圳市投资控股有限公司之财务总
樊时芳 2020/7/2 20,000 卖出
监
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：根据樊时芳 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，其于 2020 年 7 月 13 日卖出招商蛇口股
票 30,000 股。
（1）根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、平
安资管、平安人寿及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及中信证券对相关人员进行的
访谈，经核查，上市公司、深投控、平安资管、平安人寿及相关内幕信息知情人
均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量
变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，根据上市公司 2016 年第五次临
时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司股东大会审议通过。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（3）在本次自查期间，上述自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公
司股票数量变动系因上市公司第一期员工持股计划非交易过户而导致，《关于<
招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经上市公司第一届董事会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
（4）根据陈江出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，陈江承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（5）根据黄盛超出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺以及中信证券对黄盛超的访谈，黄盛超承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（6）根据熊艳出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，熊艳承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
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产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（7）根据褚宗生出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺，褚宗生承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（8）根据周日晖出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺以及中信证券对李妙帆的访谈，周日晖承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
李妙帆承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（9）根据尚钢出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，尚钢承诺：
326
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（10）根据郭锦出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺，郭锦承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（11）根据常德旭出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺，常德旭承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（12）根据宁高风出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交
易自查报告》及相关承诺以及中信证券对宁高风的访谈，宁高风承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资
产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（13）根据金川出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对阳宾的访谈，金川承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖上市公司股票时，未知悉
本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关
联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
阳宾承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（14）根据元媛出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易
自查报告》及相关承诺以及中信证券对安颍川的访谈，元媛承诺：
“安颍川在本次资产重组停牌前对本次重组的相关信息没有任何了解，并未
参与招商蛇口本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜
的内幕信息。安颍川于核查期间买卖招商蛇口股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与
本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自查
期间，本知情人无泄漏有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
等禁止的交易行为。在招商蛇口复牌直至招商蛇口重组事项实施完毕，或招商蛇
口宣布终止该事项实施期间，本知情人及安颍川将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
安颍川承诺：
“至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（15）根据樊时芳于 2020 年 6 月 5 日出具的《关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司股票交易自查报告》，樊时芳承诺如下：
“本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的
股票。”
根据《中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，樊时芳于上述自查报告出具后存在买卖招商蛇口股票的
情形，与上述承诺内容不符。根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》以及中信证券、信达对樊时
芳的访谈，樊时芳对自查期间买卖招商蛇口股票的行为，作出如下说明与承诺：
“1、本人作为交易对手深圳市投资控股有限公司的财务总监，因作为交易
对手的财务总监而被纳入知情人登记范围，本人于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与
本次交易相关的信息。
2、本人在自查期间（2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇
口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，
基于证券市场业已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或招商蛇口宣布终止本次交易前，本人及本人近亲
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
4、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造
成的影响，本人承诺，在自查期间买卖招商蛇口股票所得的全部收益，本人将全
额上缴给招商蛇口。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
根据招商银行出具的收款回单显示，樊时芳已于 2020 年 7 月 21 日将其在
2020 年 7 月 17 日出具的自查报告所述自查期间内买卖招商蛇口股票的收益款
219,473.65 元上缴至招商蛇口账户。
2、中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上
市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 4,042,273 4,363,531 494,619
信用融券专户 0 0 177,995
资产管理业务股票账户 3,457,144 2,956,782 1,139,262
在招商蛇口股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 4,042,273 股，卖出招商蛇口股票 4,363,531 股；信用融券专户没有买卖招商蛇
口股票；资产管理业务股票账户累计买入招商蛇口股票 3,457,144 股，累计卖
2,956,782 股。截至自查期末，本公司自营业务股票账户持有招商蛇口股票 494,619
股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 177,995 股，资产管理业务股票账户持
有招商蛇口股票 1,139,262 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046257、
0899046373、0899046315、0899046278 的自营账户外），为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经
330
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账
户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之
前（即 2020 年 6 月 1 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公司建立了
《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自
营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所
相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公
司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。”
3、招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招
商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689899011 91,400 91,400 0
0689900013 1,670,060 1,658,190 380,020
0899038537 83,350 24,300 59,050
0899039007 235,300 249,400 1,100
0899039036 182,800 182,800 0
0899039037 319,400 319,400 0
0899039048 103,720 103,720 0
0899039749 23,030 23,030 0
0899999163 4,718,256 4,718,256 0
总计 7,427,316 7,370,496 440,170
经招商证券自查，招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招
商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年 7 月 12
日，招商致远资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招商证券资
产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票 97.56
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
万股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及其子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管
要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股
票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“不存在利用内幕信息以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，
也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
4、国信证券买卖上市公司股票情况
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易中深投控之财
务顾问。自查期间，国信证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
国信证券融资融券专用 877,680 839,480 27,500
国信证券三交易单元（自营） 39,300 58,000 50,481
国信证券九交易单元 88,200 - 88,200
在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 39,300 股，累计卖出招商蛇口股票 58,000 股；九交易单元累计买入 88,200 股，
累计卖出 0 股；信用融券专户累计买入 877,680 股，累计卖出 839,480 股。资产
管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，国信证券自营业务股
票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券专户账户持有招商蛇口股票 27,500
332
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股，九交易单元持有招商蛇口股票 88,200 股。
国信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股
票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”
5、平安资管买卖上市公司股票情况
自查期间，平安资管公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
期间 期间 期末
账户名称 累计买 累计卖 持股数
入（股） 出（股） 量（股）
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 209,000 221,500 0
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 92,133 0 157,148
平安资产-工商银行-如意 32 号资产管理产品 26,300 145,400 0
平安资产-招商银行-创赢 52 号资产管理产品 158,800 158,800 0
平安资产-招商银行-创赢 50 号资产管理产品 0 142,900 0
平安资产-招商银行-创赢 49 号资产管理产品 0 144,500 0
平安资产-招商银行-创赢 56 号资产管理产品 500,635 500,683 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 5 号资产管理产品 10,000 9,700 300
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 27 号资产管理产品 0 240,903 0
平安资管-工商银行-鑫福 17 号资产管理产品 30,400 30,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 30 号资产管理产品 1,165,400 1,165,400 0
平安资管-工商银行-鑫福 35 号资产管理产品 0 0 86,700
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 48 号资产管理产品 4,500 4,500 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 50 号资产管理产品 8,700 8,700 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 51 号资产管理产品 114,900 114,900 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫享 41 号资产管理产品 207,822 122,800 184,422
平安资管-平安银行-平安资产如意 39 号资产管理产品 196,000 0 196,000
平安资产-招商银行-创赢 53 号资产管理产品 33,300 33,300 0
平安资管-工商银行-创赢 71 号资产管理产品 7,100 7,100 0
平安资管-工商银行-创赢 72 号资产管理产品 87,706 87,706 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 49 号资产管理产品 200,000 200,000 0
平安资管-工商银行-平安资产鑫福 53 号资产管理产品 623,600 623,600 0
333
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
期间 期间 期末
账户名称 累计买 累计卖 持股数
入（股） 出（股） 量（股）
平安资管-工商银行—鑫福 18 号资产管理产品 236,200 236,200 0
平安资管就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股
票的账户，为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产管理产品账户
上述持有和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于相关业务部门的
日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口拥
有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行为。”
6、平安人寿买卖上市公司股票情况
自查期间，平安人寿公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户名称
（股） （股） （股）
中国平安人寿保险股份有限公司-分红 196,362 251,600 197,962
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-
92,133 0 157,148
个险分红
平安人寿就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖股
票的账户，均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行为属于受托人
相关业务部门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投资价值的判断而
进行的市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保险
资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄露
有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
7、本次交易内幕信息知情人买卖股票行为的核查情况
（1）本次交易的决策程序及内幕知情人报送、重大事项进程备忘录情况
1）本次交易已履行的决策程序
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
截至本报告出具之日，本次交易各方就本次交易已履行的决策程序如下：
① 上市公司已履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第一次临时会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十次临时会议审
议通过本次重组方案及相关议案；
2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第二次临时会议审
议通过本次重组方案及相关议案；
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过本
次重组方案及相关议案；
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届董事会 2020 年第十二次临时会议
审议通过本次重组方案的调整方案及相关议案；
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第二届监事会 2020 年第四次临时会议审
议通过本次重组方案的调整方案及相关议案。
② 招商局集团已履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，招商局集团出具《关于本次交易的原则性意见》原则性
同意本次交易。
2020 年 7 月 27 日，招商局集团就本次交易方案出具正式批复文件。
2020 年 9 月 11 日，招商局集团就本次调整后的交易方案出具正式批复文件。
③ 深投控已履行的决策程序
2020 年 6 月 2 日，深投控召开总经理办公会原则性同意招商蛇口以发行股
份、可转换公司债及支付现金的方式收购深投控所持有的南油集团 24%股权的交
易事项并同意与招商蛇口签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债及支付
现金购买资产协议》；
335
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 7 月 2 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会通过产权管理
综合信息系统出具预批复，同意深投控推进本次交易，并同意深投控按照内部
决策程序自主决定本次交易事项；
2020 年 7 月 9 日，深投控召开第四届董事会第一百零八次临时会议，会议
决议通过了《关于招商蛇口发行股份、可转换公司债及支付现金方式收购公司
所持南油集团 24%股权交易事项的议案》；
2020 年 7 月 10 日，深投控出具《深圳市投资控股有限公司关于将持有的深
圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发
行股份、可转换公司债及支付现金的方式收购的决定》；
2020 年 7 月 17 日，深投控对本次资产重组所涉资产评估报告出具《国有资
产评估项目备案表》（深投控评备[2020]007 号），对资产评估报告进行备案确认；
2020 年 9 月 10 日，深投控召开第四届董事会第一百一十一次会议，会议决
议同意调整招商蛇口收购深投控所持南油集团 24%股权交易对价支付方式；
2020 年 9 月 11 日，深投控出具《深圳市投资控股有限公司关于将持有的深
圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发
行股份、可转换公司债方式收购的决定》。
④ 平安资管、平安人寿已履行的决策程序
2020 年 5 月 15 日，平安资管召开《招商蛇口配套融资项目》投资决策委员
会审议通过《招商蛇口配套融资项目》；
2020 年 6 月 1 日，平安人寿召开董事会审议通过本次交易所涉及关联交易
的事项；
2020 年 9 月 11 日，平安资管与招商蛇口签署《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议之终止协议》。
⑤ 南油集团已履行的决策程序
2020 年 7 月 10 日，南油集团召开 2020 年第一次股东会审议同意深投控向
招商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对股权的优先
336
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
购买权。
（2）本次交易的内幕知情人报送、重大事项进程备忘录情况
上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息
知情人登记表。上市公司分别于 2020 年 6 月 1 日和 2020 年 7 月 13 日向深交所
进行内幕信息知情人申报。
上市公司在初始筹划时，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交
易进程备忘录登记。根据《资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如
下：
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
上市公司、中信证券、招商证 商议本次资产重组的总体思
1 2020 年 3 月 24 日
券 路及初步工作安排
上市公司、中信证券、招商证 确认标的资产相关审计、评估
2 2020 年 4 月 2 日
券、国众联 处理
上市公司、深投控、中信证券、 讨论本次资产重组股份转让
3 2020 年 5 月 20 日
招商证券、信达律师 协议核心条款
上市公司、深投控、中信证券、 上市公司与深投控签署正式
4 2020 年 6 月 5 日
招商证券、信达律师 股份转让协议
上市公司、平安资管、中信证 上市公司与平安资管签署《股
5 2020 年 6 月 5 日
券、招商证券、信达律师 份认购协议》
上市公司、深投控、中信证券、 上市公司与深投控签署补充
6 2020 年 7 月 10 日
招商证券、信达律师 协议
（2）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及
重大事项进程备忘录等，本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行
股票交易的情形核查
1）自然人买卖招商蛇口股票情形的核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，除陈江、褚宗生、黄均隆、
黄盛超、蒋铁峰、刘宁、刘伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、周坤、
朱文凯、朱瑜、刘晔、李妙帆、常德旭、郭锦、宁高风、尚钢、安颍川、阳宾、
樊时芳外，其他自查范围内人员在自查期间内不存在买卖招商蛇口股票的情况
如下：
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
陈江 上市公司证券事务代表 2020/1/7 45,000 0 行权
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/1/8 -45,000 卖出
批量非交易
2020/1/14 10,593
过户
2020/1/15 -10,593 卖出
2020/2/18 50,000 买入
褚宗生 上市公司董事 8,004
2020/2/19 63,333 行权
黄均隆 上市公司财务总监 2020/2/14 124,000 124,000 行权
2020/1/8 6,666 行权
2020/1/8 3,000 行权
2020/1/8 3,500 行权
2020/1/8 2,000 行权
2020/1/9 -15,200 卖出
2020/1/10 11,500 行权
2020/1/10 3,000 行权
黄盛超 上市公司财务部总经理 72,315
2020/1/13 2,000 行权
批量非交易
2020/1/14 44,492
过户
2020/1/20 -5,000 卖出
2020/1/20 5,000 行权
2020/3/2 -23,300 卖出
2020/3/3 -7,200 卖出
2020/3/4 -2,700 卖出
蒋铁峰 上市公司董事 2020/1/7 89,000 33,000 行权
刘宁 上市公司董事会秘书 2020/2/18 124,000 148,601 行权
2020/2/14 195,000 行权
刘伟 上市公司高管 336,000
2020/2/14 28,000 行权
罗慧来 上市公司董事 2020/2/17 93,333 93,333 行权
聂黎明 上市公司副总经理 2020/2/12 89,000 89,000 行权
批量非交易
2020/1/14 10,593
过户
2020/1/15 -10,593 卖出
熊艳 上市公司财务部副总经理 2020/1/16 10,000 0 行权
2020/1/17 35,000 行权
2020/1/22 -45,000 卖出
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/1/16 34,666 行权
2020/1/20 100,000 行权
许永军 上市公司董事长 234,666
2020/1/21 50,000 行权
2020/1/22 50,000 行权
张林 上市公司副总经理 2020/2/17 124,000 29,295 行权
批量非交易
周坤 上市公司财务部主管 2020/2/12 4,237 4,237
过户
朱文凯 上市公司董事 2020/2/14 154,000 207,027 行权
批量非交易
朱瑜 上市公司董秘办总经理助理 2020/1/14 4,238 8,475
过户
刘晔 上市公司总法律顾问 2020/2/14 89,000 89,000 行权
2020/3/17 1,000 买入
2020/3/19 500 买入
深投控法律与风险管理部副
李妙帆 部长 2020/3/20 -500 0 卖出
周日晖之配偶
2020/3/25 -200 卖出
2020/3/30 -800 卖出
2020/1/8 22,000 行权
2020/1/9 -22,000 卖出
常德旭 南油集团董事 0
2020/1/10 23,000 行权
2020/1/13 -23,000 卖出
2019/12/17 -2,000 卖出
2020/1/10 10,000 行权
2020/1/10 10,000 行权
郭锦 南油集团董事 70,424
2020/1/13 10,000 行权
2020/1/14 15,000 行权
批量非交易
2020/1/14 12,712
过户
批量非交易
2020/1/14 31,780
过户
宁高风 南油集团总经理 2020/2/21 -20,100 0 卖出
2020/3/20 -11,680 卖出
2019/12/3 -10,000 卖出
尚钢 南油集团董事 2020/1/7 14,000 123,907 行权
批量非交易
2020/1/14 54,238
过户
339
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
交易 剩余
姓名 职务 交易日期 交易类型
数量 股数
2020/2/14 27,000 行权
2020/2/20 20,000 行权
2020/2/20 5,666 行权
2020/3/3 -7,000 卖出
平安银行总行 2020/5/19 6,000 买入
交通物流金融事业部
安颍川 方案策略中心高级险资应用 2020/5/20 4,000 11,800 买入
岗
2020/5/26 1,800 买入
元媛之配偶
信达律师律师助理金川之母 2020/5/19 200 买入
阳宾 600
亲 2020/5/22 400 买入
2020/6/12 16,000 买入
2020/6/30 64,000 买入
樊时芳 深投控财务总监、董事 2020/7/2 20,000 30,000 卖出
2020/7/7 60,000 卖出
2020/7/9 30,000 买入
注：根据樊时芳 2020 年 7 月 17 日出具的自查报告，其于 2020 年 7 月 13 日卖出招商蛇口
股票 30,000 股。
①在本次自查期间，陈江、褚宗生、黄均隆、黄盛超、蒋铁峰、刘宁、刘
伟、罗慧来、聂黎明、熊艳、许永军、张林、朱文凯、刘晔、常德旭、郭锦、
尚钢等自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股
票期权行权行为导致，相关股票期权授予及行权事项已经上市公司 2016 年第五
次临时股东大会审议通过。
②在本次自查期间，陈江、黄盛超、熊艳、周坤、朱瑜、郭锦、宁高风、
尚钢等自然人因批量非交易过户而产生的持有上市公司股票数量变动系因上市
公司第一期员工持股计划非交易过户而导致，《关于<招商局蛇口工业区控股股
份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经上市公司第一届董事
会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
③经查阅本次重组的决策文件、内幕信息知情人登记情况、重大事项进程
备忘录、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，并核查本次重组自查范
围内人员出具自查报告及对部分相关人员进行访谈，陈江、熊艳、褚宗生、郭
340
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
锦、常德旭等人买卖股票时，招商蛇口尚未开始筹划本次交易；黄盛超、宁高
风、尚钢买卖股票时，尚未参与本次交易筹划、决策和实施过程，并未知悉本
次交易相关事项。
李妙帆系深投控法律与风险管理部副部长周日晖之配偶，周日晖作为深投
控的员工参与了本次交易；根据周日晖出具的说明文件，李妙帆买卖股票时未
知悉本次重组的任何信息或情况；根据对李妙帆的访谈，李妙帆的交易行为纯
属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系；同时李妙帆已承诺至
上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
阳宾系信达律师律师助理金川之母亲，金川作为本次交易的律师机构信达
律师之员工参与了本次交易；根据金川出具的说明文件，阳宾买卖股票时未知
悉本次重组的任何信息或情况；根据对阳宾的访谈，阳宾的交易行为纯属个人
投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系；同时阳宾已承诺至上市公司
资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
安颍川系平安银行总行交通物流金融事业部方案策略中心高级险资应用岗
元媛之配偶，元媛作为平安集团员工参与了平安集团就本次交易的内部审批流
程；根据元媛出具的说明文件，安颍川买卖股票时对于本次资产重组的相关信
息没有任何了解；根据对安颍川的访谈，安颍川的交易行为纯属个人投资行为，
与上市公司本次重组不存在关联关系；同时安颍川已承诺至上市公司资产重组
事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间将不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
樊时芳作为深投控财务总监、董事于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与本次交易
相关的信息，关于其买卖股票的行为，樊时芳在《关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司股票交易自查报告》说明如下：“本人在自查期间（2019 年 11 月
30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6
月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，基于证券市场业已公开的信息及个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”
341
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2）中信证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为
0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账户外），为通过
自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过
自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的
限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899046257、0899046373、0899046315、0899046278 的自营账
户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息
之前（即 2020 年 6 月 1 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公司建
立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资
银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，
办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益
冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的
发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利
益冲突。
中信证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄
露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的
情形。”
3）招商证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致
远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票 1,847 万股，截至 2020 年 7 月 12
日，招商致远资本持有招商蛇口股票 3,203.81 万股；招商证券子公司招商证券
资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共出售招商蛇口股票
97.56 万股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，
没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口
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股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知
晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及其子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管
要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也
未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇
口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“不存在利用内幕信息以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情
况，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
4）国信证券买卖上市公司股票情形的核查
经核查，在招商蛇口股票自查期间，国信证券自营业务股票账户累计买入
招商蛇口股票 39,300 股，累计卖出招商蛇口股票 58,000 股；九交易单元累计
买入 88,200 股，累计卖出 0 股；信用融券专户累计买入 877,680 股，累计卖出
839,480 股。资产管理业务股票账户没有买卖招商蛇口股票。截至自查期末，国
信证券自营业务股票账户持有招商蛇口股票 50,481 股，信用融券专户账户持有
招商蛇口股票 27,500 股，九交易单元持有招商蛇口股票 88,200 股。
国信证券就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述期间买卖
股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投
资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市
交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单
豁免账户。”
5）平安资管买卖上市公司股票情形的核查
经核查，平安资管就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述
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期间买卖股票的账户，为合法受托管理的保险资金账户或合法募集的保险资产
管理产品账户上述持有和买卖招商蛇口股票均依据各账户独立投资决策，属于
相关业务部门的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在招商蛇口
拥有权益。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄
露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操作等禁止交易行为。”
6）平安人寿买卖上市公司股票情形的核查
经核查，平安人寿就买卖股票的情形已出具说明和承诺：“本公司在上述
期间买卖股票的账户，均为本公司委托给受托人进行管理的账户。上述买卖行
为属于受托人相关业务部门根据对证券市场、行业的判断和对招商蛇口股票投
资价值的判断而进行的市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有其他通过本公司名义开立的保
险资金账户买卖招商蛇口股票的情况。
自查期间，本公司不存在利用内幕信息交易招商蛇口股票的行为，也无泄
露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。”
经核查，中信证券认为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机构和
人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合中信证券对相关人员的访
谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期
间内买卖招商蛇口股票的行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十九、本次方案调整不构成重大调整
（一）本次方案调整的具体情况
2020 年 9 月 11 日，上市公司第二届董事会 2020 年第十二次临时会议审议
通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场
环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；
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因募集配套资金取消，原向深投控支付的现金对价转为上市公司以发行股份的
方式支付。
本次配套融资取消前，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 17,588.43 2.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
现金 351,768.50 50.00%
交易对价 703,537.02 100.00%
本次配套融资取消后，上市公司向深投控的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 369,356.93 52.50%
可转换公司债 334,180.09 47.50%
交易对价 703,537.02 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次配套融资取消前，
上市公司本次交易拟发行股份数量为 234,214,917 股，拟发行可转换公司债数
量为 33,418,009 张；本次配套融资取消后，上市公司本次交易拟发行股份、可
转换公司债数量均未发生变化。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重组方案重大调整
的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
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但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，
取消募集配套资金安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，
方案调整前后均为向深投控购买其持有的南油集团 24%股权；本次配套融资取消
后，上市公司本次交易拟发行股份、可转换公司债数量均未发生变化；因此，
本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的程序
根据 2020 年 7 月 28 日招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，上市公司股东大会授权上市公司董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020 年 9 月 11 日，上市公司第二届董事会 2020 年第十二次临时会议审议
通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交
易方案重大调整的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 11 日，上市公司第二届监事会 2020 年第四次临时会议审议通
过了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易
方案重大调整的议案》等相关议案。
上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
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经核查，中信证券认为，本次交易方案调整取消了募集配套资金安排，方
案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向深投控购买其
持有的南油集团 24%股权；本次配套融资取消后，上市公司拟发行股份、可转换
公司债数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
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第十一节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2020 年 7 月 8 日通过中信证券 263 会议系统召开了
内核会议，对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，
该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第十二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26
号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工业区
控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》
等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干
问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定
和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其
他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了购买资产协议及其补充协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份、可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
李 黎
独立财务顾问主办人：
翁伟鹏 康昊昱
刘 顿 李 晛
项目协办人：
胡 桉 张 新
陈健冶 杨震锐
张延恒
中信证券股份有限公司
年 月 日
350
