证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-123
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会 2020 年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）第二届董
事会 2020 年第十二次临时会议通知于 2020 年 9 月 9 日以专人送达、电子邮件等方式送
达全体董事、监事及高级管理人员。2020 年 9 月 11 日会议以通讯方式举行,应到董事 9
人,实到董事 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议
通过了以下议案：
一、关于公司本次交易方案调整后仍符合相关法律法规的议案
鉴于目前资本市场环境的变化，董事会同意对公司拟购买深圳市投资控股有限公司
（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或
“标的公司”）24%股权的方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。方案调整后，仍
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
二、关于公司调整本次交易方案的议案
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。基于上述授
权及目前资本市场环境的变化，董事会同意公司对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金安排，具体如下：
公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深投控购买其持有的南油集团 24%
股权（以下简称“本次交易”）。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为深投控。
（二）标的资产
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本次交易的标的资产为深投控所持有的南油集团 24%股权。
（三）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督
管理部门或其他有权单位备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联
评报字（2020）第 3-0116 号《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份
有限公司就深圳市南油（集团）有限公司 24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日
的评估值为 7,035,370,152.00 元。经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为
7,035,370,152.00 元。
（四）支付方式
公司以发行股份、可转换公司债的方式支付标的资产的全部交易对价即
7,035,370,152.00 元。其中以发行股份方式支付的对价为 3,693,569,252.00 元；以发行
可转换公司债方式支付的对价为 3,341,800,900.00 元。
本次发行可转换公司债每张面值为人民币 100 元，本次发行的可转换公司债转股的
股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的定价基准日为公司第二届董事会
2020 年第九次临时会议决议公告日（即 2020 年 6 月 8 日）。
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商，本次交易发行价格为公司定价
基准日前 20 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
鉴于： 1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总额
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7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变
动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总
额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施
权益登记日，招商蛇口股本为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，
即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股
（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，甲方本次发行股份的发行
价格调整为 15.77 元/股。
3、发行数量
公司向深投控发行股份数量为：3,693,569,252.00 元/本次新增股份发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发
行数量也将相应调整。
甲方本次发行股份的发行价格根据招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施情况进行调
整后，本次发行股份数量为 234,214,917 股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为
准。
4、股份锁定期
深投控因本次交易而获得的公司发行的股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得
以任何方式交易或转让。股份锁定期限内，深投控通过本次交易获得的公司新增股份因
公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
5、上市安排
公司向深投控发行的股份将在深交所上市交易。
6、滚存利润安排
本次交易发行股份前公司滚存未分配利润将由本次交易发行股份后公司全体股东按
各自持有的公司股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，
标的公司产生的亏损由深投控按照持有标的公司的股权比例承担，并由深投控以现金方
式向公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由公司与深投控双方共同聘任具有证券、期货相
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关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基
准日为当月月末。深投控应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知
之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、资产交割
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协议生效后，公司和
深投控应当及时实施本《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》及补充协
议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完成向工商
行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应
工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至公司名下
的情形。
公司在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及可转债工作。
若公司在获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内因客观原因未能启动本次发
行，公司和深投控应积极协商、推动本次发行事宜。
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实
或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守
约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（六）发行可转换公司债购买资产
1、发行可转换公司债的种类和面值
本次发行可转换公司债的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债。本次发行
的可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、发行方式和发行对象
本次可转换公司债的发行方式为非公开发行，发行对象为深投控。
3、发行数量
本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 数 量 =3,341,800,900.00 元 / 票 面 金 额 100 元 ， 即 为
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33,418,009 张。具体发行数量以中国证监会批复为准。
4、转股价格的确定及调整
经双方协商确定，本次发行可转换公司债的初始转股价格为本次交易发股价格的
105%，即 17.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债转股以及本次交易的发行股份而增加的股本）、配股及派发现金股利等情
况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
鉴于： 1）2020 年 6 月 24 日招商蛇口 2019 年度股东大会审议通过了《关于审议 2019
年度利润分配方案的议案》，招商蛇口以 2020 年 4 月 17 日享有利润分配权的股份总额
7,738,173,021 股为基数，每 10 股派 8.30 元现金（含税）；即分配现金股利总额
6,422,683,607.43 元。本次利润分配方案实施时，若享有利润分配权的股份总额发生变
动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总
额不变的原则对每股分红金额进行调整。（2）截至招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施
权益登记日，招商蛇口股本为 7,922,317,431 股。扣除招商蛇口 2019 年度每股利润分红，
即现金股利总额 6,422,683,607.43 元÷招商蛇口总股本 7,922,317,431 股≈0.81 元/股
（保留两位小数），招商蛇口 2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债
初始转股价格调整为 16.60 元/股。
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5、可转换公司债存续期限及转股期限
本次发行的可转换公司债的存续期限为自发行结束之日起 36 个月。
本次发行的可转换公司债的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至可转换公司债到期日止。
6、锁定期
本次发行的可转换公司债的锁定期为自可转换公司债发行结束之日起12个月。
7、强制转股条款
当深投控所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债存续期间，
若公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于本次发行的可转换公司债当期转股价格的
120%，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（该方案须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避）。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满
足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换公司债持有人申请转股的可转换公司债票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
可转换公司债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债的票面金额及该余额所对应的当期应
计利息。
9、可转换公司债的债券利率
本次发行的可转换公司债票面利率为 0.01%/年，每年付息。
10、可转换公司债转股的股份来源
可转换公司债转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
11、其他事项
本次发行可转换公司债不设担保，不安排评级。
（七）本次交易决议有效期
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本次交易决议的有效期为自公司 2020 年第二次临时股东大会审议审议通过之日起
12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易完成日。
三、关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案
鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易原发行股份、可转换公司债及支付
现金购买资产并募集配套资金方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。本次交易方
案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，本次配套融资取消后，公司本次交易拟发行
股份、可转换公司债券数量均未发生变化。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交
易方案调整不构成交易方案重大调整。
四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购
买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，
就本次交易方案调整等事项，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
五、关于本次交易不构成关联交易的议案
本次交易前，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，深投控持股未超过 5%，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的构成关
联关系的情形。综上，本次交易前后，本次交易的交易对方深投控与公司之间不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
六、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前 36 个月内，招商局集团有限公司始终为公司的实际控制人。本次交易后，
招商局集团有限公司仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
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（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定。
八、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及
中国证监会核准。
九、关于批准本次交易有关审阅报告的议案
为本次交易之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备
考审阅报告》德师报(阅)字(20)第 R00064 号。公司董事会同意将上述报告向有关监管部
门报送及公告。
十、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易
摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公
司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股
东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。
十一、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金
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购买资产协议之补充协议（二）》的议案
招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全
部事宜。鉴于公司本次交易方案调整，公司董事会同意公司与深投控签署附条件生效的
《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
十二、关于公司与平安资产管理有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之终止协议》的议案
招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全
部事宜。鉴于目前资本市场环境的变化，公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集
配套资金安排。为此，公司董事会同意与平安资产管理有限责任公司就配套融资认购终
止事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
十三、关于向关联方整售物业的关联交易议案
详见公司今日披露的《关于向关联方整售物业的关联交易公告》。
议案二各项子议案经董事会逐项审议通过，表决结果均为 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权；议案一及议案三至十二均以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过；
议案十三涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了议案十三。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十四日
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