证券代码：001979           证券简称：招商蛇口     公告编号：【CMSK】2020-154

              招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产事项的
                      公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏。


    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11
月 13 日召开第二届董事会 2020 年第十四次临时会议，审议通过了《关于公司终
止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》、《关于公司与深投控签署<发
行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，基于目
前宏观环境变化等原因，同意公司终止以发行股份、可转换公司债券的方式向深
圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）
有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权事项（以下简称“本次交易”），
与深投控签署本次交易终止协议，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）申请撤回相关申请文件。现将有关事项公告如下：

    一、本次交易的基本情况

    1、本次交易方案

    公司拟以发行股份、可转换公司债券的方式向深投控购买其持有的南油集团
24%股权，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    2、本次交易推进情况及相关信息披露

    2020 年 6 月 1 日，公司披露了《关于筹划发行股份、可转换公司债及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：【CMSK】2020-077）。

    2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会 2020 年第九次临时会议和第二届监事
会 2020 年第一次临时会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于 2020 年 6
月 8 日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及
支付现金并募集配套资金预案》等相关公告。


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    2020 年 7 月 9 日，公司披露了《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：【CMSK】2020-093）。

    2020 年 7 月 10 日，公司第二届董事会 2020 年第十次临时会议和第二届监
事会 2020 年第二次临时会议审议通过本次交易正式方案的相关议案，并于 2020
年 7 月 13 日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。

    2020 年 7 月 28 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次交易相
关议案，并于 2020 年 7 月 29 日披露了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》
（【CMSK】2020-112）。

    2020 年 8 月 15 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理
单>的公告》（公告编号：【CMSK】2020-115），并于 2020 年 8 月 22 日披露了
《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告
编号：【CMSK】2020-118）。

    2020 年 9 月 11 日，公司第二届董事会 2020 年第十二次临时会议和第二届
监事会 2020 年第四次临时会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，方案调
整不构成重大调整，并于 2020 年 9 月 14 日披露了《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（草案）（修订
稿）》等相关公告。同日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>（202047 号）之回复报告》及相关文件。

    2020 年 9 月 18 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委
员会工作会议安排的公告》（公告编号：【CMSK】2020-135）。

    2020 年 9 月 23 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年
第 42 次工作会议，无条件审核通过公司本次交易事项。公司于 2020 年 9 月 24
日披露了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项获得中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》 公告编号：
【CMSK】2020-137）。

    截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件。

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    公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号-重大资产重组》等法律法规和规范性
文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并对本次交易存
在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    二、终止本次交易的原因

    期间，公司、深投控及各中介机构等相关各方积极推进本次交易的各项工作。
基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，
经审慎研究，公司与深投控均决定终止本次交易事项。

    三、终止本次交易的决策程序

    2020 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会 2020 年第十四次临时会议，审
议通过了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》、《关于
公司与深投控签署<发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之终止协
议>的议案》，同意公司与深投控签署终止协议终止本次交易，并向中国证监会
申请撤回相关申请文件。

    根据 2020 年 7 月 28 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次交易有关的全部事宜，终止本次交易相关事项无需提交公司股东大会审议。

    四、对公司的影响

    本次交易终止后，深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海
自贸投资”）仍保持股权架构现状，不影响公司对前海自贸投资的控制及推进前
海的开发建设。去年前海土地整备及合资合作完成后，相关开发建设稳步推进。
今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙。其余地块正在逐步推进建设。目前，公
司经营情况、财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持
续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。公司将持续推动
综合发展模式，以期更好地回报全体股东。



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    公司与深投控签署了本次交易终止协议，双方均不存在违约情形，互不承担
违约责任。

    五、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起
一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认真审阅了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资
产的议案》等有关资料，基于目前宏观环境变化等原因，公司与深投控同意终止
本次交易，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事
会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不
会对公司生产经营造成重大不利影响。公司全体独立董事一致同意终止发行股份、
可转换公司债券购买资产事项，与深投控签署本次交易终止协议，并向中国证监
会申请撤回相关申请文件。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在本次交易中根据相关规定及时履行了信
息披露义务。公司终止本次交易事项已经董事会审议通过，并已获公司全体独立
董事一致同意，公司终止本次交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。




    特此公告。




                                         招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇二〇年十一月十六日



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