招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                公司治理自查报告及整改计划



    根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》 国发【2020】

14 号），中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于推动

辖区上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证

局公司字【2020】128 号），招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以

下简称“公司”）自 2020 年 11 月 21 日起，严格对照《公司法》、《证

券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。公

司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，

建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理较规范，

股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人

员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权。近年来公司

主营业务实力持续发展壮大，公司控股股东一直支持上市公司发展，

公司全体股东分享了公司规范发展的成果。

    一、自查情况

    （一）公司治理

    公司自上市以来，根据《公司法》《证券法》及《上市公司规范

运作指引》等相关要求，不断完善公司治理结构，着力提升公司治理

水平。
    公司股东大会、董事会和监事会相关制度不断修订完善，三会运

作规范，召集、召开会议程序符合有关规定。董事、监事和高级管理

人员能够勤勉尽责的履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面

能够发挥独立作用，公司也为独立董事及监事履职提供了充分保障。

董事会下设的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用。高级管理

人员分工明确，职责权限清晰，依法合规经营，努力实现股东利益和

社会效益的最大化。公司已形成了权力机构、决策机构、监督机构与

经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的

法人治理结构。公司形成了较为完整的内部控制体系，自上市以来内

部控制无重大缺陷。公司每年进行现金分红积极回报投资者，切实履

行社会责任。

    （二）财务管理

    公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计

核算制度体系。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则，

着力于夯实财务会计基础和不断提升会计核算质量这种学习和研究

的习惯已经成为公司固有的财务文化。一直以来，公司的财务报告在

真实、准确、完整、公允的基础上，坚持了高标准、严要求，财务信

息披露质量获得了投资者和监管机构高度认可。公司不存在伪造会计

资料、编制虚假财务报告情况，也不存在利用会计政策、会计估计变

更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。

    （三）违规担保和资金占用

    公司制定了《对外担保管理制度》，详细规定了对外担保的审批、
范围、办理程序、合同管理等细节。公司严格执行对外担保审议程序，

不存在违规对外提供担保的情形。

    经自查，公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，

不存在其向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何

侵占上市公司利益的情形。

    （四）内幕交易防控

    公司制定了《内幕信息管理制度》、《信息披露事务管理制度》等

内部规章制度，构建了公司防范内幕交易制度体系。公司严格遵守中

国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理

制度的规定》，做好内幕信息保密工作，规范内幕信息知情人员登记；

在历次重大资本运作事项过程中，严格按照《上市公司重大资产重组

管理办法》要求，做好交易进程备忘录编制、严格控制内幕信息知情

人员范围，内幕信息知情人登记及保密意识灌输，以防范内幕交易等

违法违规行为。

    （五）大股东股票质押风险

    2019 年 3 月 4 日，公司实际控制人招商局集团有限公司取得中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证

明》，将其持有的本公司首发前限售股 1,091,519,731 股（占公司总股

本的 13.81%）质押给中信证券股份有限公司。该部分质押股票用于

以其所持本公司部分 A 股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以

下简称“本次可交换债券”）持有人交换本公司股票和对本期债券的本

息偿付提供担保，质押解除日期以在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份解除质押日期为准。

    本次可交换债券募集资金在扣除相关发行费用后，招商局集团有

限公司将用于补充流动资金和偿还债务。招商局集团有限公司资信状

况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括营业收入、营业利润、投

资收益等，有足够的风险控制能力，不存在平仓风险或被强制平仓的

情形。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。

    公司亦对大股东明确，拟质押公司股票或出现质押情况时，须及

时通知上市公司。

    （六）并购重组

    公司于 2015 年 12 月 30 日成功吸收合并其上市子公司招商局地

产控股股份有限（以下简称“招商地产”）后在深圳证券交易所实现

上市，股票代码 001979。本公司聚合原招商地产、蛇口工业区两大

企业的各项优势，未来将不断传承“敢为天下先”的创新精神，以“产、

网、融、城一体化”推动城市升级发展。

    为充分保障公司在换股吸收合并招商地产时换股股东的利益以

及公司上市后的中小股东的长远利益，公司及公司股东、实际控制人

招商局集团就公司股份的增减持、股份限售、同业竞争、关联交易、

资金占用方面做了一系列承诺。就本公司所了解，截至本报告日，招

商局集团有限公司、招商局轮船有限公司、公司及其董事、监事、高

级管理人员严格履行了上述承诺。

    为保护中小投资者利益，招商局集团有限公司与公司签订了《盈

利预测补偿协议》，招商局集团有限公司将就换股吸收合并完成后招
商蛇口 2015 年、2016 年、2017 年实际盈利数与预测净利润数的差异

进行补偿。公司于吸收合并完成后顺利完成 2015 年度、2016 年度、

2017 年度备考盈利预测的盈利目标。

    （七）上市公司股份权益变动信息披露

    公司股东能够按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定

向公司及时通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。

    （八）履行承诺

    公司及控股股东、实际控制人等相关各方就换股吸收合并、前海

土地整备及合资合作事项等，均审慎评估自身的履约能力，做出了对

资本市场的各项承诺。公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、

履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行了充

分的信息披露。在履行过程中，公司亦持续对承诺人进行动态评估，

如因客观原因可能导致超期履行的，公司将及时通过法定程序审议决

策。

    （九）选聘审计机构

    公司聘任会计师事务所的程序遵照法定程序执行，在董事会、股

东大会审议相关聘任提案时，未出现否决情形。在对选聘审计机构进

行信息披露时，公司严格遵照深圳证券交易所的规定进行。在年度报

告筹备及并购重组推进期间，董事会审计委员会与审计机构能进行有

效的双向沟通，及时了解公司的审计进展和重大风险事项，审计机构

也能有效发挥审计监督作用。

    （十）投资者关系管理
    公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，并制定了《投

资者关系管理制度》。公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，

通过召开股东大会、召开投资者交流会、召开网上业绩发布会、参加

各类策略会、回复深交所互动易平台的问题、组织投资者实地调研、

接受投资者电话咨询、开通投资者服务微信公众号等方式，向资本市

场充分展示公司的发展战略和经营情况，并及时更新公司官网及推介

材料，不断提升公司治理的透明度。公司管理层通过投资者关系管理

月报、资本市场快讯等方式及时了解股东诉求和投资者关注点，与投

资者建立良好的关系。

    二、存在的问题和整改措施

    通过本次自查，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规建立健全

了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，但随着公司发展，

内部、外部环境不断的发生变化，公司需要继续加强自身建设、规范

运作，不断提高公司治理和经营管理水平，进一步完善内部控制体系。

公司在以下方面需要进一步改善和加强：

    1、进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能。

    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委

员会的工作实施细则运作，在公司战略规划、人才选拔、内部审计、

薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。但公司仍需要持续为四个

专门委员会开展工作提供更加便利的条件，以充分、持续发挥其作用，
进一步提升其工作规范化水平。

    整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，为董事会

各专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意

见和建议，更好的发挥各专门委员会委员在专业领域的作用，积极

探索专门委员会在公司发展战略、人才选拔、内部审计、薪酬与考

核等方面发挥作用的有效机制，进一步提高公司的科学决策能力和

风险防范能力。

    整改时间：持续整改。

    2、进一步提升公司治理及规范运作水平，根据最新的法律法规

及监管要求，结合公司的实际情况，不断完善相关内控制度。

    公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，但随着公

司的发展需要及相关法律、法规的制定、修订，公司需要结合自身实

际情况制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合

公司发展要求的相关内部控制制度。

    整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自

查情况，对公司在公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修

订、补充和完善，进一步健全公司内部控制体系，增加或修订相关制

度并履行相应的审议程序。

整改时间：持续整改。

    3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在

相关法律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识。

    公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加
了中国证券监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交易所安排的相关

培训。但由于培训时间有限，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常

工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相

关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本

要求，同时加强与中国证券监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交

易所等监管部门的沟通，提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应

资本市场的快速发展。

    整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机

构举办的相关学习培训及公司内部培训。由董事会秘书办公室收集、

整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违规违法的案例，发送

给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理

人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

    整改时间：持续整改。

    公司一贯注重公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了完善

的公司治理结构和一系列规章制度，公司将以本次自查整改活动为契

机，谨记“四个敬畏”，切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性，

规范发展、稳健经营，推动公司朝着治理规范、稳步发展的目标向前

迈进。



                         招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                     董 事 会

                                 2020 年 12 月 23 日