法律意见书




   关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司


股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未
                  达行权条件注销事宜的


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 中国 广东 深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017
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                        广东信达律师事务所

            关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件注

                        销事宜的法律意见书


致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司


    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受
公司委托，就公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件注
销事宜（以下简称“本次股票期权注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书；

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4、信达律师仅就本次股票期权注销相关事宜涉及的有关法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、
资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
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信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权注销相关事宜的必
备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    7、本法律意见书仅供公司为本次股票期权注销相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：




    一、本次股票期权注销的程序

    （一）公司董事会已取得实施本次股票期权注销的授权

    根据 2016 年 12 月 15 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理公司股票期权相关事宜，公司董事会就决定实施本次股票期权注销
事宜已取得公司股东大会合法授权。

    （二）公司本次股票期权注销已履行的程序

    1、2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会 2020 年第十八次临时会议审议
通过了《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件
予以注销的议案》。

    2、2020 年 12 月 29 日，第二届监事会 2020 年第五次临时会议审议通过了
《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注
销的议案》，认为：公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权
条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权首次授予计划预
留期权授予方案（草案）》的相关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，鉴于此，监事会同意对公司股票期权首次授予计划预留期权第三
个行权期未达行权条件股票期权予以注销。
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        3、2020 年 12 月 29 日，公司独立董事审阅相关资料后认为：公司注销股
    票期权首次授予计划预留期权第三个行权期股票期权，符合《上市公司股权激
    励管理办法》《股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）》的相关要求，
    不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财
    务状况和经营成果产生实质性影响。独立董事同意公司注销股票期权首次授予
    计划预留期权第三个行权期股票期权。

        基于上述，信达认为，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，符合
    《管理办法》《股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）》的相关规定。




         二、本次股票期权注销情况

        根据《股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）》，公司股票期权
    首次授予计划预留期权的行权限制期为不低于一年（12 个月），在限制期内不
    得行权。限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分 3 批
    匀速生效。

        公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期行权业绩条件达成情况
    如下：

         第三个行权期行权条件                          行权条件满足的情况说明
（1）2019年归属于上市公司股东的扣除非经    （1）公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常
常性损益的净资产收益率（ROE）不低于15%，   性损益的净资产收益率（ROE）为 16.46%，对标企业
且不低于对标企业同期75分位值。             同期 75 分位值为 19.09%，本项行权条件未满足。
（2）2019年归属于上市公司股东的扣除非经    （2）公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常
常性损益的净利润三年复合增长率不低于       性损益的净利润三年复合增长率为 11.73%，对标企业
13%，且不低于对标企业同期75分位值。        同期 75 分位值为 30.38%，本项行权条件未满足。
（3）本批生效时，2019年达成集团下达的EVA   （3）2019 年集团下达的 EVA 考核目标值为 630,877
考核目标。                                 万元，公司实际完成值为 776,155 万元，本项行权条
（4）自授权日至每一批期权行权期结束日，    件满足。
在满足上述业绩条件的基础上，须有至少十个   （4）自授权日至 2020 年 12 月 19 日，公司有超过十
交易日的交易价格达到公司上市发行价（除权   个交易日的交易价格达到 23.34 元或以上，本项行权
后）23.34元或以上，激励对象方可行权。      条件满足。
        鉴于上述情况，公司认为股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期部
    分行权条件未达成。
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    根据公司《股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）》的规定，因
公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期部分行权条件未达成，公司
将注销股票期权首次授予计划预留期权 25 名激励对象第三个行权期对应的
136.3668 万份股票期权。

    本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    信达律师认为，本次股票期权注销情况符合《股票期权首次授予计划预留
期权授予方案（草案）》《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为，公司本次股票期权注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权首次授予计划预留期权授予方
案（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注
销手续。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）